Акции в уставный капитал ооо

Полная информация на тему: "Акции в уставный капитал ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Акции в уставный капитал ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Возможно ли внести в уставный капитал ООО долю в виде акций иностранной организации? Каков порядок оформления внесения акций в уставной капитал?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Акимочкин Дмитрий

Ответ прошел контроль качества

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1201789/

Акции как вклад в уставный капитал ООО

«Новое в бухгалтерском учете и отчетности», 2008, N 1

Вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, а также имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Рассмотрим, как формируется стоимость акций при их получении в уставный капитал, как учитываются полученные акции на балансе общества и каков порядок переоценки их стоимости.

Порядок отражения в бухгалтерском учете акций, внесенных в уставный капитал, регулируется ПБУ 19/02 . Согласно п. 3 этого Положения ценные бумаги других организаций относятся к финансовым вложениям организации. В соответствии с п. 8 ПБУ 19/02 финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Положение по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02 утверждено Приказом Минфина России от 10 декабря 2002 г. N 126н.

Первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации (п. 12 ПБУ 19/02). Таким образом, учредители вправе самостоятельно определить стоимость акций, вносимых в уставный капитал.

Между тем законодательством РФ могут быть предусмотрены особые правила оценки финансовых вложений. Так, согласно ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если номинальная стоимость (ее увеличение) оплачиваемой неденежным вкладом доли участника общества в его уставном капитале составляет более 200 МРОТ (на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества), такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Причем номинальная стоимость (ее увеличение) доли учредителя не должна быть выше оценки вклада, определенной оценщиком.

Денежная оценка таких вкладов утверждается единогласным решением общего собрания участников общества (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно ст. 5 Федерального закона от 19 июня 2000 г. N 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» величина МРОТ для этих целей принимается равной 100 руб.

Для отражения акций в бухгалтерском учете используется счет 58 «Финансовые вложения» (План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности и Инструкция по его применению ). Операции по получению акций в качестве вклада в уставный капитал оформляются следующими проводками:

Д 75 «Расчеты с учредителями» — К 80 «Уставный капитал» — сформирован уставный капитал в соответствии с учредительными документами;

Д 58 — К 75 — оприходованы акции, полученные в качестве взносов учредителей в уставный капитал (в согласованной учредителями оценке).

Утверждены Приказом Минфина России от 31 октября 2000 г. N 94н.

Обратите внимание: при отражении в бухгалтерском учете операций, связанных с получением акций в качестве вклада в уставный капитал, никаких разниц между стоимостью акций, согласованной учредителями, и их номинальной стоимостью или стоимостью, согласованной учредителями, и текущей рыночной стоимостью акций не возникает. Соответственно, в бухгалтерском учете организации никаких записей, связанных с отражением разниц, не производится.

Первоначальная стоимость финансовых вложений, по которой они приняты к бухгалтерскому учету, может изменяться в случаях, установленных законодательством (п. 18 ПБУ 19/02). Как следует из п. 19 упомянутого Положения, при последующей оценке финансовые вложения подразделяются на две группы — по которым можно определить текущую рыночную стоимость и те, чья текущая рыночная стоимость не определяется.

Переоценке подлежат полученные акции, по которым можно определить текущую рыночную стоимость (котируемые) . Порядок проведения переоценки установлен абз. 1 п. 20 ПБУ 19/02: котируемые финансовые вложения отражаются в бухгалтерской отчетности на конец отчетного года по текущей рыночной стоимости путем корректировки их оценки на предыдущую отчетную дату. Такую корректировку организация может производить ежемесячно или ежеквартально. Таким образом, организация имеет право выбрать любой из указанных вариантов периодичности проведения переоценки акций и закрепить его в учетной политике.

В налоговом учете переоценка акций не производится.

Согласно абз. 2 п. 20 ПБУ 19/02 разница между оценкой акций по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и их предыдущей оценкой относится на финансовые результаты (в составе прочих доходов или расходов) в корреспонденции со счетом 91 «Прочие доходы и расходы». Результаты переоценки акций оформляются следующими проводками:

Д 58 — К 91 — увеличена стоимость акций на сумму разницы между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и предыдущей оценкой;

Д 91 — К 58 — уменьшена стоимость акций на сумму разницы между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и предыдущей оценкой.

Источник: http://wiseeconomist.ru/poleznoe/32145-akcii-vklad-ustavnyj-kapital

Уставный капитал ООО: что должен знать бухгалтер

Это третья статья, которую для «Бухгалтерии Онлайн» подготовила главный бухгалтер из города Ливны Екатерина Мотина (First-rite). С первой и второй статьей Екатерины можно ознакомиться здесь и здесь.

Вводная информация

Судя по количеству ссылок на форуме БухОнлайна, тема учета уставного капитала и операций с ним является весьма актуальной. В данном материале для начинающих бухгалтеров изложены основные сведения и правила, которые необходимо помнить при учете уставного капитала.

Уставный капитал является неотъемлемой частью собственного капитала предприятия, который широко используется при оценке финансового состояния предприятия. В частности, при оценке финансовой устойчивости, деловой активности, рентабельности.

Размер уставного капитала устанавливает минимальную величину имущества хозяйственного общества, которое является гарантией удовлетворения интересов кредиторов. В зависимости от формы собственности предприятия уставный капитал видоизменяется в складочный капитал, паевой фонд или уставный фонд. Отмечу, что в дальнейшем речь пойдет преимущественно об уставном капитале ООО.

Читайте так же:  Рынок привилегированных акций

Размер уставного капитала

Порядок формирования и размер уставного капитала ООО определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ. В статье 14 этого закона говорится, что минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала определяется исключительно учредителями и фиксируется в учредительных документах.

Счета и проводки, связанные с уставным капиталом

В синтетическом учете об уставном капитале нам рассказывает счет 80. Его сальдо отражается в одноименной строке пассива баланса и всегда соответствует сумме, которая зафиксирована в учредительных документах (а не оплачена, как ошибочно полагают некоторые бухгалтеры). Уставный капитал в бухгалтерском балансе отражается в строке 1310 «Уставный капитал (складской капитал, уставный фонд, вклады товарищей)». В этой строке должна стоять сумма, указанная в уставе общества, даже если она оплачена частично. При этом задолженность учредителей подлежит отражению в группе статей 1230 «Дебиторская задолженность».
Аналитический учет по счету 80 ведется по учредителям, а в акционерном обществе и по видам акций.

Уставный капитал формируется не только за счет денежных средств (Дт 50, 51, 52 Кт 75), но и основных средств, нематериальных активов (Дт 08 Кт 75), материалов (Дт 10 Кт 75), ценных бумаг и дебиторской задолженности (Дт 58 Кт 75). Эти проводки отражают поступление вкладов.

Следует отметить, что Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества. Также надо помнить, что имущество, переданное в счет вклада в уставный капитал, становится собственность организации и истребовано быть не может. Исключение составляют взносы в виде права пользования (Дт 97 Кт 75).

Самой первой проводкой вновь созданной организации является: Дт 75 Кт 80 — формирование уставного капитала. Она делается после государственной регистрации предприятия на основании решения учредителей и устава.

В 1С формирование уставного капитала происходит посредством Бухгалтерской справки (в «восьмерке» — через операции, введенные вручную).

Оплата учредителями своих долей

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом – решением об учреждении общества. Однако этот срок не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Учредитель после оплаты доли в уставном капитале, теряя право собственности на внесенное имущество, получает следующие права:

  • право на получение чистой прибыли пропорционально доле учредителя;
  • право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения из общества;
  • право на часть имущества общества после его ликвидации;
  • право на участие в управлении обществом, на получение информации о его деятельности и т.п.

Внесение имущества для оплаты доли

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников. Это решение должно быть принято участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость доли (увеличение номинальной стоимости доли), оплачиваемой неденежными средствами, составляет более двадцати тысяч рублей, для определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли (увеличение номинальной стоимости доли), оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Кстати говоря, завышение стоимости вносимого в уставный капитал имущества может быть чревато и для участников общества, и для независимого оценщика. Дело в том, что они несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения стоимости такого имущества.

Налоговый учет имущества, полученного в качестве вклада

Для целей налогового учета имущество, полученное в качестве взноса в уставный капитал, должно приниматься по той стоимости, по которой оно учитывалось в налоговом учете у передающей стороны. При этом стоимость передаваемого имущества должна быть подтверждена документально.

В формировании уставного капитала имуществом в неденежной форме есть свои плюсы: можно принять к вычету НДС, восстановленный собственником (здесь счет-фактура не нужен), а стоимость такого имущества списать в расходы при налогообложении. Главное, чтобы были надлежащим образом оформлены первичные документы и правильно сформирована стоимость принимаемого имущества. (Подробнее о налоговом учете передаваемого имущества см. «Как взаимозависимым лицам оформить передачу имущества: взнос в УК и вклад в имущество»).

Уставный капитал и стоимость чистых активов

В процессе деятельности предприятия бухгалтеру необходимо контролировать, соответствует ли размер уставного капитала реальной стоимости имущества общества.

Например, на практике может сложиться ситуация, когда уставный капитал оказался больше чистых активов. (Напомню, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса как разность между стоимостью всех активов предприятия и его долговыми обязательствами (см. приказ Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 10н, № 03-6/пз от 29.01.03 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»). Причем, для ООО и АО методика едина). В этом случае ООО не может распределять прибыль между участниками до тех пор, пока не приведет в порядок соотношение чистых активов и уставного капитала (п. 2 ст. 29 Закона № 14-ФЗ).

Пути два: уменьшить уставный капитал до величины чистых активов (Дт 80 Кт 84) или увеличить чистые активы.

Быстро увеличить чистые активы можно за счет целевой помощи от учредителей или за счет положительной переоценки основных средств. Второй вариант лучше использовать в самом крайнем случае. Ведь данное мероприятие должно быть ежегодным и приведет к росту налога на имущество.

Еще добавлю, что у общества, в случае получения от его участников имущества для увеличения стоимости чистых активов, не возникает налогооблагаемого дохода. При этом размер доли уставного капитала, которой владеет учредитель, значения не имеет (письмо Минфина России от 21.03.11 № 03-03-06/1/160).

Иногда необходимо увеличить уставный капитал. Чаще всего такое увеличение производится для повышения инвестиционной привлекательности предприятия. Однако оно может быть обусловлено и лицензионными требованиями, и нехваткой оборотных средств, и вхождением нового участника. При увеличении УК также нужно ориентироваться на чистые активы.

Например, если уставный капитал ООО — 50000 руб., а величина чистых активов равна 120000 руб., то уставный капитал может быть увеличен не более чем на 70000 руб. При этом первоначальный взнос должен быть полностью оплачен.

При увеличении уставного капитала его размер ограничен стоимостью чистых активов, а при уменьшении УК — минимально допустимым размером.

Изменение уставного капитала и НДФЛ

Если учредителем общества является физическое лицо, то при изменении размера уставного капитала следует помнить о НДФЛ. Ведь в этой ситуации по отношению к своим учредителям – физическим лицам хозяйственное общество является налоговым агентом.

В статье 217 Налогового кодекса упомянуты доходы участников хозяйственного общества, которые освобождаются от налогообложения НДФЛ. Это доходы, полученные в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале.

Читайте так же:  Регистрации юридического лица и соответствующий

Во всех остальных случаях (например, когда уставный капитал увеличивается за счет нераспределенной прибыли) у учредителя возникает налогооблагаемый доход. Налогоплательщику следует отнести увеличение номинальной стоимости к «иным доходам, полученным налогоплательщиком в результате осуществления им деятельности в Российской Федерации» (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Общая сумма НДФЛ исчисляется по итогам налогового периода применительно ко всем доходам налогоплательщика, дата получения которых относится к соответствующему налоговому периоду (п. 3 ст. 225 НК РФ). В рассматриваемом случае датой получения дохода является дата принятия решения об увеличении уставного капитала общества и, соответственно, номинальной стоимости долей каждого участника.

Если учредители в обществе не работают и никаких денег от него не получают, то удержать НДФЛ не представляется возможным. Учитывая, что уплата НДФЛ за счет средств налогового агента не допускается, каждый учредитель должен исчислить и уплатить налог самостоятельно (подп. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ). При этом общество в течение месяца с момента увеличения номинальной доли учредителя должно сообщить в налоговую инспекцию, что не имеет возможности удержать с гражданина НДФЛ, а по окончании года подать в налоговую инспекцию форму 2-НДФЛ с соответствующими сведениями.

Если уставный капитал уменьшается не вследствие его преобладания над чистыми активами (Дт 80 Кт 84), а по решению учредителей общества путем уменьшения номинальной стоимости (Дт 80 Кт 75), у учредителей также возникает доход, подлежащий налогообложению НДФЛ (см. письмо Минфина от 14.04.11 № 03-04-06/3-88).

Если уставный капитал уменьшается вследствие требования закона, сама организация экономической выгоды не получает и в доходы ничего включать не должна. Если же уменьшение уставного капитала не продиктовано требованием закона, и при этом возврат средств участникам частично или полностью не производится, эти средства включаются в состав прочих доходов в бухгалтерском учёте и в состав внереализационных доходов в налоговом учете.

Уставный капитал и спецрежимы

Следует упомянуть и о влиянии уставного капитала на систему налогообложения. Структура уставного капитала может стать причиной, по которой организация не имеет права на применение УСН и ЕНВД.

Так, УСН не могут применять компании, если доля в их уставном капитале других юридических лиц больше, чем 25 процентов (подп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ). Точно такое же требование имеется и в отношении плательщиков ЕНВД (подп. 2 п. 2.2 ст. 346.26 НК РФ).

Источник: http://www.buhonline.ru/pub/experience/2012/2/5682

Акции в уставный капитал ооо

Подборка по материалам информационного банка «Корреспонденция счетов» системы КонсультантПлюс

Ситуация:

Как отражается в учете организации внесение в счет вклада в уставный капитал вновь образованного ООО бездокументарных акций, обращающихся на ОРЦБ, если согласованная участниками стоимость акций превышает их первоначальную стоимость по данным бухгалтерского и налогового учета организации и меньше балансовой стоимости акций на дату последней переоценки?

По данным бухгалтерского и налогового учета, первоначальная стоимость акций равна 185 000 руб. По результатам последней переоценки в бухгалтерском учете балансовая стоимость акций равна 210 000 руб.

Номинальная стоимость доли организации в уставном капитале ООО составляет 200 000 руб.; денежная оценка вклада (стоимость акций), произведенная независимым оценщиком и утвержденная участниками ООО, также равна 200 000 руб.

Корреспонденция счетов:

Размер уставного капитала ООО и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении определяются учредительным договором (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал ООО может быть имущество.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал ООО, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. В рассматриваемой ситуации номинальная стоимость доли, в оплату которой передается имущество, составляет более 200 МРОТ, поэтому имущество подлежит оценке независимым оценщиком, а согласованная участниками стоимость не может быть выше стоимости, определенной независимым оценщиком (абз. 1, 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ) .

Бездокументарные акции при приобретении учтены организацией в составе финансовых вложений по первоначальной стоимости, которая в рассматриваемом случае равна 185 000 руб. (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н). Учет акций осуществляется на счете 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Организация ведет аналитический учет финансовых вложений на счете 58 таким образом, чтобы обеспечить информацию по единицам бухгалтерского учета финансовых вложений и организациям, в которые осуществлены эти вложения (п. 6 ПБУ 19/02, Инструкция по применению Плана счетов).

Поскольку по акциям, обращающимся на ОРЦБ, можно определить их текущую рыночную стоимость, то организация производит их переоценку (ежемесячно или ежеквартально). Разница между оценкой финансовых вложений по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и предыдущей оценкой финансовых вложений относится на финансовые результаты (в составе прочих доходов или расходов) в корреспонденции со счетом учета финансовых вложений (п. п. 18, 20 ПБУ 19/02).

В рассматриваемой ситуации организация передает акции в счет вклада в уставный капитал ООО.

Согласно абз. 2 п. 25 ПБУ 19/02 организация отражает выбытие акций . Выбытие активов при внесении вкладов в уставные капиталы других организаций не признается расходами организации (п. 3 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н). Стоимость акций, по которой они отражены в бухгалтерском учете после последней переоценки (210 000 руб.), списывается в дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Вклад в уставный капитал ООО также относится к финансовым вложениям организации (п. 3 ПБУ 19/02). В рассматриваемой ситуации первоначальной стоимостью данного финансового вложения признается стоимость акций, переданных организацией (п. п. 8, 14 ПБУ 19/02). Исходя из п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ финансовые вложения в виде доли в уставном капитале ООО принимаются к учету по согласованной участниками ООО оценке передаваемых акций, в данном случае равной 200 000 руб. В бухгалтерском учете стоимость доли в ООО отражается по дебету счета 58, субсчет 58-1, в корреспонденции с кредитом счета 76.

Отметим, что финансовые вложения, по которым не определяется текущая рыночная стоимость, подлежат отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02). Следовательно, стоимость доли в уставном капитале ООО в дальнейшем не подлежит переоценке.

Поскольку балансовая стоимость переданных акций превышает первоначальную стоимость доли в уставном капитале ООО, то в бухгалтерском учете организация признает прочий расход, который отражается на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы» (п. 11 ПБУ 10/99).

Налог на прибыль организаций

В налоговом учете затраты на приобретение акций учитываются в составе расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль только в случае их реализации (п. 2 ст. 280 Налогового кодекса РФ).

Читайте так же:  Как правильно закрыть организацию

При этом положительные и отрицательные разницы от переоценки ценных бумаг по рыночной стоимости не учитываются в составе доходов и расходов, формирующих налоговую базу по налогу на прибыль (пп. 24 п. 1 ст. 251, п. 46 ст. 270 НК РФ).

В соответствии с абз. 1, 2 пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ у организации не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО. При этом стоимость приобретаемой доли для целей гл. 25 НК РФ признается равной стоимости вносимого имущества, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество, с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

Таким образом, при передаче акций в счет вклада в уставный капитал ООО организация не признает расходов от их выбытия; но фактические затраты на приобретение этих акций формируют в налоговом учете стоимость приобретаемой доли. Следовательно, стоимость приобретенной доли в налоговом учете равна 185 000 руб.

Видео (кликните для воспроизведения).

Применение ПБУ 18/02

Поскольку в бухгалтерском учете организация признает доходы и расходы от переоценок акций, которые не учитываются в налоговом учете, то при проведении переоценок у организации возникают постоянные разницы (п. 4 Положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02, утвержденного Приказом Минфина России от 19.11.2002 N 114н). В случае признания в бухгалтерском учете дохода от переоценки постоянной разнице соответствует постоянный налоговый актив, в случае признания расхода — постоянное налоговое обязательство (п. 7 ПБУ 18/02).

При передаче акций в уставный капитал ООО у организации в бухгалтерском учете возник прочий расход в сумме разницы между балансовой стоимостью акций и денежной оценкой вклада, по которой он принят к бухгалтерскому учету. В налоговом учете расходов и доходов от данной операции не возникает. Следовательно, у организации в бухгалтерском учете образуется еще одна постоянная разница, которой соответствует постоянное налоговое обязательство (п. п. 4, 7 ПБУ 18/02).

Обозначения аналитических счетов, используемые в таблице проводок

Источник: http://www.consultant.ru/law/consult/cm/cm20080215/article8029/

Если доли оплачиваются акциями

Существует несколько способов приобретения активов обществом с ограниченной ответственностью. В их числе передача активов в рамках оплаты долей в уставном капитале при учреждении общества, а также в случаях увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками и (или) третьими лицами. Оба случая роднит то, что в обмен на передаваемые активы участники и (или) третьи лица приобретают доли в уставном капитале. Каковы особенности передачи активов, если ими являются акции?

Сделка по передаче акций обществу с ограниченной ответственностью является для данного общества приобретением акций, а для участника ООО или третьего лица — отчуждением акций. В результате ООО становится акционером общества, акции которого переданы ему в обмен на доли.

обратите внимание

Приобретение и отчуждение акций в обмен на доли — сложные процедуры, при совершении которых необходимо учитывать ряд особенностей: тип акционерного общества, размер активов, принадлежащих обществу и участникам или третьим лицам, передающим акции, ограничения в уставах ООО и АО, акции которого передаются, необходимость раскрытия информации и др.

51-й акционер…

Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Однако сделки, рассматриваемые в данной публикации, не относятся к купле-продаже акций ЗАО, соответственно преимущественное право на эти случаи не распространяется. Устав ЗАО не может распространить действие преимущественного права приобретения акций на случаи их отчуждения по иным, нежели купля-продажа, договорам (п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.09 № 131).

При оплате долей акциями открытого акционерного общества следует учитывать, что в силу п. 1 ст. 84.2 Закона об АО лицо, которое приобрело более 30% голосующих акций, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций той же категории обязательное предложение о приобретении ценных бумаг. Если такое предложение не будет направлено, голосовать пакетом акций, превышающим 30% общего количества акций общества, запрещено (п. 6 ст. 84.2 Закона об АО). Кроме того, в отношении приобретателя акций предусмотрен административный штраф (ст. 15.28 Кодекса РФ об административных правонарушениях).

При структурировании данной сделки необходимо учитывать ограничение по числу акционеров ЗАО — их не может быть более 50. Если ООО станет 51-м акционером, ЗАО в течение года должно преобразоваться в ОАО. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Общим для обоих типов АО является требование п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ), устанавливающее, что обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит госрегистрации, запрещается до их полной оплаты и госрегистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска.

Размер активов имеет значение

Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО является сделкой, причем как для самого общества, так и для юридического лица — его участника (или третьего лица). В некоторых случаях при внесении дополнительного вклада необходимо соблюдать правила об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Правила об одобрении таких сделок изложены в главах X и XI Закона об АО, ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях».

обратите внимание

Уставами как ООО, так и АО могут быть установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа по размеру совершаемых им сделок без одобрения советом директоров или общим собранием.

Размер активов ООО и АО также влияет на необходимость направить в антимонопольный орган ходатайство о согласии на такую сделку или уведомление о приобретении акций и долей.

Размер активов ООО и АО также влияет на необходимость направить в антимонопольный орган ходатайство о согласии на такую сделку или уведомление о приобретении акций и долей.

В определенных случаях ООО должно направить ходатайство или уведомление при приобретении свыше 25% акций АО. Участник или третье лицо обязуются направить ходатайство или уведомление при приобретении более одной трети долей в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 28 и п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Уставом ООО могут быть ограничены максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Если устав содержит такие ограничения, лицо, которое приобрело долю с нарушением этих требований, вправе голосовать на общем собрании частью доли, размер которой не превышает установленный максимум.

Устав АО также может ограничивать количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых акционеру (п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Во-первых, если ООО приобрело более 20% акций АО, необходимо внести изменения в список аффилированных лиц АО (ст. 93 Закона об АО, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», глава 8.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР от 10.10.2006 № 06-117/пз-н (далее — Положение о раскрытии информации)).

Читайте так же:  Доходность привилегированных акций формула

Во-вторых, если АО обязано раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, ему необходимо предоставить сведения о включении в реестр акционера, владеющего не менее чем 5% обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доля акций, принадлежащих данному акционеру, стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций (п. 6.2.1 Положения о раскрытии информации).

В-третьих, если в результате сделки ООО приобрело свыше 5% или 20% акций АО и эта компания обязана раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, в нем необходимо отразить данную информацию (приложение 10 к Положению о раскрытии информации).

В соответствии со ст. 30 Закона о РЦБ владелец обыкновенных акций не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязан раскрыть информацию о приобретении 5% и более общего количества размещенных обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему ценных бумаг стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций (ст. 30 Закона о РЦБ и письмо ФСФР России от 18.03.09 № 08-ВМ-03/4874).

Структура сделки

Сделку по передаче ООО акций в обмен на доли можно представить поэтапно.

1. Подготовительный этап.

2. Оформление перехода прав на акции.

3. Последующие уведомления о состоявшейся сделке.

В рамках подготовительного этапа проводятся следующие мероприятия:

1) для владельца акций — юридического лица — соблюдение требований об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также сделок, на которые уставом распространен режим крупных;

2) для ООО (при увеличении уставного капитала) — соблюдение требований об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также сделок, на которые уставом распространен режим крупных.

Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества и (или) третьими лицами;

3) открытие в реестре владельцев именных ценных бумаг АО, акциями которого оплачиваются доли в уставном капитале ООО, лицевого счета зарегистрированного лица — ООО;

4) подготовка передаточного распоряжения;

5) открытие лицевого счета ООО в реестре владельцев именных ценных бумаг АО;

6) если доли оплачивает АО — соблюдение права акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (если сделка крупная ) (ст. 75 и 76 Закона об АО);

7) если доли оплачивает ООО — соблюдение прав участников требовать приобретения обществом принадлежащих им долей (если сделка является крупной) (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);

8) независимая оценка вносимого пакета акций (п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Оценке подлежит именно пакет, так как от его размера зависит рыночная стоимость. Если пакет контролирующий, учитывается «премия за контроль», повышающая его стоимость;

9) принятие советом директоров АО, оплачивающего доли ООО акциями, решения об участии или прекращении участия в других организациях (подп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО);

10) направление в антимонопольный орган ходатайства о согласии на приобретение ООО акций АО, а также на приобретение участником или третьим лицом долей в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции);

11) если вносятся казначейские акции АО — принятие советом директоров решения об их реализации. При этом важно, чтобы акции находились в распоряжении АО не более года с даты приобретения, так как по истечении этого срока они должны быть погашены и не могут выступать предметом сделок (п. 4.1 ст. 17, п. 1 ст. 34, п. 3 ст. 72 и п. 6 ст. 76 Закона об АО).

На втором этапе (оформление перехода прав на акции) реализуются следующие шаги:

1) передача регистратору АО передаточного распоряжения;

2) проведение регистратором АО приходной записи по лицевому счету ООО в реестре владельцев именных ценных бумаг одновременно со списанием акций с лицевого счета АО (казначейские акции), участника ООО или третьего лица;

3) получение у регистратора выписки из реестра акционеров (данным документом подтверждается факт внесения дополнительных вкладов участниками ООО и (или) третьими лицами);

4) принятие к учету в ООО долгосрочных финансовых вложений в виде акций;

5) госрегистрация изменений в устав ООО и в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала и изменением размеров долей участников;

6) внесение изменений в список участников ООО;

7) отражение в бухучете ООО информации о новом размере уставного капитала;

8) если ООО приобрело более 20% акций АО — внесение последним изменения в список аффилированных лиц (ст. 93 Закона об АО, ст. 4 Закона РСФСР № 948-1 и глава 8.5 Положения о раскрытии информации).

На последнем этапе необходимо уведомить ряд органов и организаций о переходе прав на акции к ООО и приобретении участником и (или) третьим лицом доли, а именно:

1) если в результате сделки приобретено более 25% акций АО, необходимо направить в антимонопольный орган уведомление о приобретении голосующих акций;

2) если в результате сделки приобретено более одной третьей доли ООО, в антимонопольный орган направляется уведомление о приобретении долей;

3) если в результате сделки приобретено более 30% акций АО, необходимо направить в общество обязательное предложение о приобретении ценных бумаг (ст. 84.2 Закона об АО);

4) АО необходимо раскрыть информацию о включении в реестр акционера, владеющего не менее чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций (п. 6.2.1 Положения о раскрытии информации);

5) если ООО приобрело таким образом более 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% акций АО, необходимо раскрыть соответствующую информацию (ст. 30 Закона о РЦБ и письмо ФСФР России от 18.03.2009 № 08-ВМ-03/4874);

6) сообщить налоговому органу об участии в российской организации (п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ и приказ ФНС России от 21.04.09 № ММ-7-6/[email protected] «Об утверждении форм сообщений налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2, 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации»);

7) опубликовать в органах печати сведения о приобретении свыше 20% голосующих акций (абз. 2 п. 4 ст. 6 Закона об АО);

8) уведомить общество, акции которого переданы ООО, о принадлежащих ему акциях (п. 2 ст. 93 Закона об АО).

Источник: http://www.eg-online.ru/article/120891/

Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?

Для чего нужен уставный капитал ООО, как он формируется, где хранится и можно ли его тратить? В статье мы ответим на эти и другие наиболее распространенные вопросы об уставном капитале ООО.

Понятие и функции уставного капитала

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

  • Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
  • Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.
Читайте так же:  Как проходит аудиторская проверка на предприятии

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Платой за долю могут выступать:

  • денежные средства в любой валюте;
  • ценные бумаги;
  • не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
  • имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

  • УК не станет меньше минимального размера;
  • о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
  • об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО

Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.

Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.

Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.

Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:

  • Уменьшить капитал.
  • Произвести ликвидацию.

Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://nalog-nalog.ru/ooo/dlya_chego_nuzhen_i_mozhno_li_tratit_ustavnyj_kapital_ooo/

Акции в уставный капитал ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here