Что дает увеличение уставного капитала ооо

Полная информация на тему: "Что дает увеличение уставного капитала ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Увеличение уставного капитала ООО

Уважаемые господа, добрый день!

Прошу совета в сложившейся ситуации: планируется увеличение уставного капитала ООО путем внесения акций в его уставный капитал. Не могу найти полную информацию в отношении комплекта документов для госрегистрации. Вот, что удалось найти:

  1. Заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001.
  2. Решение единственного участника об увеличении УК.
  3. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником(ами) общества и о внесении в устав общества.
  4. Устав общества в новой редакции илиизменения к уставу в двух экземплярах.
  5. Квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений.
  6. Независимая оценка (отчет независимого оценщика).
  7. Нотариально удостоверенная доверенность или ее нотариальная копия, если документы в регистрирующий орган представляет не заявитель, а представитель компании.
  8. В отношении документов, подтверждающих 100% оплату (в нашей ситуации с акциями) необходимо ли предоставлять выписку из реестра владельцев ценных бумаг и/или передаточное распоряжение на акции? Не могу найти эту информацию.

Нашла только информацию, что при увеличении УК за счет денежных средств, то предоставляется платежное поручение, квитанция или приходный кассовый ордер и в отношении увеличения за счет имущества – акт оценки и акт приема имущества на баланс ООО. А в случае с акциями? Также подскажите, пожалуйста, все ли документы указаны?

Источник: http://regforum.ru/posts/3808_uvelichenie_ustavnogo_kapitala_ooo/

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2020 году

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке — по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Читайте так же:  Какие документы нужны после регистрации ооо

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: http://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?

Для чего нужен уставный капитал ООО, как он формируется, где хранится и можно ли его тратить? В статье мы ответим на эти и другие наиболее распространенные вопросы об уставном капитале ООО.

Понятие и функции уставного капитала

Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.

Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:

  • Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
  • Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.

Структура уставного капитала ООО

Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.

Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.

Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.

ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.

Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.

ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.

Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.

Читайте так же:  Схема открытия бизнеса

Платой за долю могут выступать:

  • денежные средства в любой валюте;
  • ценные бумаги;
  • не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
  • имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.

ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).

Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.

Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).

Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:

  • УК не станет меньше минимального размера;
  • о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
  • об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.

Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.

Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО

Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.

Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.

Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.

Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:

  • Уменьшить капитал.
  • Произвести ликвидацию.

Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.

Источник: http://nalog-nalog.ru/ooo/dlya_chego_nuzhen_i_mozhno_li_tratit_ustavnyj_kapital_ooo/

Увеличение уставного капитала ООО

Уставной капитал (УК) компании – это те активы, которые являются залогом постоянства ее деятельности. Федеральный закон № 14 говорит о том, что участники не отвечают за долги компании своими личными средствами. Поэтому УК – это своеобразная страховка для обеспечения работы в кризисной ситуации. Несмотря на важную роль этих средств, минимально возможный размер УК – 10000 рублей. Увеличение уставного капитала ООО в 2017 году все же может понадобиться. Разберемся, когда оно необходимо и как докапитализировать компанию.

Зачем нужна докапитализация

Порой компания просто вынуждена провести докапитализацию. Причины укладываются в три пункта:

  1. Недостаток финансов для хозопераций. Общество с ограниченной ответственностью может использовать средства из УК на финансирование производства или других процессов, связанных с жизнедеятельностью компании.
  2. Условие лицензирования для отдельных направлений работы. Без выполнения этого условия контролирующие органы просто не дадут разрешения для ведения бизнеса в этих отраслях. К таковым относятся, например, охранная деятельность, строительство, торговля алкоголем.
  3. Вхождение новых участников (инвесторов). Они вносят свои активы в УК, тем самым закрепляя свои права в обществе и увеличивая размер капитализации компании. Порядок вхождения нового участника и размер УК оговариваются на общем собрании.

Чем увеличить капитал

УК ООО может быть увеличен тремя путями. Такое положение дел регламентировано ст. 17 ФЗ № 14. Способы повышения капитализации ООО следующие:

– С помощью внесения в УК имущества самой компании.

– Вклады участников компании.

– Вложения третьих лиц, которые после пополнения УК входят в состав участников общества.

Процедура увеличение УК во всех трех случаях имеет сходства и отличия. Остановимся подробнее на порядке действий в каждой ситуации.

Внесение имущества самой компании

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща. Причем проголосовавших «за» должно быть не менее двух третей от общего количества. В случае, когда в компании всего один учредитель, легитимность имеет решение, которое принял единственный участник. Это «общее место» во всех схемах изменения размера УК.

Следующее важное условие. Решение об увеличении УК с помощью имущества ООО должно приниматься на основе достоверных бухгалтерских отчетов компании за предыдущий год.

Размер, на который возрастает УК, не должен превышать разницу между размером чистых активов в денежном эквиваленте и суммой капитала и резервного фонда. Для понимания можно привести следующий пример. ООО «Первый» имеет уставный капитал в размере 10000 рублей. Резервный фонд так же равен 10000 рублей. Общество владеет магазином стоимостью 1 млн рублей. Чистые активы – это балансовая стоимость имущества, которое остается в ООО после погашения обязательств. Для простоты примера предположим, что компания не имеет обязательств. Таким образом, чистые активы равны 10 тыс. + 10 тыс. + 1 млн.

Сумма, на которую увеличивается УК, – 1 млн рублей.

Сумма чистых активов – 1 млн 20 тысяч.

1 млн. 20 тысяч – 20 тысяч = 1 млн = стоимости внесенного имущества. Условие соблюдено.

В случае увеличения УК по данной схеме номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально. Однако размер этих долей остается неизменным.

Пошаговая инструкция для увеличения УК ООО с помощью собственного имущества компании:

1. Информирование участников общества о предстоящем общем собрании (за 1 месяц) и подготовка к нему.

2. Проведение общего собрания. В повестке дня:

  • Вопрос об увеличении УК общества.
  • Вопрос об источнике докапитализации.
  • Вопрос о распределении долей. Закрепляется только их номинальная стоимость, соотношение остается неизменным.
  • Вопрос о внесении изменений в устав в связи с увеличением УК ООО.
Читайте так же:  Открыть ооо работающему

3. Собираем бумаги для налоговой. В перечень документов входит:

– Заявление (форма Р13001). Образец заявления можно скачать здесь. Подпись гендиректора в документе визируется нотариусом.

– Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра). Один позже выдадут ООО, второй останется в налоговой.

– Протокол с решениями учредителей.

– Копия бухбаланса за предыдущий год.

– Документ о подтверждении перечисления госпошлины.

Сроки представления бумаг в налоговую – не позднее месяца после проведения собрания, на котором принято решение. После госрегистрации изменений (занимает 5 рабочих дней) новый уставной капитал общества считается легитимным. Этот факт закрепляется выдачей генеральному директору компании заверенного устава (новая редакция) и листа с измененными данными госреестра юрлиц.

За счет взноса участников

Увеличение УК ООО за счет взносов участников может проходить по двум сценариям. В первом – УК увеличивает один из участников. Второй – взносы делают все.

И в том, и в другом случае технология изменений практически идентична. Отличие заключается в том, что в повестку дня собрания вносятся вопросы о размере взносов и распределении долей. Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане. Если взносы равные и их вносят все участники, то растет стоимость их долей. Если они разные, то номинальная цена и стоимость рассчитываются пропорционально внесенным денежным средствам или имуществу.

Важно: вклады должны быть внесены не позднее 6 месяцев после составления протокола. К документам на регистрацию нужно добавить квитанции или другие документы, подтверждающие уплату допвзносов.

За счет средств третьих лиц

Процедура докапитализации общества с ограниченной ответственностью за счет средств третьего лица немного отличается от описанных выше. Поводом для общего собрания становится заявление об увеличении УК от потенциального инвестора. Все решения, связанные с вхождением в общество нового участника (решение об увеличении УК и вопрос с размером взноса и распределением долей), должны быть приняты единогласно.

Когда внести нельзя

В вопросе увеличения УК компании есть и некоторые ограничения. Компания не может привлечь допкапитал, если:

– участники не оплатили свои основные взносы в УК;

– сумма докапитализации превышает разницу между ценой чистых активов и УК с резервным фондом;

– стоимость чистых активов меньше УК и резервного фонда. Условие действует со второго года работы. УК в этом случае нужно уменьшать.

Видео (кликните для воспроизведения).

Учредителям ООО, которые решились на докапитализацию компании стоит быть весьма аккуратными в принятии решений. Нередки случаи, когда под видом инвестиций проводятся операции по перехвату контроля за перспективным бизнесом. Это касается в основном случаев увеличения УК за счет взноса одного из участников или третьего лица. Последствия могут быть фатальны. Первоначальный объем вашей доли может быть «размыт», и вы потеряете право вето на ключевые решения. Таким образом до сих пор выводятся ликвидные активы компаний. Впрочем, докапитализация при соблюдении всех условий и интересов сторон представляет собой весьма удобный инструмент. Иногда только так можно заняться новыми видами деятельности или получить банковские кредиты.

Источник: http://zhazhda.biz/base/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ooo

Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества (ООО). Варианты (пути) увеличения уставного капитала. За счет имущества общества, за счет вкладов участников и третьих лиц. Необходимые решения (протоколы), иные документы.

Сформировать уставный капитал (УК) общества на стадии его создания — дело нехитрое.

Гораздо труднее приходится участникам общества, когда в процессе его деятельности появляется необходимость увеличения уставного капитала. Большинство обществ не сталкиваются с необходимостью изменения размера УК. Поэтому многим юристам процедуры увеличения УК кажутся сложными и малопонятными.

В сегодняшнем материале мы попытались систематизировать информацию о способах увеличения УК, представив ее в наглядном виде.

Закон об ООО называет три возможных источника увеличения уставного капитала:

1) имущество компании;

2) новые вклады участников;

3) вклады сторонних лиц (не входящих в состав участников общества) с оговоркой, что это не запрещено уставом.

Рассмотрим каждый вариант схематично.

За модель возьмем некое ООО «Фирма» с уставным капиталом в 10 000 руб., состоящее из трех участников – граждан «А», «Б» и «В» с размерами долей 20% (2 000 руб.), 40% (4 000 руб.) и 40% (4 000 руб.) соответственно.

1) Уставный капитал расширяется за счет имущества.

Общее собрание участников ООО «Фирма» решило увеличить уставный капитал за счет находящегося на балансе Общества ноутбука, оцененного в 6 000 руб. Для утверждения такого решения достаточно 2/3 от общего числа голосов. Таким образом, если бы «В» был против, достаточно было бы согласия участников «А» и «Б» — при условии, что уставом Общества не установлен большее количество голосов при голосовании по данному вопросу.

Перед принятием решения участники проанализировали отчетность компании за предшествующий год, поскольку увеличение не должно превосходить разницу в стоимости чистых активов общества и суммы УК и резервного фонда общества.

В результате принятия решения уставный капитал вырос до 16 000 руб. (изменился на 6 000 руб.) Номинал долей всех участников увеличился на 2 000 руб. Размеры долей участников при данном варианте увеличения не меняются.

С точки зрения оформления, это самый простой вариант, поскольку для его реализации не требуется изменять соотношение долей участников, пересчитывая их размер и пропорции. Заявление о внесении изменений в Устав должно быть подано Обществом не позднее месяца с даты решения.

2) Расширение УК путем дополнительных вложений участников.

Данный вариант более сложен. Следуя логике, в нем можно выделить два подвида (хотя непосредственно в законе такого четкого разделения нет).

2.1) увеличение УК, при котором каждый участник делает новое вложение в УК.

В данном случае инициатива идет от ООО «Фирма» в лице органа управления – Общего собрания (кворум снова не менее 2/3). Решением необходимо предусмотреть суммарную стоимость всех вносимых вкладов и одинаковое для каждого из участников соотношение между стоимостью вклада и суммой увеличения номинальной стоимости доли. Пропорция формулируется с учетом того, что номинальная стоимость доли участника общества не может возрасти более чем на сумму, равную стоимости вносимого вклада.

При этом взнос каждого участника не должен превышать части всей стоимости вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в УК.

Размеры долей в данном случае не меняются, меняется лишь номинальная стоимость.

Для фактического внесения вкладов дается два месяца.

На примере нашей модели ООО «Фирма»:

В решении общего собрания определен общий размер вкладов — 6 000 руб.

Участник «А» должен внести 1200 руб., участники «Б» и «В» — по 2400 руб.

Читайте так же:  Примеры заключение аудиторских проверок

Размеры долей продолжают оставаться 20%, 40% и 40%, меняется номинальная стоимость долей: у «А» — 3 200 руб., у «Б» — 6 400 руб., у «В» — 6 400 руб.

2.2) Увеличение УК, при котором вклады вносят отдельные участники.

Бывают случаи, когда возможность/желание внести дополнительный вклад в УК есть лишь у одного (или нескольких) участников.

Желающий участник направляет Обществу заявление, в котором указывает размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в УК.

В решении об увеличении УК на основании такого заявления должно быть единогласие. В нем необходимо зафиксировать также выводы об увеличении номинальной стоимости доли участника и, если это необходимо — решение об изменении размеров долей.

Номинальная стоимость доли участника, вносящего вклад, может увеличиться не больше чем на его сумму вклада.

Участник «А» обратился к Обществу с заявлением о готовности внести дополнительный вклад в УК в сумме 2 000 руб. Единогласным решением общего собрания заявление одобрено, УК решено увеличить на 2000 руб.- до 12 000 руб., размеры долей решено пересмотреть. Поскольку номинальная стоимость долей участников «А», «Б» и «В» становится равной 4 000 руб., размер доли каждого из участников становится равным 1/3.

Рассмотрим и такой вариант, когда «Б» и «В» не возражают против увеличения УК за счет вклада «А», однако не готовы пересмотреть размеры долей. В таком случае, если «А» будет согласен, номинальная стоимость его доли будет установлена в 4 000 руб., однако ее размер по-прежнему останется равным 20%.

3) Расширение УК за счет вкладов третьих лиц.

Порядок подачи и рассмотрения заявления аналогичен с рассмотренным выше заявлением единичного участника о внесении нового вклада. Появление третьих лиц в составе общества не должно быть запрещено уставом. Решение принимается участниками единодушно. В решении должно быть отражено волеизъявление на принятие третьего лица в общество, определении размера его доли, ее номинальной стоимости, а также об изменении размеров долей остальных участников.

ООО «Фирма» получило предложение от третьего лица «Д» — войти в состав участников общества с дополнительным вкладом в УК — 2 000 руб.

Участники «А», «Б», «В» единогласным решением приняли его в состав участников, увеличили уставный капитал до 12 000 руб.

Размеры и номинальная стоимость долей, соответственно, изменились: «А» 16,7% (2 000 руб.), «Б» 33,3% (4000 руб.), «В» 33,3% (4 000 руб.), «Д» 16,7% (2000 руб.).

Вклады отдельных участников, а также третьих лиц должны быть внесены в течение полугода от даты принятия решения.

В течение месяца с момента окончания срока для внесения вкладов общему собранию необходимо утвердить итоги: признать, что увеличение УК состоялось, либо не состоялось. Если будет нарушен какой-либо из указанных сроков – увеличение УК признается несостоявшимся.

В теории все получается достаточно логично. На практике с увеличением уставного капитала возникает множество вопросов и разногласий, а соответственно, и судебных споров.

а) Интересные исковые заявления были рассмотрены Арбитражным судом Новосибирской области в деле № 45-5593/2014

(решение оставлено без изменения Постановлением Седьмого ААС от 20.11.2014). Двое участников оспаривали решения общих собраний обществ о принятии их в общество и изменении размеров уставного капитала обществ и долей участников. Суд выявил, что истцы не подавали заявления о принятии в общество и внесении дополнительных вкладов, денежные средства ими фактически не вносились, о чем свидетельствуют пояснения истцов, третьих лиц, а также неточности в документах. При этом суд сделал несколько интересных выводов о применении закона и разъяснений высших судов по аналогии.

б) В деле № А81-5483/2014, напротив, доля одного из участников была уменьшена с 30% до 0,1% путем увеличения уставного капитала за счет вклада другим участником. Суд отменил решение общего собрания (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.07.2015), поскольку оно было принято с грубейшими нарушениями закона «Об ООО» и причинило истцу, не участвовавшему в голосовании убытки в виде уменьшения доли в уставном капитале. При этом суд первой инстанции признал истекшим срок исковой давности по требованию о признании решения недействительным, но указал на то, что данное решение не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие необходимого большинства и последующее решение общего собрания в части утверждения итогов о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал также не имеет юридической силы.

в) Иногда суд вынужден не только оценивать правомерность процедур увеличения уставного капитала, но и целесообразность. В Постановлении по делу № А50-728/2015 от 14.07.2015 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

указал, что реально существующая потребность в специальной технике не характеризует целесообразность ее удовлетворения именно таким способом, как увеличение уставного общества, в результате которого существенного уменьшилась доля одного из его участников.

Рекомендации и советы могут быть следующими: если существует потребность в увеличении уставного капитала, необходимо максимально подробно и точно соблюсти установленные законом процедуры и сроки. В противном случае существует высокая вероятность отмены такого решения, особенно при наличии потенциальных заинтересованных в этом лиц.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Номинальный директор как инструмент для скрытого владения бизнеса» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес [email protected]

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

03 августа 2015

Читайте так же:  Мосэнергосбыт регистрация личного кабинета юридического лица

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты [email protected]

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше чем просто юридические услуги

Источник: http://vitvet.com/articles/articles83/

Особенности увеличения уставного капитала ООО

Уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью – это совокупность вещей (ценных бумаг, денег или другого имущества), имущественных прав (или других прав, имеющих денежную оценку), определяющих минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вместе с тем, уставной капитал ООО гарантирует не только интересы его кредиторов, но и участников Общества, ведь именно право на долю в уставном капитале служит основой статуса участника данного Общества.

Если внезапные обстоятельства или реалии бизнеса приводят к необходимости увеличить уставной капитал ООО, нужно четко соблюсти установленную законом процедуру.

Решение об увеличении уставного капитала

Итак, необходимость в увеличении уставного капитала чаще всего появляется по трем причинам, в числе которых: нехватка оборотных средств, определенные лицензионные требования и вхождение в состав участников Общества третьего лица.

Первый фактор – нехватка оборотных средств. Сразу отметим, что денежные средства, внесенные в уставной капитал Общества, могут использоваться на любые финансово-хозяйственные нужды предприятия, а взносы в УК не облагаются ни НДС, ни налогом на прибыль при получении безвозмездных средств. Другими словами, уставной капитал увеличивают в случаях, когда у предприятия не хватает собственных средств для ведения той или иной деятельности.

Второй причиной увеличения УК также могут стать лицензионные требования, ведь для получения лицензий и разрешений на ведение определенных видов деятельности законодателем установлены конкретные требования к размеру уставного капитала Общества.

В третьих, уставной капитал организации увеличивается путем вхождения в состав его участников третьего лица (за счет дополнительного вклада), приобретая тем самым права и обязанности участника ООО.

Вместе с тем, для увеличения уставного капитала Общества законодательством установлены определенные условия.

Способы увеличения УК

Во-первых, первоначальный уставный капитал должен быть полностью оплачен, даже если не прошел год с момента госрегистрации.

Во-вторых, сумма, на которую увеличивается уставной капитал за счет имущества Общества, не может быть больше разницы между стоимостью чистых активов компании и суммой УК и резервного фонда ООО.

Кроме того, по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов компании не может быть меньше ее УК, иначе компания будет обязана объявить об уменьшении Уставного капитала, зарегистрировав такое уменьшение законном порядке.

Если все эти условия соблюдены, можно приступать к самой процедуре увеличения уставного капитала ООО, которое можно условно разделить на три этапа.

Изначально участниками Общества принимается решение об увеличении уставного капитала. Далее происходит сама передача средств, за счет которых увеличивается УК Общества: внесением денежных средств на расчетный счет компании, передачей имущества или имущественных прав. Причем все эти действия требуют соответствующего юридического оформления.

Завершающий этап процедуры – непосредственно государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.

Действующее законодательство на данный момент выделяет три формы увеличения уставного капитала: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и в результате вкладов третьих лиц.

Увеличение УК за счет имущества

Увеличение УК Общества за счет его имущества регламентировано 18 статьей Закона № 14-ФЗ, согласно которой ООО, являясь полноправным субъектом гражданских правоотношений, обладает вещными правами на имущество, за счет которых и происходит увеличение уставного капитала. Характерной особенностью данного способа увеличения уставного капитала Общества является то, что стоимость и размер имущества при этом не увеличиваются. Неизменными также остаются размер и процентное соотношение долей участников ООО: изменяется только номинальная стоимость доли каждого из участников.

Источником увеличения уставного капитала в данном случае могут являться только чистые активы компании, то есть балансовая стоимость имущества предприятия, уменьшенная на сумму его обязательств.

Решение об увеличении УК в данном случае принимается всеми участниками ООО на общем собрании большинством не менее 2/3 от общего числа участников. Вместе с тем, законодательство допускает увеличение необходимого числа голосов для принятия данного решения уставом ООО.

После увеличения УК за счет имущества Общества в течение одного месяца необходимо осуществить государственную регистрацию изменений в уставе организации, а также изменений в ЕГРЮЛ.

Дополнительные вклады участников

Второй вариант увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительных вкладов участников ООО. Принципиальное отличие данного способа в том, что размер имущества организации увеличивается на номинальную стоимость сделанных вкладов.

Прежде всего, участникам Общества необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Решением общего собрания должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, что определит, насколько УК Общества увеличится.

Кроме того, решением общего собрания устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Законодательно установленный срок для внесения дополнительных вкладов составляет 2 месяца, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Далее, не позднее, чем через месяц со дня окончания срока внесения вкладов, общее собрание участников принимает решение об утверждении итогов по внесению дополнительных вкладов и изменений в устав Общества. С момента принятия такого решения начинается месячный срок, отведенный для государственной регистрации принятых изменений.

Вклад третьих лиц

И, наконец, третий способ увеличения УК предприятия – посредством вкладов третьих лиц.

В данном случае при внесении дополнительных вкладов меняется не только номинальная стоимость долей всех участников, но и размер этих долей. В результате меняется распределение прибыли от деятельности ООО, ведь от размера доли в уставном капитале Общества зависит и действительная стоимость доли каждого участника.

Данный способ подразумевает принятие общим собранием участников Общества не только решений об увеличении УК и внесении соответствующих изменений в Устав, но и о принятии в Общество третьих лиц. Данное решение, как и предыдущие два, должно быть принято единогласно (на это отводится 6 месяцев). Вместе с тем с момента последнего вклада начинается месячный срок для регистрации. Важно также, что номинальная стоимость доли третьего лица, вступающего в Общество, не может превышать стоимость его вклада в уставной капитал.

Между тем третьи лица получают статус участников Общества не с момента принятия соответствующих решений остальными участниками, а лишь после государственной регистрации изменений, связанных с увеличением УК. Таким образом, все решения участники ООО принимают в старом составе.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.germiona.com/art_osobennosti_uvelicheniya_ustavnogo_kapitala_ooo.html

Что дает увеличение уставного капитала ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here