Добровольная реорганизация юридического лица

Полная информация на тему: "Добровольная реорганизация юридического лица". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

Читайте так же:  Уплата государственной пошлины регистрация устава предприятия согласование

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Источник: http://base.garant.ru/58078014/

Реорганизация ООО в Москве и других регионах РФ- от 30.000 руб.

Юридическая компания Юрисконсульт поможем Вам провести реорганизацию ООО, ЗАО и ОАО в кротчайшие сроки, с соблюдением ваших интересов.

Формы и виды реорганизации юридического лица

1.Преобразование. В результате реорганизации в форме преобразования одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, а вместо него возникает другое юридическое лицо другой формы, которое становится правопреемником всех прав и обязанностей преобразованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

2.Присоединение. В результате реорганизации в форме присоединения одно или несколько юридических лиц прекращают свою деятельность присоединяясь к другому юридическому лицу с передачей ему всех прав и обязанностей, согласно передаточному акту. Присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование.

3. Слияние.В результате реорганизации в форме слияния одно или несколько юридических лиц сливаются вместе. В результате образуется новое юридическое лицо, которое согласно передаточному акту становится правопреемником прав и обязанностей сливающихся юридических лиц. Сливающиеся юридические лица прекращают свое существование.

4. Разделение.В результате реорганизации в форме разделения образуется два или несколько юридических лиц, которым передаются все права и обязанности юридического лица, в соответствии с разделительным балансом, прекратившего свое существование .

5. Выделение.В результате реорганизации в форме выделения создается одно или несколько юридических лиц, которым передается часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, в соответствии с разделительным балансом. Существование реорганизуемого лица не прекращается, а лишь изменяется.

Существует добровольная и принудительная реорганизация.

Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Принудительная реорганизация (в форме выделения и разделения) юридического лица осуществляется по решению уполномоченных на то органов государственной власти и по решению суда. К таким органам относятся органы ФАС (Федеральная антимонопольная служба).

Реорганизация в настоящее время рассматривается. Как один из способов ликвидации юридического лица. Разница в том, что при ликвидации юридическое лицо прекращает свое существование, а при реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, передавая права и обязанности своему правопреемнику.

Реорганизация сложный, долгий, кропотливый и трудоемкий процесс. Он требует обширных юридических и экономических знаний.

Процедура реорганизации – это не просто подготовить документы в соответствии с требованиями законодательства РФ и, подав в инспекцию ФНС получить свидетельство о прекращении деятельности, хотя и это сделать, ох, как непросто

Этот процесс начинается задолго до подачи документов в налоговый орган, и не прекращается с момента получения свидетельства о прекращении деятельности.

До начала реорганизации необходимо соблюсти ряд других процедур и мероприятий, таких, например, как инвентаризация, акт передачи документов и имущества, находящегося на балансе предприятия, урегулирование дебиторской и кредиторской задолженности и других вопросов.

ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ:

1. Принятие решения о реорганизации юридического лица каждым участвующим в реорганизации юридическим лицом.

2. Уведомление регистрирующего органа, внебюджетных органов и ФНС по месту нахождения организации о принятом решении в течении трех дней регистрирующих органов.

3. Подача соответствующих документов в регистрирующий орган (МИ ФНС №46)

и получение свидетельства и выписки из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации.

4. Публикация сведений о начале процедуры реорганизации в средствах массовой информации (Вестник государственной регистрации). Размещение информации осуществляется 2 раза с периодичностью в один месяц.

5. Уведомление кредиторов в письменной форме по месту фактического нахождения.

6. Подача соответствующих документов в органы государственной регистрации (МИ ФНС №46) и получение в соответствии с формой реорганизации свидетельства о прекращении деятельности, уведомления о снятии с учета, свидетельства о регистрации нового юридического лица и др.

Законченным, процесс реорганизации можно считать лишь тогда, когда получены документы о снятии с учета в территориальной налоговой инспекции, т.е. по месту регистрации Общества, документы об отсутствии задолженностей во внебюджетных фондах, а также после прохождения сверок, камеральных проверок и погашения задолженностей.

Реорганизация в форме слияния

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме разделения

Реорганизация в форме выделения

Для получения более подробной информации и бесплатной консультации по вопросу реорганизации компании в г. Москве звоните нам по телефону: +7 (495) 644−33−17.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ И РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС

Передаточный акт и разделительный баланс это документы, которые в обязательном порядке присутствуют при оформлении документов для государственной регистрации процесса реорганизации. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п.1 ст.59 ГК РФ). В состав передаточного акта и разделительного баланса, оформляемых при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Министерством финансов Российской Федерации порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату

От правильности составления передаточного акта и разделительного баланса зависит исход процедуры реорганизации, в том числе и разделение прав и обязанностей между вновь образующимися юридическими лицами. Именно передаточным актом и разделительным балансом определяется компания-правопреемник.

Читайте так же:  Ифнс регистрация предприятий

Инвентаризация — процедура по проверке, выявлению и определению имущества находящегося на балансе реорганизуемой компании на определенный момент времени. Инвентаризации подлежат нематериальные активы, основные средства, ценности, денежные средства, ценные бумаги и др.

А так же инвентаризации подлежит:
— все имущество предприятия независимо от его местонахождения;
— все виды финансовых обязательств;
— производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие предприятию, но числящиеся в бухгалтерском учете (арендованные, находящиеся на ответственном хранении и т. п.);
— имущество, не учтенное причинам.

Инвентаризация имущества является эффективным методом контроля за сохранностью всего имущества организации, соблюдением финансовой дисциплины, правильностью отражения операций на счетах бухгалтерского учета, своевременным обнаружением и исправлением расхождений между фактическими данными, полученными в результате проведения инвентаризации, и данными бухгалтерского учета, что в конечном итоге способствует повышению достоверности информации при формировании отчетных показателей о результатах деятельности организации.

· при передаче имущества в аренду, выкупе, продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального унитарного предприятия;

· перед составлением годовой бухгалтерской отчетности

· при смене материально ответственных лиц.

· при установлении фактов хищений, злоупотреблений или порчи имущества;

· в случае стихийного бедствия, пожара или других чрезвычайных ситуаций, вызванных экстремальными условиями;

· при реорганизации или ликвидации организации;

· в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Реорганизация сложный, долгий, кропотливый и трудоемкий процесс. Он требует обширных юридических и экономических знаний.

Процесс реорганизации – это не просто подготовить документы в соответствии с требованиями законодательства РФ и, подав в инспекцию ФНС получить свидетельство о прекращении деятельности, хотя и это сделать, ох, как непросто

Этот процесс начинается задолго до подачи документов в налоговый орган, и не прекращается с момента получения свидетельства о прекращении деятельности.

До начала реорганизации необходимо соблюсти ряд других процедур и мероприятий, таких, например, как инвентаризация, акт передачи документов и имущества, находящегося на балансе предприятия, урегулирование дебиторской и кредиторской задолженности и других вопросов.

Законченным, процесс реорганизации можно считать лишь тогда, когда получены документы о снятии с учета в территориальной налоговой инспекции, т.е. по месту регистрации Общества, документы об отсутствии задолженностей во внебюджетных фондах, а также после прохождения сверок, камеральных проверок и погашения задолженностей.

Многие организации так и не проходят такой сложный и кропотливый путь, но сталкиваются в дальнейшем с нежелательными проблемами К сожалению, мало кто задумывается над последствиями. Но это всё пока…..

В дальнейшем же предусматривается более строгий и скрупулезный подход к каждой процедуре реорганизации, вплоть до индивидуального подхода, к каждой компании в отдельности со стороны, как налоговых органов, так и органов внутренних дел и других контролирующих и правоохранительных органов.

Для получения более подробной информации и консультации по вопросу реорганизации Общества с ограниченной ответственностью в г. Москве звоните нам ежедневно по телефону+7 (495) 500−84−55.

Источник: http://www.urisconsult.com/reorganization/Reorganizaciya.phtml

О реорганизации юридического лица

Видео (кликните для воспроизведения).

Скорохватова Римма Ивановна, главный эксперт-консультант компании ПРАВОВЕСТ

Реорганизация – одна из форм создания или ликвидации юридических лиц. При реорганизации происходит прекращение или изменение правового положения организации, в связи с этим переходят права и обязанности от одного юрлица к другому.

С чего начать? Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица 5. Уведомление кредиторам должно быть отправлено своевременно – не позднее 30 дней от даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении. Таковое обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании (журнал «Вестник государственной регистрации») сообщение о принятом решении 6. Это связано с тем, что кредиторы вправе потребовать в течение 30 дней с даты направления им уведомления или со времени опубликования сообщения о принятом решении досрочного прекращения или исполнения обязательств организации и возмещения им убытков. Налоговые органы, являясь регистрирующим органом, осуществляют контроль за соблюдением этих требований 7. Приняв решение о реорганизации, фирмы обязаны письменно в срок не более трех дней со дня принятия такого решения сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту учета 8. После этого проводится налоговая проверка организаций 9.

Для сведения. Согласно ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией или ликвидацией фирмы может проводиться независимо от времени проведения предыдущей проверки.

Разбираемся с документами В решении о реорганизации раскрывается информация, необходимая для отражения реорганизации в бухгалтерской отчетности 10. Формирование бухгалтерской отчетности производится при наличии следующих документов 11:

  • Решение о реорганизации фирмы.
  • Учредительные документы тех предприятий, которые возникли в результате реорганизации.
  • Договоры о слиянии или присоединении.
  • Передаточный акт (разделительный баланс).
При преобразовании, слиянии и присоединении права и обязанности каждой из организаций переходят ко вновь возникшей в соответствии с передаточным актом. А при разделении и выделении – в соответствии с разделительным балансом.
  • Бухгалтерская отчетность, в составе: баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, пояснительная записка, аудиторское заключение 12.
  • Состав имущества и обязательств реорганизуемой фирмы, его оценка на последнюю отчетную дату перед датой передачи имущества.
  • Акты (описи) инвентаризации.
Читайте так же:  Регистрация изменений зао
Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой фирмы проводится в обязательном порядке 13.
  • Первичные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации предприятий.
  • Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с информацией:
о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций; о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику;
  • Документы, подтверждающие, что в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены записи о ликвидации старых и создании новых фирм.

Как правило, между передачей имущества по передаточному акту и разделительному балансу и государственной регистрацией ликвидации старых (создания новых) фирм проходит некоторое время. В течение этого времени реорганизуемое предприятие продолжает существовать и даже может иметь какие-то хозяйственные операции. При реорганизации нет каких-либо особенных правил представления так называемой проме- жуточной отчетности, поэтому вся отчетность сдается в сроки и по формам, установленным законодательством Российской Федерации. Понятно, что показатели этой отчетности могут отличаться от данных передаточного акта и разделительного баланса. Все изменения надо отразить в пояснительной записке к проме- жуточной (годовой) и заключительной бухгалтерской отчетности; или в уточнениях к передаточному акту (разделительному балансу) 14. Форма разделительного баланса законодательством не предусмотрена. Для его составления может использоваться форма бухгалтерского баланса 15. Разделительный баланс должен состоять из общего баланса реорганизуемого юридического лица и баланса нового (новых) юридических лиц в соответствии с Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н.

Типовая унифицированная форма передаточного акта также не установлена. Реорганизуемое юридическое лицо может составлять передаточный акт в произвольной форме, но с учетом требований об обязательных реквизитах 16. Реорганизованные фирмы составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения записи в ЕГРЮЛ. Она представляется в формах и объеме годовой бухгалтерской отчетности. На дату ее составления производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей 17. Составленные на дату принятия решения о реорганизации передаточный акт или разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица. Далее они представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или для внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц 18.

Правопреемство Юридическое лицо (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) считается реорганизованным и передавшим на основе правопреемства свои права и обязанности с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц 19. До момента регистрации правопреемника реорганизуемое юридическое лицо также обязано вести бухгалтерский и налоговый учет, выполнять обязанности налогоплательщика и налогового агента в соответствии со ст. 19 и 24 НК РФ. Дата реорганизации – это последний день существования реорганизуемого предприятия и первый день деятельности его правопреемника.

НДС. Передача имущества (имущественных прав) при реорганизации не признается реализацией для целей налогообложения 25. Следовательно, такие операции НДС не облагаются. Восстанавливать принятые к вычету суммы НДС также не нужно 26. Организация-правопреемник имеет право на налоговые вычеты сумм НДС, если до завершения реорганизации они еще не были предъявлены. Фирма, получившая на основании передаточного акта (разделительного баланса) суммы НДС, числящиеся по дебету счета 68 и подлежащие возмещению в соответствии со ст. 176 НК РФ, имеет право на возмещение этих сумм в общеустановленном порядке 27.

налог на прибыль. Передача имущества, имущественных и неимущественных прав в результате реорганизации не приводит к образованию внереализационного дохода 28. Таким образом, при реорганизации у сторон не возникает обязанности по начислению налога на прибыль со стоимости передаваемых (получаемых) активов. Правопреемник вправе учесть расходы в целях налогообложения прибыли после завершения реорганизации. Расходами реорганизованных фирм признается стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных прав и (или) обязательств. Эта стоимость определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности 29.

В завершение статьи хочется обратить внимание на то, что правильное отражение процесса реорганизации и соответствующее своевременное оформление документов помогут вам уменьшить риск возникновения налоговых споров.

2) пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

3) пп. 11 п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

4) п. 1 ст. 17 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

5) п. 1 ст. 60 ГК РФ; п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ; п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

6) п. 6 ст. 15 Федерального закона № 208-ФЗ; п. 5 ст. 51 Федерального закона № 14-ФЗ; Приказ МНС России от 29.09.2004 № САЭ-3-09/[email protected]

7) Письмо ФНС РФ от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440 «О реорганизации юридических лиц»

8) п. 2 ст. 23 НК РФ; Приказ МНС РФ от 02.04.2004 № САЭ-3-09/[email protected]

9) Письмо МНС РФ от 31.12.1998 № ВП-6-12/[email protected]

10) п. 2 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н

11) п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н

12) Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»

13) п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ

14) п. 10 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н

Читайте так же:  Регистрация прицепа в гибдд юридическим лицом

15) Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»

16) ст. 9 Федерального закона РФ от 21.11.1996 № 129-ФЗ

17) п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н

18) п. 2 ст. 59 ГК РФ

19) п. 4 ст. 57 ГК РФ

20) п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н

21) п. 2 ст. 50 НК РФ

22) п. 10 ст. 50 НК РФ

23) пп. 1, 2 ст. 50 НК РФ

24) п. 3 ст. 50 НК РФ

25) пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ, п. 2 ст. 146 НК РФ

Источник: http://www.klerk.ru/buh/articles/57716/

Добровольная реорганизация юридического лица

Добровольная и принудительная реорганизация

Добровольная реорганизация юридических лиц осуществляется по решению учредителей. Принудительная процедура в форме разделения или выделения назначается уполномоченными государственными органами или в соответствии с решением суда. Основную роль здесь играет антимонопольное законодательство. В случаях, когда коммерческий субъект доминирует на рынке, чересчур активно конкурируя с другими, или не единожды нарушает антимонопольные законы.

Порядок проведения добровольной реорганизации

После принятия решения о добровольной реорганизации, в течение трех дней юридическое лицо обязано оповестить о старте процедуры регистрирующий орган. Последний вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, и механизм реструктуризации предприятия запускается официально. Дважды, с месячной периодичностью юридический субъект должен подавать информацию в СМИ о начале процедуры.

Кредиторы юридического лица имеют право потребовать досрочного погашения задолженностей, до опубликования уведомления о его добровольной реорганизации. Если досрочное исполнение обязательство не представляется возможным, то кредиторы вправе требовать прекращения договоров и возмещения, возникших при этом убытков.

При реорганизации акционерного общества в форме присоединения, слияния или преобразования кредиторы могут в судебном порядке потребовать исполнения обязательств или их прекращения с возмещением всех убытков. Подобные требования могут предъявляться не позднее 30 дней с даты, последней публикации уведомления о добровольной реорганизации юридического лица. Кредиторские требования не влекут приостановления процедуры.

Реорганизация юридического лица весьма сложная и юридически нагруженная процедура. Необходимо четкое заполнение всех документов, правильное распределение обязанностей, компетентное общение с представителями государственных органов и т.д. И понятно, что подготовленные и опытные юристы без запинки справятся с поставленными задачами, экономя деньги, время и силы собственников бизнеса.

Источник: http://reo.easylex.ru/service/reorganizaciya_uridicheskih_lic/dobrovolnaya_reorganizaciya_uridicheskogo_lica/

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица:

при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Кто принимает решение о реорганизации?

Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов. В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?

Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы:

  1. Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
  2. Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
  3. Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.
  4. Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Источник: http://www.klerk.ru/law/articles/451072/

Виды и порядок реорганизации юридического лица

Содержание статьи

Реорганизацией юридического лица — это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние.

Обратите внимание!

Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам — юридическим лицам (универсальное правопреемство).

Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:

Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Читайте так же:  Порядок подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

  • слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
  • присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
  • разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
  • выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
  • преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

  • разделение и выделение;
  • слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Обратите внимание!

Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

  • прекращается деятельность фирмы;
  • не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
  • собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
  • назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Порядок реорганизации юридического лица

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

  • участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
  • составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
  • создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
  • создаются учредительные документы для новых юрлиц;
  • размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Обратите внимание!

Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

  • лично;
  • почтой — заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
  • в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

  • вновь созданных юридических лиц;
  • ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
  • изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://pravo21vek.ru/articles/reorganizaciya/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-formy-i-poryado/

Добровольная реорганизация юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here