Документы для регистрации выпуска акций

Полная информация на тему: "Документы для регистрации выпуска акций". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Энциклопедия решений. Документы для регистрации дополнительного выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Акционерное общество должно подать документы для государственной регистрации выпуска акций в следующие сроки (п. 5.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии):

— не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта, если регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;

— не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций — в остальных случаях.

Если при приобретении непубличным АО публичного статуса осуществляется одновременная регистрация проспекта акций и регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, то документы для такой регистрации представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании АО, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 3 ст. 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, п. 2.2 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).

Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем подписки, в регистрирующий орган представляются
(п.п. 5.2, 5.3, 22.1 Стандартов эмиссии):

1. заявление на государственную регистрацию выпуска (приложение 2 к Стандартам эмиссии);

2. анкета эмитента (приложение 7 к Стандартам эмиссии);

3. копии свидетельства о государственной регистрации АО и устава АО в действующей редакции;

4. решение о выпуске акций АО, размещаемых путем подписки (приложение 13 к Стандартам эмиссии). Утверждается советом директоров (наблюдательным советом) АО и подписывается его руководителем с указанием даты подписания, скрепляется печатью*(1) АО. Составляется в 3 экземплярах (п. 2 и п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.6 Стандартов эмиссии);

5. копии (выписки из) протоколов собрания (заседания) общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) АО, которыми принято или утверждено решение о размещении акций с указанием кворума и результатов голосования;

6. справка об оплате уставного капитала, в том числе его размере, подписанная руководителем АО (п. 5.5 Стандартов эмиссии);

7. платежное поручение об уплате государственной пошлины (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

8. копия (выписка из) протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций, с указанием кворума и результатов голосования в случае, если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций (за исключением случая, если в соответствии с Законом об АО и уставом АО функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров) (абз. второй п. 22.1 Стандартов эмиссии);

9. документ, подтверждающий уведомление Росимущества о принятом решении об определении цены размещения акций, если акционером АО-эмитента является государство и (или) муниципальное образование, владеющее от 2 до 50% включительно голосующих акций, и решение о выпуске содержит цену размещения акций или порядок ее определения (абз. четвертый п. 22.1 Стандартов эмиссии);

10. справка АО-эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации о принятии решения о размещении акций и утверждении решения о дополнительном выпуске акций в форме сообщений о существенных фактах в случае соответствующей обязанности АО-эмитента (абз. шестой п. 22.1 Стандартов эмиссии).

Данная справка составляется акционерным обществом-эмитентом в произвольной форме и должна содержать перечень раскрытой обществом информации с указанием (п. 1.8 Стандартов эмиссии):

— наименования раскрытой информации и формы, в которой она раскрыта:

— даты раскрытия информации каждым из способов ее раскрытия, а если таким способом является опубликование информации в ленте новостей — также времени ее опубликования;

— адреса страницы в сети Интернет, на которой опубликована (размещена) информация, названия печатного периодического издания, в котором опубликована информация, описания иного способа раскрытия информации;

11. если государственная регистрация выпуска не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — справка, составляемая АО-эмитентом в произвольной форме, подписанная руководителем общества, о соблюдении одного из условий, предусмотренных п. 1.3 Стандартов эмиссии (абз. восьмой п. 22.1 Стандартов эмиссии). Например, акции размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500 (абз. второй п. 1.3 Стандартов эмиссии);

12. Если выпуск акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг дополнительно предоставляются
(п. 5.3 Стандартов эмиссии):

12.1. проспект ценных бумаг в трех экземплярах (п. 5.6 Стандартов эмиссии);

12.2 копия (выписки из) протокола собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) АО, которым утвержден проспект, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение (п. 1 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг);

12.3 копия уведомления регистрирующего органа о соответствии (несоответствии) документов, необходимых для государственной регистрации выпуска, требованиям законодательства РФ в случае, если документы ранее представлялись АО в регистрирующий орган для их предварительного рассмотрения;

12.4 справка АО-эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства РФ, выявленных регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения документов. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО;

13. иные документы, предусмотренные главой 22 Стандартов эмиссии;

14. опись представленных документов по форме приложения 9 к Стандартам эмиссии.

Тексты анкеты АО-эмитента, решения о выпуске, описи документов, проспекта акций (в случае если регистрация выпуска сопровождается регистрацией их проспекта) представляются также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абзац второй п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Читайте так же:  Выход учредителя из ооо без согласия

Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью АО-эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью АО и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

*(1) Ранее акционерные общества должны были иметь печать. С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

В соответствии с изменениями, внесенными Указанием Банка России от 02.09.2015, использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Источник: http://base.garant.ru/58078239/

Энциклопедия решений. Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска акций

Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска акций

Если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг акционерное общество-эмитент вправе обратиться в регистрирующий орган (Банк России) с заявлением о предварительном рассмотрении документов, необходимых для осуществления государственной регистрации такого выпуска (п. 2.1 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), п. 4.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

По результатам предварительного рассмотрения указанных документов Банк России в течение 30 дней с даты их получения*(1) обязан принять решение о соответствии или несоответствии указанных документов требованиям законодательства РФ (п. 2.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 4.5 Стандартов эмиссии).

Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска позволяет не только своевременно исправить подготовленные документы, но также сократить срок рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации выпуска акций до 10 рабочих дней (вместо стандартных 30) при соблюдении следующих условий (подп. 2 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг):

— Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства РФ;

— эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства, выявленные регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных документов.

Перечень документов для предварительного рассмотрения
(п.п. 4.2, 4.3 Стандартов эмиссии)

1) Заявление на предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с Приложением 1 к Стандартам эмиссии;

2) Документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины (платежное поручение, квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты с приложением документа, подтверждающего полномочия на совершение такого платежа), содержащий отметку банка об исполнении обязанности по уплате указанной пошлины (см. также п. 1.11 Стандартов эмиссии).

Размер пошлины установлен в абз. девятый пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

3) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций в 2х экземплярах (п. 4.4 Стандартов эмиссии), которое в зависимости от способа их размещения должно быть составлено в соответствии с приложениями 10-13, 14-15 к Стандартам эмиссии;

4) Проспект ценных бумаг в 2х экземплярах (п. 4.4 Стандартов эмиссии).

Требования к форме проспекта ценных бумаг и составу включаемых в него сведений установлены ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг и главами 60-62 Стандартов эмиссии.

В случае если государственная регистрация двух или более выпусков (дополнительных выпусков) акций АО осуществляется одновременно, в акций таких выпусков (дополнительных выпусков) может быть подготовлен один проспект (п. 1.4 Стандартов эмиссии).

Решение о выпуске акций и проспект акций могут быть представлены без их утверждения уполномоченным органом АО (п. 2.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

В таком случае к заявлению о предварительном рассмотрении прикладываются проекты таких решений либо справка о решениях Президента РФ, Правительства РФ, федеральных органов исполнительной власти, органов власти субъектов РФ, иных уполномоченных органов государственной власти, принятие которых требуется для осуществления государственной регистрации выпуска акций*(2), если соответствующие решения еще не приняты (абзацы четвёртый-пятый п. 4.3 Стандартов эмиссии);

5) Справка, содержащая причины, по которым какие-либо из документов, представление которых для государственной регистрации выпуска акций требуется в соответствии со Стандартами эмиссии, не могут быть представлены для предварительного рассмотрения. Требований к форме справки не установлено;

6) Иные документы, обязательные для государственной регистрации выпуска акций, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг (п.п. 5.2, 5.3 Стандартов эмиссии), например:

— анкета эмитента, составленная в соответствии с приложением 7 к Стандартам эмиссии;

— опись представленных документов по форме приложения 9 к Стандартам эмиссии;

— копия устава АО действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями.

Указанные документы предоставляются в регистрирующий орган на бумажном носителе, каждый из них должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью АО-эмитента*(3) на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО. Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций, описи документов, проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган для предварительного рассмотрения указанных документов также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абз. третий п. 1.6, 1.9, абз. второй п. 4.4 Стандартов эмиссии).

Регистрирующий орган обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) АО:

Читайте так же:  Что сделать накануне аудиторской проверки

1) уведомление регистрирующего органа о соответствии документов, необходимых для государственной регистрации выпуска акций, требованиям законодательства РФ, с приложением по одному экземпляру с отметкой предварительном рассмотрении (п. 4.6 Стандартов эмиссии):

— решения о выпуске акций,

2) уведомление регистрирующего органа о несоответствии документов, необходимых для государственной регистрации выпуска акций требованиям законодательства РФ, содержащее перечень выявленных несоответствий (п. 4.7 Стандартов эмиссии).

*(1) Сроки, установленные Стандартами эмиссии, исчисляются со дня, следующего за днем поступления в регистрирующий орган соответствующих документов, а если указанные сроки установлены для выдачи (направления) уведомлений по результатам рассмотрения поступивших в регистрирующий орган документов — со дня, следующего за днем принятия регистрирующим органом соответствующего решения по результатам рассмотрения таких документов. Если последний день срока, приходится на нерабочий день, днем окончания указанного срока является ближайший следующий за ним рабочий день (п. 1.10 Стандартов эмиссии).

*(2) Например, решения соответствующих органов власти могут требоваться в случае уменьшении доли принадлежащих государству или муниципальному образованию голосующих акций АО в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», если увеличение уставного капитала созданного в процессе приватизации АО, акционером которого является государство или муниципальное образование, владеющее более чем 25% голосующих акций, осуществляется путем размещения дополнительных акций с уменьшением доли голосующих акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию (абз. третий п. 22.1 Стандартов эмиссии).

*(3) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Источник: http://base.garant.ru/58078511/

Вы здесь

В случае, если федеральными законами установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на создание акционерного общества-эмитента и осуществление выпуска ценных бумаг, представляется один экземпляр копии документа, подтверждающего получение такого разрешения.

В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества-эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), представляется один экземпляр копии отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества — эмитента внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется один экземпляр копии документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество.

В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества-эмитента, подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, представляется один экземпляр копии решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества.

Данные об акционерах эмитента:

  • для физических лиц – паспортные данные с указанием места жительства;
  • для юридических лиц – код эмитента (если есть), полное наименование, ОГРН, дата регистрации, ИНН, ОКВЭД.

Также необходимо указать:

  • форму расчетов, полное и сокращенное фирменные наименования кредитной организации (банка). Ее место нахождения, почтовый адрес, номера счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций;
  • паспортные данные генерального директора, в том числе адрес места жительства, занимаемые им должности в других организациях (наименование организации, адрес, должность);
  • если сформирован совет директоров, указать членов совета директоров (паспортные данные), занимаемые ими должности в других организациях (наименование организации, адрес, должность) и приложить копию протокола, на котором были избраны члены совета директоров (копия, заверенная печатью);
  • если сформировано Правление, указать членов совета директоров (паспортные данные), занимаемые ими должности в других организациях (наименование организации, адрес, должность) и приложить копию протокола, на котором были избраны члены совета директоров (копия, заверенная печатью);
  • сведения о регистраторе, осуществляющим ведение реестра акционеров с указанием наименования, места нахождения, данных о лицензии (номер, дата выдачи, орган, выдавший лицензию, срок действия);
  • контактный телефон, адрес электронной почты и почтовый адрес для направления корреспонденции.

Источник: http://cb-registr.ru/info/emission

Регистрация выпуска акций, услуги для акционерных обществ

  • Регистрация выпуска акций при изменении уставного капитала
  • Помощь в передаче реестра акционеров регистратору
  • Стоимость услуг

Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО. У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.

Эмиссия (выпуск) акций

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.

Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ — наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.

Читайте так же:  Грант на открытие собственного бизнеса

Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Обыкновенная акция общества

Представляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО.

Акция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости.

Видео (кликните для воспроизведения).

Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

  • до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
  • до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
  • в случае размещения дополнительных акций — до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.

Этапы эмиссии (выпуска) акций

Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:

    Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.

На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.

Государственная регистрация выпуска акций.

Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.

Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Размещение ценных бумаг включает в себя:
— совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
— внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация — завершенной.

Регистрация выпуска акций при учреждении АО

Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

  • регистрация выпуска ценных бумаг;
  • регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

Читайте так же:  Продление полномочий директора ооо единственного учредителя образец

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Источник: http://www.gestion.ru/registraciya-firm/vypusk-akcij/

Регистрация выпуска ценных бумаг. Как заполнить анкету эмитента?

С регистрацией выпуска ценных бумаг сталкивается каждое Акционерное общество, так как его уставный капитал разделен именно на них.

Не хотелось бы «лить много воды», здесь мы не коснемся порядка принятия решений органами управления, которые утверждают или подписывают те или иные эмиссионные документы, вопросов размера уставного капитала, куда сдавать документ и тд., об этом мы поговорим в дальнейшем, в рамках цикла статей.

Практика показывает, что каждый сталкивается с проблемой при подготовке документов, в том числе, это связано с «подходом» каждого территориального органа банка России к процессу, но на наш взгляд это больше касается решения о выпуске.

Самостоятельно заполняем анкету эмитента

В данной статье мы поговорим об анкете эмитента, которая заполняется как при регистрации первичного, так и дополнительного выпуска акций.

В целом, если Вы знакомы со стандартами эмиссии это не должно составить большого, чаще спорные вопросы возникают при регистрации доп.выпуска для АО, которые имеют большое прошлое, к примеру, созданы в период приватизации или компании которые ни раз увеличивали свой уставный капитал, а часть документов утеряны или информацию по отдельным разделам для анкеты установить невозможно.

Мы не говорим, что наши советы идеальны, но надеемся, они снимут массу вопросов и помогут Вам в регистрации. К сожалению, каждый случай уникален и если есть неуверенность лучше обратиться к специалистам.

Где можно взять информацию для анкеты, если есть сомнения?

Итак, для начала переходим на сайт ЦБ и знакомимся с информацией из реестра. Что мы и видим, и какая информация может быть полезна?

Читайте так же:  Срок выплаты дивидендов по акциям лукойл

Начнем, с 1 и 2 пунктом не должна быть проблем, информация известна и расхождений быть недолжно.

Пункт 3 казалось бы, данная информация известна, дата, к примеру, есть в ЕГРЮЛ. Что делать с номером свидетельства?

На практике имеют место быть случаи, когда общество в форме АООТ было преобразовано в силу закона в ОАО и «на руках» у Вас оба свидетельства, что делать? Вывод, сделанный из практики, указывайте номер любого из них, так как ЦБ эту информацию вряд ли проверит.

ОГРН и дату регистрацию в 2002 году можно узнать из вышеназванной выписки или ЕГРЮЛ, мы рекомендуем отдавать предпочтение выписке.

Пункты 4 – 5 заполняем согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Пункт 6 здесь сведениям из реестра юридических лиц доверять не стоит, сведения о регистраторе обществ и вовсе могут там отсутствовать. Заходим на сайт регистратора и указываем точное наименование.

Пункты 7 — 10 заполняем в соответствии с выпиской из реестра акционеров.

Если в вашем УК отсутствует Доля, находящаяся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности, указываем: Указанных долей нет.

При отсутствии специального права на участие Российской Федерации, так и указываем: Указанное право не предусмотрено.

Пункт 10 для акционеров – ООО, да и иных юридических рекомендуем дополнить фразой: Код эмитента не присвоен, если таковой отсутствует.

Пункт 11. На наш взгляд является самым важным, при его заполнении нам и понадобится та самая информация с сайта Банка России.

Ситуация из практики, кстати очень распространенная: ОАО созданное в 90-х годах получает от ФСФР или иного ответственного органа уведомление о внесении изменений в документы по выпуску ценных бумаг (часто это связано с деноминацией), иногда даже присваивается новый номер выпуска и данные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ без участия представителей АО, как в данном случаи:

Одновременно или позже Общество получает Уведомление об аннулирование выпуска от Банка России или от ФСФР, что реже.

Позже уже в 2019 году АО получает повторное уведомление об аннулировании выпуска.

Как же быть? Руководствуемся информацией, которую видит ЦБ. В данном случаи эмитент получил уведомление в 2006 и 2019 гг., однако не все сведения отражены в анкете на сайте.

Поэтому в сведениях (рассматриваем данный случай) указываем (п.11.1):

Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции (именные) обыкновенные

Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-0000-Е

Дата присвоения регистрационного номера: 09.04.2019 г.

Аннулированный ранее государственный регистрационный номер: ХХ

-1п-7Х

Дата присвоения аннулированного ранее регистрационного номера: 15.12.1992 г.

Орган, осуществивший аннулирование ранее присвоенного государственного регистрационного номера: Территориальное управление Центрального банка Российской Федерации

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 15.12.1992 г.

Орган, осуществивший присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера: Территориальное управление Центрального банка Российской Федерации.

Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: указываем орган, если он известен, но мы рекомендуем указать Финансовые органы (см.анкету с сайта ЦБ).

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 0,2 руб.

Способ размещения ценных бумаг выпуска: Приобретение акций Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании государственного (муниципального) предприятия или государственной корпорации (компании).

Количество подлежащих (подлежавших) размещению ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: 48 460 (Cорок восемь тысяч четыреста шестьдесят) штук

Количество размещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с зарегистрированным отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представленным в регистрирующий орган уведомлением об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 48 460 (Cорок восемь тысяч четыреста шестьдесят) штук

Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 15.12.1992 г.

Состояние ценных бумаг выпуска: находятся в обращении.

Казалось бы, какую ценность несут сведения о количестве акций и их номинальной стоимости, отраженны в «анкете ЦБ»? Практике известны случаи (чаще связано с деноминацией), когда Общество получало уведомление, но ФНС регистрировала изменения некорректно или попросту не принимала документы от фин.регулятора во внимание, как итог в сведениях об Эмитенте в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала была одна сумма, а у регистратора и ЦБ другая. В реестре юридических лиц УК был выше, так как номинал акций числился в размере «до получения» уведомления о внесении изменений в сведения о выпуске.

Таким образом, АО при заполнении эмиссионных документов указывало неверное значение номинальной стоимости, руководствуюсь ЕГРЮЛ, а не сведениями из реестра эмиссионных ценных бумаг. При таких обстоятельствах необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ самостоятельно и привести все значения «к общему знаменателю».

Пункт 12. Рекомендуем указать возможность получения документов по доверенности, возможна приостановка регистрации, а получение документов на руки сократит время для оперативного реагирования.

Заполняя пункт 13, руководствуемся ЕГРЮЛ. Указываем на необходимость раскрытия или информации. Чаще у эмитента такой обязанности нет и допустимо указать, что Эмитент не обязан раскрывать информацию путем ее опубликования на странице в сети Интернет.

В пункте 14 необходимо заполнить сведения об определенных лицензиях, которые сами по себе очень «специфичны» и отсутствуют, поэтому так и указываем: Эмитент не имеет лицензий, выданных на осуществление следующих видов деятельности: деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг; клиринговой деятельности; деятельности по проведению организованных торгов на товарном и (или) финансовом рынках (лицензии биржи, лицензии торговой системы); деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.

На этом всё, если у Вас всё таки остались вопросы, юристы ЮК «РегСар» всегда готовы помочь. Обращайтесь любым удобным способом!

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://regslegal.ru/registraciya-vypuska-cennyh-bumag/

Документы для регистрации выпуска акций
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here