Фнс реорганизация юридического лица

Полная информация на тему: "Фнс реорганизация юридического лица". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

  • заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
  • договор о присоединении;
  • заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
  • протокол общего собрания;
  • новый устав;
  • документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
  • заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Читайте так же:  Претензионный порядок урегулирования споров в арбитражном суде

Источник: http://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Отчетность при реорганизации: каких ошибок должен опасаться правопреемник

Заключительную налоговую отчетность реорганизованной компании в большинстве случаев сдает ее правопреемник. Ему нужно учесть ряд нюансов: объединить базы в декларации по НДС, разделить базы в декларациях по прибыли, указать верный ИНН и КПП и проч. Наша статья поможет заполнить основные отчеты для ИФНС: декларации по налогу на прибыль, по НДС, по налогу на имущество, а также формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ.

Отчетность по НДФЛ при реорганизации

С января 2018 года в Налоговом кодексе появилась правило, регламентирующее порядок сдачи заключительной отчетности по НДФЛ за реорганизованную компанию. Так, если до момента реорганизации компания не успела представить формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ, то это должен сделать ее правопреемник (п. 5 ст. 230 НК РФ). Такую отчетность необходимо сдать в ИФНС по месту учета правопреемника. Важная деталь: организация, которая отчитывается и как налоговый агент, и как правопреемник, должна представлять отдельные формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Другими словами, следует отчитаться дважды: первый раз — за предшественника, и второй раз — за себя.

Напомним, что начиная с отчетности за 2017 год нужно применять форму 6-НДФЛ с изменениями, внесенными приказом ФНС России от 17.01.18 № ММВ-7-11/[email protected] (см. «Новая форма 6-НДФЛ будет использоваться для отчетности за 2017 год»). Также с отчетности за 2017 год нужно применять форму 2-НДФЛ с изменениями, внесенными приказом ФНС России от 17.01.18 № ММВ-7-11/[email protected] Однако отчитаться за 2017 год можно по прежней форме 2-НДФЛ (см. «2-НДФЛ за 2017 год: налоговики разрешили отчитаться по старой форме»).

Обратите внимание: при сдаче 6-НДФЛ и 2-НДФЛ наиболее комфортно будут чувствовать себя те налоговые агенты, которые используют для подготовки и проверки отчетности веб-сервисы (например, систему для отправки отчетности «Контур.Экстерн»). Там все необходимые обновления и актуальные проверочные программы устанавливаются автоматически, без участия пользователя. Если налоговый агент выбрал форму, не соответствующую отчетному периоду, или заполнил форму неправильно, система обязательно предупредит его об этом и подскажет, как можно исправить ошибки.

Заполнить, проверить и сдать 6-НДФЛ и 2-НДФЛ через «Контур.Экстерн»

Как заполнять 2-НДФЛ и 6-НДФЛ за реорганизованную компанию

Наименование поля

Форма 2-НДФЛ

Форма 6-НДФЛ

Форма реорганизации (ликвидации) код

6 — разделение с одновременным присоединением

По месту нахождения (учета) (код)

215 (для крупнейших налогоплательщиков — 216)

наименование реорганизованной организации, либо ее обособленного подразделения

ИНН/КПП реорганизованной организации

ИНН и КПП реорганизованной компании, либо ее подразделения

ИНН и КПП реорганизованной компании либо ее подразделения. При этом в верхней части титульного листа указываются ИНН и КПП правопреемника

ОКТМО реорганизованной компании, либо ее подразделения

ОКТМО по месту нахождения рабочего места сотрудника реорганизованной компании

4 — если правопреемник сдает справку в ИФНС;

3- если правопреемник выдает справку физлицу по его заявлению

Декларации по НДС и налогу на прибыль

Если компания не успела сдать заключительную декларацию по налогу на прибыль до момента реорганизации, сделать это должен ее правопреемник. Минфин России сообщил, что представить отчетность следует в инспекцию по месту учета правопреемника (письмо от 09.02.18 № 03-03-06/1/7849; см. «Последнюю декларацию по налогу на прибыль за преобразованную организацию может сдать ее правопреемник»). В данном письме речь идет о преобразовании, но руководствоваться им можно и при других формах реорганизации.

Обратите внимание: правопреемник не может объединить в отчетности свои данные и данные реорганизованной компании. Это значит, что ему необходимо сдать две декларации: одну за себя, а другую — за правопреемника. В частности, в случае преобразования в первой декларации будет отражен период с начала года до момента преобразования (указываются данные предшественника), а во второй — период с момента преобразования до конца текущего года (указываются данные правопреемника).

Что касается налога на добавленную стоимость, то здесь дело обстоит несколько иначе. Отчитаться за реорганизованную компанию, которая не успела сдать заключительную декларацию, также должен правопреемник. Но, в отличие от отчетности по прибыли, ему нужно объединить в одной декларации по НДС как свои операции, так и операции предшественника. Об этом говорится в письме ФНС России от 13.05.15 № 24-15/[email protected], посвященном преобразованию (см. «Налоговики разъяснили особенности представления декларации по НДС при преобразовании организации») и в письме ФНС России от 09.03.11 № КЕ-4-3/[email protected], посвященном присоединению. Данный подход, на наш взгляд, следует применять и при других формах реорганизации.

Добавим, что Налоговый кодекс не устанавливает специальные сроки для сдачи отчетности при реорганизации. По этой причине декларацию по прибыли за последний налоговый период правопреемник должен сдать в те же сроки, что и «обычную» декларацию, то есть не позднее 28 марта следующего года. Декларацию по НДС, куда вошли данные реорганизованной компании, правопреемник сдает не позднее 25 числа месяца, следующего за кварталом, в котором состоялась реорганизация.

Бесплатно сдать отчетность по НДС и налогу на прибыль через интернет

Декларация по налогу на имущество и расчет по страховым взносам

Заключительную декларацию по налогу на имущество, которую не успела сдать реорганизованная компания, обязан представить ее правопреемник. В порядке заполнения декларации по налогу на имущество (утв. приказом ФНС России от 31.03.17 № ММВ-7-21/[email protected]) есть четкие указания относительно того, какие реквизиты нужно указывать (табл.2).

Кроме того, правопреемнику необходимо представить заключительный расчет по страховым взносам (РСВ) за последний расчетный период реорганизованной компании. Порядок заполнения РСВ (утв. приказом ФНС России от 10.10.16 № ММВ-7-11/[email protected]) содержит положения о том, какие реквизиты должен указать правопреемник (табл.2).

Как заполнять декларацию по налогу на имущество и РСВ за реорганизованную компанию

Наименование поля

Декларация по налогу на имущество

Расчет по страховым взносам

Форма реорганизации (ликвидации) код

6 — разделение с одновременным присоединением

По месту нахождения (учета) (код)

215 (для крупнейших налогоплательщиков — 216)

Наименование реорганизованной компании

Наименование организации, обособленного подразделения/фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, главы крестьянского (фермерского) хозяйства, физического лица


Наименование реорганизованной компании

ИНН/КПП реорганизованной организации

ИНН и КПП реорганизованной компании либо ее подразделения. При этом в верхней части титульного листа указываются ИНН и КПП правопреемника

Читайте так же:  Вхождение в состав учредителей ооо

ОКТМО муниципального образования, где находилась реорганизованная компания (обособленного подразделения, недвижимого имущества)

ОКТМО муниципального образования, межселенной территории, населенного пункта, где находилась реорганизованная компания

Источник: http://www.buhonline.ru/pub/beginner/2018/4/13354

Реорганизация юридических лиц

Вид, процедура и уведомление о реорганизации

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

Выписка из реестра

ЕГРЮЛ и ЕГРИП — открытый федеральный ресурс. Любое лицо — физическое или юридическое, организация или гражданин имеют право получить выписку из реестра на любую организацию или на любого предпринимателя сделав запрос и оплатив пошлину.

Выписка из единого государственного реестра юридических лиц — выписка из ЕГРЮЛ — официальный документ, который выдает регистрирующий орган (Федеральная налоговая служба).

Содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются по запросу, составленному в произвольной форме с указанием необходимых сведений согласно «Правилам ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений», в виде выписки из государственного реестра по форме установленной этими Правилами.

Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения об определенной организации на определенную дату.

Выписка из реестра ЕГРЮЛ имеет свой уникальный номер и дату выдачи. Выписка из реестра скрепляется печатью органа выдавшего документ и подписью ответственного лица.

Как получить выписку

Чтобы получить выписку из реестра непосредственно в регистрирующем органе необходимо подать письменный запрос и оплатить пошлину.

К запросу необходимо приложить оригинал квитанции или платежки, а также нужна доверенностьот руководителя юридического лица, если запрос подается не лично заявителем.

Выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП можно получить в МИФНС №46 по городу Москве на любую организацию или предпринимателя Российской Федерации.

Выписку из реестра можно получить в обычном порядке за 5 рабочих дней только «на себя» или в срочном порядке на следующий рабочий день после подачи запроса «на себя» или «на третьих лиц».

Форма для запроса выписки из реестра ЕГРЮЛ/ЕГРИП

Стоимость выписки из реестра ЕГРЮЛ или ЕГРИП — 1080 (Одна тысяча восемьдесят) рублей. Получение готового документа на следующий рабочий день при подтверждении оплаты до 13-00 (МСК). Заказать ЕГРЮЛ

Подтверждение оплаты по факсу: +7(968)759-22-19, по электронной почте: [email protected]

Более 2000 человек ежемесячно запрашивают выписку из реестра с помощью сети Интернет.

Запрос выписки из реестра On-line — самый простой, быстрый, безошибочный, надежный и доступный способ получения официального документа. Далее …

Внимание! Выписки из реестра, которые предлагают сторонние организации со сроком получения: «в течении нескольких часов», «вечером сдал, утром получил», «с доставкой на дом», «с паспортными данными», как правило получены не законным образом и могут содержать недостоверную информацию!

Приобретая такой документ Вы становитесь соучастником уголовного преступления! Далее …

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://nn46.ru/reorganizaciy/

Реорганизация в форме преобразования

Наши услуги

1. Принятие решения на общем собрании о преобразовании;

Вид услуги Описание Стоимость/Сроки
Преобразование — это изменение организационно — правовой формы, в результате которой, возникает юридическое лицо, с иной, организационно-правовой формой.
Видео (кликните для воспроизведения).

2. Формирование пакета документов на регистрацию;

3. Регистрация в ФНС;

4. При преобразовании ООО в АО необходима регистрация акций в ЦБ РФ.

от 30 000 руб. / 1,5 месяца

Как мы работаем

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО). Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации — правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Источник: http://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html

Реорганизация ЮЛ

Порядок действий

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Формируем пакет документов

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Выбор формы

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Формирование пакета документов

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В форме присоединения:

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
  • Договор о присоединении

В других формах реорганизации:

таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
  • Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
  • Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
  • Передаточный акт (при разделении и выделении)
  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
  • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 №56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).

Источник: http://nn46.ru/related_activities/registration_ip_yl/reg_yl/reorganization/

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Ликвидация компании профессионалами

Профессионализм и предоставление комплексных услуг клиентам – наши главные критерии при сотрудничестве с компаниями. Мы ценим ваше время, поэтому берем все вопросы и заботы на себя.

Обратившись в МИП, вы можете быть уверены, что ваша компания будет ликвидирована без проблем даже с крупными долгами. У нас работают только опытные юристы и адвокаты с большим стажем и огромным количеством выигранных дел.

Дубровина Светлана Борисовна руководитель юридической группы МИП

Как ликвидировать компанию: три законных способа

  • Актуально при снижении размера прибыли и уменьшения экономической рентабельности бизнеса;
  • Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;
  • Производится после назначения ликвидационной комиссии;
  • Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;
  • Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;
  • Все документы оформляются через ИФНС;
  • Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.
  • Возможна при наличии задолженности перед контрагентами или работниками (кредиторами) на сумму от 300000 руб. для обычных предприятий, и от 1 000 000 руб. – для стратегических компаний;
  • Дело рассматривается в арбитражном суде;
  • Правом на обращение обладают должники, конкурсы, уполномоченные органы и сотрудники организации;
  • Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство;
  • На любом этапе возможно заключение мирного соглашения с целью реструктуризации долгов перед кредиторами.
  • Учитывается финансовое положение компании и размер долгов;
  • Разрабатывается индивидуальная стратегия;
  • Можно снизить размер задолженности перед контрагентами или госорганами;
  • Предприятие быстро избавляется от долговых обязательств;
  • Учредители не рискуют имуществом;
  • Все оформляется быстро и безопасно.

Юридическая группа «МИП» в СМИ

Преимущества

Как мы работаем

Особенности использования реорганизации и ликвидации юридического лица, как способов прекращения деятельности

Согласно Гражданскому кодексу можно использовать 2 варианта прекращения хозяйственной активности – реорганизация и ликвидация юридического лица . Используя любой из вариантов, предприятие перестает существовать как объект бизнеса – полностью останавливается рабочий процесс, исполнение прав и обязанностей. Относительно завершения данного этапа делается запись в реестре.

Реорганизация юридического лица, как форма ликвидации

С учетом п. 1, ст. 57 ГК РФ реорганизация проводится несколькими способами, используя одни, юридическое лицо возникает (выделение), на основании других прекращает существование (присоединение) или же одновременно прекращает и возникает (слияние). При использовании последнего варианта прекращают действие все компании участвующие в процессе, а при присоединении только присоединяемая.

Процесс может проводиться несколькими способами:

  • В группе объектов, численность бывает разной;
  • Присоединение одной фирмы к другой;
  • Выделение из состава реорганизуемой фирмы одной (или нескольких) новой;
  • Изменение формы организации и правления.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация бывает добровольной – по решению учредителей и принудительной – по судебному решению. Принудительная форма также в отдельных случаях проводится на основании законодательных норм в случае с преобразованием общества с ограниченной ответственностью, численность участников в котором превышает 50 человек.

Реорганизация в добровольном порядке осуществляется в любой форме, а в принудительном исключительно в качестве выделения или разделения.

Любая из форм проводится согласно передаточному акту, содержащему данные о подробностях передачи прав.

Между тем особенность проведения каждого процесса регулируется специальными нормами. Например, реорганизация и ликвидация юридического лица АО подробно указана в ст. 15 – 24 208-ФЗ. Так, п. 6.1 ст. 15 указывает на обязательное содержание уведомления, без соблюдения которого процесс не будет осуществляться.

Окончание реорганизационных изменений, как и ликвидации, фиксируется записью в ЕГРЮЛ. Например, если предусмотрена форма реорганизации с присоединением, прекращается существование присоединяемой компании, запись о чем и является окончанием процедуры.

Общие признаки форм реорганизации, как ликвидации юридического лица

Реорганизация юридических лиц разных форм правовой организации отличается, но можно обозначить этапы, являющиеся общими для всех:

  1. Для начала выполнения реорганизации юридического лица следует составить решение на общем собрании акционеров и документально его подтвердить. Если имеется запись в учредительных документах, то такое решение может принимать уполномоченный орган. В отдельных случаях на его принятие имеют право государственные органы.
  2. Завершенной реорганизация считается после государственной регистрации созданных предприятий. Если же используется форма присоединения, тогда завершением является запись о прекращении существования присоединенного юридического лица.

Проведение реорганизации, как ликвидации юридического лица

Реорганизация очень часто является лучшим или даже незаменимым способом справиться с проблемами, возникшими у юридического лица. Ее проведение зависит от формы, применяемой в конкретном случае, но существуют этапы, без которых любая форма реорганизации невозможна:

  • Принятие решения – без этого этапа дальнейшее движение невозможно, при этом важно учитывать ряд правил, при соблюдении которых решение будет одобрено. Если это АО, тогда за решение должно проголосовать не менее 75% участников, в случае с ООО должны желать провести реорганизацию все участники общества, иное возможно только при указании в Уставе;
  • Извещение налоговой службы о реорганизации в течение 3 дней посредством заполнения специальной формы. На ее основании в ЕГРЮЛ будут внесены изменения;
  • Извещение всех без исключения кредиторов в течение 5 дней с момента оповещения ФНС;
  • Размещение новости в «Вестнике государственной регистрации». Согласно ст. 60 ГК РФ, публикуется сообщение дважды, с разрывом в месяц;
  • Инвентаризация активов и ОС предприятия;
  • Утверждение передаточного акта или раздельного бухгалтерского баланса. Он должен содержать данные инвентаризации, о долгах собственных и со стороны контрагентов;
  • Созыв единого собрания участников реорганизации для формирования новых учредительных документов и органов управления, утверждения передаточного акта;
  • В месячный срок после утверждения бухгалтерской отчетности извещение о процессе ПФР.

После этого следует передать все данные в ФНС для регистрации изменений. В пакет с документацией включается заявление и решение о реорганизации, уставы организаций или соглашение о слиянии, передаточный акт, доказательство извещения кредиторов, квитанции об уплате госпошлины, подтверждение размещения информации в СМИ и извещения ПФР.

Период реорганизации юридического лица в среднем длится 2 – 3 месяца, но окончательный срок указывается в решении, утвержденном собственниками. После передачи итоговой документации в ФНС регистрация осуществляется за 3 рабочих дня.

Если же реорганизация принудительная, и не получается уложиться в срок, госорган вправе инициировать назначение временного управляющего для ее завершения.

Ликвидация юридического лица без реорганизации

При ликвидации делегирование прав третьим лицам отсутствует (нет правопреемства), так как полностью завершается деятельность. Ликвидация юридического лица осуществляется в 2 способа – добровольно и принудительно.

Для первой необходимо решение собственников, чаще всего оно связано с нерентабельностью производства. Принудительная ликвидация инициируется государственным органом через суд, если организация грубо нарушила законы, регулирующие ее деятельность.

Этапы ликвидации юридического лица регламентированы законодательством. Это утверждение решения, извещение налоговой в 3-дневный срок специальным уведомлением с приложением выписки из протокола и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Начинает действовать ликвидационная комиссия, назначенная собранием учредителей. Она является временным исполнительным органом, контролирует все операции организации и может состоять из собственников и членов правления. Также в нее должны быть включены профильные специалисты, которых вам может предоставить компания МИП.

После этого о ликвидации юридического лица ставятся в известность заимодавцы, у них должно быть 60 дней на предъявление требований. Оформляется ПЛБ, кроме финансовой информации он должен содержать описание механизма, являющегося основанием для погашения долгов предприятия. При этом важно соблюсти нормы ГК РФ относительно очередности платежей.

Проводится расчет с долгами и вместе с ним раздел оставшегося имущества. В итоге формируется пакет документов для завершения ликвидации юридического лица. Если ФНС не имеет претензий к организации, а все долги погашены, на основании полученного пакета бумаг формируется запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

В чем отличие реорганизации и ликвидации юридического лица

Проведение описанных процессов имеет много общих моментов, но среди них можно выделить одно значительное отличие – правопреемство.

Если используется ликвидация, тогда правопреемство полностью отсутствует, а значит, и право требовать после ее завершения не используется. С реорганизацией согласно ст. 58 ГК РФ существуют правопреемники, при этом их личность определяется вариантом проведения и формой реорганизации:

  • Правопреемник – новое лицо при использовании слияния;
  • Правопреемник – действующая компания, принявшая в свой состав реорганизуемую;
  • Правопреемник – новое лицо при разделении.

Все права преемников определены передаточным актом.

Также отличаются реорганизация и ликвидация юридического лица содержанием записи о завершении процедуры. В случае с реорганизацией основанием завершения служат записи в ЕГРЮЛ о вновь созданных компаниях за исключением присоединения.

Разницу можно найти и в документальном оформлении, самом способе проведения.

Например, в качестве бухгалтерского документа, носителя информации об активах и долгах, при ликвидации выступает ликвидационный баланс, а при реорганизации передаточный акт / договор о присоединении.

Также при ликвидации после назначения ликвидационной комиссии директор не руководит предприятием – руководящие функции переходят исполнительному органу.

При ликвидации весь коллектив увольняется (включая льготные категории). В случае с реорганизацией, согласно ч. 5, ст. 75 ТК РФ, рабочие места гарантированно сохраняются, при этом работник вправе уволиться из-за смены руководства или организационной формы.

Все это указывает на то, что реорганизация и ликвидация юридического лица – это прекращение хозяйственной деятельности, но способы проведения и итог существенно отличаются.

Профессионалы юридического бюро МИП помогут пройти вам любой избранный путь, а также определиться с выгодным вариантом, учитывая особенности ситуации, в которой оказалось предприятие.

Источник: http://advokat-malov.ru/reg-uslugi/reorganizaciya-i-likvidaciya-yuridicheskih-lic.html

Фнс реорганизация юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1