Изменение доли в уставном капитале ооо

Полная информация на тему: "Изменение доли в уставном капитале ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Увеличение уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

  • Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
  • Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
  • Долю в компании получает новый участник.
  • Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
  • Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
  • Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

  1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
  2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

  • имущества организации;
  • взносов учредителей — всех или некоторых;
  • вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

  1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
  2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

  • увеличение УК за счет дополнительных взносов;
  • определение общей стоимости этих взносов;
  • определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
  • установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

  • результат внесения дополнительных вкладов;
  • изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

  • участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  • за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  • увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  • изменения долей остальных владельцев Общества;
  • внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

Читайте так же:  Варианты открытия бизнеса с нуля

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

  1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
  2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
  3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

  • платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
  • акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

  • Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected] Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
  • Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
  • Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Источник: http://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/uvelichit-ustavniy-kapital/

Доли участников (учредителей) ООО

Уставный капитал хозяйственного общества разбит на доли. Их размер и количество устанавливается учредительным договором при создании. Сведения отражаются в едином государственном реестре (ЕГРЮЛ). Соотношение напрямую зависит от стоимости вкладов и влияет на распределение голосов. Распоряжение долями допускается только после их полной оплаты участниками ООО. Порядок совершения сделок определен положениями закона 14-ФЗ от 08.02.1998. Этим же нормативным актом введены базовые требования к оформлению перехода прав.

Размеры долей в капитале общества

Обилие терминологии в законодательстве о хозяйственных обществах порождает немало проблем. Во избежание ошибок учредителям рекомендуют разобраться с основными определениями. Так, понятие доли участника ООО приводится в статье 14 закона 14-ФЗ. Термином обозначают структурную единицу уставного капитала компании, отражающую номинальную стоимость вклада участника.

Размер доли собственника указывается не в рублях. Для этого используются проценты или простые дроби. Подход обеспечивает наиболее полное отражение прав в управлении обществом, а также справедливую выплату дивидендов. Максимально возможного значения объем полномочий достигает у единоличного учредителя. Размер его доли составляет 100%.

Минимальный объем вложений в фирму на протяжении многих лет остается равным 10 тыс. рублям. От количества участников сумма не зависит. Если предприятие создают несколько лиц, каждое из них вносит часть, пропорционально приобретаемой доле. Соответствующее правило закреплено статьей 14 закона 14-ФЗ. Всю сумму предписывается вносить деньгами. Поправка введена статьей 66.2 ГК РФ. Имущественные вклады участники делают лишь в части, превышающей утвержденный законом минимум.

Обратите внимание! Запуск проектов по определенным направлениям обязывает учредителей инвестировать крупные суммы. Так, для страховщиков минимальный уставный капитал составляет 120 миллионов рублей. Конечная цифра рассчитывается с учетом специальных коэффициентов (ст. 25 закона № 4015-1 от 27.11.92).

Максимальная планка законом не определена. Однако такое ограничение разрешается устанавливать в учредительном документе. Допустимый объем вложений в виде фиксированной суммы или процентного соотношения от стартового капитала прописывают в уставе отдельным пунктом (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ).

В процессе работы общества размер долей может меняться. Учредители вправе предусмотреть защиту от доминирования. В уставе прописывают максимальную долю, принадлежащую одному собственнику. Это снижает вероятность диктата мажоритарных владельцев.

Читайте так же:  Смена директора и учредителя сроки

Способы оплаты

Порядок исполнения обязанностей участниками определяется учредительным договором и решением. На общем собрании утверждают один из вариантов оплаты долей:

  • только денежные средства;
  • ценные бумаги, в том числе векселя;
  • имущественные права;
  • вещи (недвижимость, оборудование, техника и др.).

Острые споры до сих пор вызывает передача вновь создаваемой организации долей в капитале другого юридического лица. Прямого запрета реализации таких схем нормативные акты не устанавливают (ст. 15 закона 14-ФЗ). Однако сделку потребуется оформить нотариально. Преимущественного права на выкуп в этом случае не возникает (совместное постановление ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.99).

С 2014 года изменился порядок оплаты долей собственниками. Согласно статье 16 закона 14-ФЗ учредители исполняют обязанности в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации фирмы. При передаче компании имущества на сумму 20 тыс. рублей и более потребуется провести независимую оценку.

На практике своевременно оплатить долю удается далеко не всем учредителям. В законе не определен порядок привлечения к ответственности за такое нарушение. Однако недобросовестному собственнику грозит ряд ограничений. Он не сможет голосовать на общих собраниях, а в случае предъявления к компании претензий ответит по долгам в пределах невнесенного вклада. Санкции могут применить в рамках учредительного договора. В качестве таковых выступают штрафы и пени. Длительная просрочка становится основанием перехода доли к обществу с последующим ее погашением или распределением (ст. ст. 23, 24 закона 14-ФЗ).

Процесс формирования долей отражают в отчетности. Общий размер капитала компании относят к пассиву бухгалтерского баланса (счет 80). Расчеты с учредителями, увеличение или уменьшение уставного фонда фиксируют проводками. Сведения указывают на счетах 75, 84 и 83. Порядок бухгалтерского учета регламентируется распоряжением Минфина России № 66н от 02.07.10.

Номинальная и фактическая стоимость

Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.

Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу

между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.

Запрет на выплату стоимости доли

Ведение коммерческой деятельности в России осуществляется на добровольных началах. В любой момент собственник предприятия вправе отказаться от участия в ООО и вернуть свои инвестиции. Условием является наличие такого механизма в уставе.

Ограничения выхода участников из бизнеса устанавливаются лишь в некоторых случаях (ст. 23 закона 14-ФЗ):

  • обнаружены признаки банкротства;
  • выплата грозит снижением уставного капитала ниже минимальной отметки в 10 тыс. рублей.

Статья 26 закона 14-ФЗ запрещает выход из состава последнего или единственного учредителя. Фирма не может существовать без владельца.

Для выплаты обязательно рассчитывается объективная стоимость имущественного права. Часть, подлежащая возврату, должна соответствовать цене чистых активов пропорционально доле в УК (п. 6.1. ст. 23 закона 14-ФЗ). Подход гарантирует обеспечение интересов всех собственников, исключает занижение или завышение показателей.

Изменение соотношения и стоимости долей

Права владельца компании не являются постоянной величиной. В процессе хозяйственной деятельности размеры долей могут меняться. Причинами коррекции становятся:

Любые правки, касающиеся владения компанией, требуют государственной регистрации. Если речь идет о коррекции уставного капитала, в налоговый орган направляют извещение Р13001. В случае правок только пропорционального соотношения долей используется форма Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).

Особенности распоряжения

Учредитель может в любой момент реализовать право на отчуждение своей доли законным способом. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное оформление и государственная регистрация. Наиболее распространенными случаями стали:

Краткие выводы

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление. Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

Источник: http://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/doli-uchastnikov-uchreditelej-ooo

Доли учредителей

В первую очередь необходимо уяснить, что же такое уставный капитал (далее – УК) общества с ограниченной ответственностью. Итак, под УК следует понимать суммарную стоимость вкладов участников в имущество ООО. Учредителям фирмы нужно достичь соглашения в вопросе о том, каким будет распределении между ними долей, что во многом отразится на последующем управление делами организации.

Доля в уставном капитале ООО выступают в качестве основания возникновения прав управления компанией (корпоративных прав). Они возникают на основе передачи фиктивному субъекту (юридическому лицу) определенного имущества, после чего вещные права на него утрачиваются и появляются права корпоративные.

Минимальный размер доли в капитале

Размер доли в ООО, выраженный в процентах, следует отмечать от её номинальной стоимости в рублях.

Это вопрос тесно связан с вопросом о том, каков минимум применительно к размеру уставного капитала применительно к ситуации, когда речь идет о компании с единственным учредителем. Минимальный размер уставного капитала равен 10 000 рублей. Соответственно, доля единственного учредителя равна 100%, что в денежном выражении должно быть не меньше 10 000 рублей.

Видео (кликните для воспроизведения).

Также необходимо учитывать специальные требования нормативно-правовых актов, касающихся деятельности отдельных категорий предприятий (кредитных организаций, страховых компаний, адвокатских объединений и т.п.), а также положений законодательства о лицензировании, которое в некоторых случаях рассматривает данный показатель в ракурсе требований к получению лицензии, определяя конкретную минимальную сумму.

То есть уставный капитал организации, претендующей на получение лицензии (например, алкогольной), не должен быть ниже минимального размера, установленного специальной нормой.

Общих требований к размеру доли участников ООО нынешнее законодательство не содержит. Соответственно, её размер влияет на объем корпоративных прав субъекта, но не на их наличие.

Максимальный размер доли

Подобно минимальному, максимальный размер доли не установлен законодательно, но, поскольку он выражается в процентах, действует сугубо математическое ограничение — 100%. Соответственно, размер доли одного участника не может быть больше, также как итоговая сумма размеров долей.

Читайте так же:  Если не сделан обязательный аудит

Оплата долей

После того как учредители согласовали распределение долей в ООО, их необходимо оплатить. Это означает внесение какого-либо имущества в уставный капитал, которое в дальнейшем будет выполнять функцию гаранта интересов кредиторов создаваемой организации.

Действующее законодательство позволяет участника гражданского оборота выбрать один из двух путей оплаты УК:

Если учредитель принимает решение о взносе в уставный капитал ООО в виде денежных средств, следует соблюсти определенную последовательность действий:

  1. В решении о создании фирмы и учредительном договоре (если он составляется) требуется указать, что в качестве способа оплаты выбраны денежные средства.
  2. Установить, кому из учредителей предоставляется право открытия накопительного счета в банке.
  3. Открыть упомянутый счет при наличии требуемого банком комплекта документов.
  4. Каждый из учредителей совершает оплату принадлежащей ему доли путем перечисления соответствующей суммы на указанный счет.
  5. Получение от банка оригинала квитанции, подтверждающей оплату денежными средствами, что позволит далее избежать проблем в ходе государственной регистрации.

При выборе имущества как способа оплаты необходимо действовать по иному алгоритму:

  1. В решении о создании компании и договоре об учреждении (при его наличии) определить имущество, подлежащее передаче в УК, произвести оценку его стоимости.
  2. Составление акта приема-передачи имущества с указанием его типа, названия, стоимости, даты передачи, а также лица, принимающего его на ответственное хранение до момента государственной регистрации ООО (генерального директора), ввиду невозможности постановки на баланс в силу отсутствия у организации правоспособности.
  3. Если размер доли участника юридического лица, которая оплачивается не денежными средствами, больше двадцати тысяч рублей, для определения стоимости такого имущества необходимо привлечь независимого оценщика.

Традиционно на практике, руководствуясь соображениями целесообразности, предприниматели вносят в УК имущество, когда его размер менее 20 000 рублей: это позволяет избежать траты времени на открытие накопительного счета в банке, а независимая оценка при этом не требуется.

После того как передача совершена, доля считается оплаченной и учредитель утрачивает права в отношении имущества, а организация — приобретает (после того как будет произведена государственная регистрация при создании).

В практике ведения предпринимательской деятельности с течением времени появлялись спорные ситуации применительно к внесению в УК определенного имущества.

Так, например, существовала неопределенность в вопросе об оплате векселем. Сомнения были развеяны Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (ВАС РФ), который указал, что доля в уставном капитале может оплачиваться векселем (Определение ВАС РФ от 18.01.2011 N ВАС-18074/10 по делу N А56-59613/2009). Отдельные нюансы есть в процедуре внесения в качестве вклада недвижимого имущества.

Суды указали, что недвижимое имущество, принадлежащее государственному или муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения, может быть внесено в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО только с согласия собственника такого имущества (Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8, Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2009 N Ф09-4743/09-С4 по делу N А07-14214/2008-Г-ГЛШ).

Изменение долей

Говоря об изменении долей, необходимо обратить внимание на ряд важных моментов.

Как мы уже отмечали ранее, следует различать размер, выраженный в процентах, и номинальную стоимость доли, указываемую в рублях. Изменение размера означает, что процентное соотношение долей участников общества изменяется.

Рассмотрим эту ситуацию более подробно на конкретных примерах.

Итак, участники ООО «Мир» (лица А, Б, В, Г — доля каждого равна 25%, а её номинальная стоимость 2 500 рублей) принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада одного из участников (лица А).

Лицо А вносит в УК еще 2 500 рублей, что приводит увеличению номинальной стоимости его доли до 5 000 рублей. Размер его доли увеличивается до 40% уставного капитала, а размер долей Б, В и Г снижается до 20%. Мы рассмотрели случай, когда размер долей все участников меняется, но только применительно к доле одного из них можно говорить об изменении номинальной стоимости.

Возможна и иная ситуация. Лицо А отчуждает (продает) часть своей доли номинальной стоимостью 500 рублей лицу Д. Д становится участником общества, размер и номинальная стоимость доли А уменьшается, но этого не происходит применительно к Б, В и Г.

Суммируя вышесказанное и подводя итог, можно обозначить несколько вариантов изменения долей:

  1. Увеличение УК за счет вклада участника.
  2. Выход участника из ООО по заявлению, в результате чего его доля равным образом распределяется между оставшимися лицами.
  3. Выход участника путем отчуждения доли другому участнику или третьему лицу.
  4. Уменьшение размера уставного капитала.

Каждый из перечисленных вариантов имеет свои особенности и подразумевает наличие определенного комплекта документов. Например, договор купли-продажи доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению (сделка совершается в присутствии нотариуса). В свою очередь, все указанные изменения подлежат государственной регистрации, поскольку сведения отражаются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

© 2020 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Источник: http://ooo-faq.ru/uchrediteli/doli-uchreditelej/

Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества. Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях. В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут.

Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е. имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества. Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями. Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Читайте так же:  Объект обязательного аудита

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей в уставном капитале

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

  • денежные средства;
  • ценные бумаги;
  • имущество.

Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.

Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»). При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества. Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

Изменение доли в уставном капитале

Доля уставного капитала в обществе может быть изменена вследствие:

  • Перехода доли обществу и последующего ее распределения поровну между оставшимися участниками вследствие выхода участника из ООО по заявлению.
  • Отчуждения доли другому участнику или третьему лицу вследствие выхода участника из общества.
  • Увеличения уставного капитала за счет вклада участника.
  • Уменьшения уставного капитала.

Все перечисленные варианты изменений доли в уставном капитале общества предусматривают обязательную государственную регистрацию, поскольку сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для каждого из указанных вариантов необходимо сформировать свой, определенный пакет документов.

Первый и второй вариант не влекут за собой изменения величины уставного капитала и поэтому регистрируются по форме Р14001, то есть вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Подготовить пакет документов и заполнить форму Р14001 для регистрации изменения долей участников в ЕГРЮЛ вы можете самостоятельно. Для этого нажмите на кнопку ниже и начните заполнять документы онлайн.

Последние два варианта необходимо регистрировать по форме Р13001, т.к. они связаны с изменением величины уставного капитала, которая должна быть отражена в учредительном документе — уставе. При данных изменениях обязательно нужно подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу. Данную задачу вы можете решить при помощи нашего сервиса eRegistrator.ru

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Источник: http://www.eregistrator.ru/r11001-registratsiya-ooo/materialy-po-registratsii-ooo/dolya-uchastnika-ooo-pravovoe-regulirovanie-doley-v-ustavnom-kapitale/

Изменение и перераспределение долей в ООО

Специфика ООО такова, что его капитал формируется за счет вкладов учредителей. Каждый из них владеет определенной долей в УК. Эта величина зачастую не остается неизменной на протяжении всего времени функционирования компании. Ситуации, в которых происходит изменение долей в уставном капитале, нередки. Процесс нельзя назвать нестандартным, однако он весьма сложный и трудоемкий. Прояснить ситуацию, исключить конфликты и нарушения легко, если сотрудничать со специализированными консалтинговыми компаниями. «РосКо» станет надежным партнером в процессе перераспределения долей в уставном капитале.

Когда это нужно?

  • Одна из распространенных ситуаций — выход лица из состава учредителей. Его доля отчуждается в пользу другого участника. Этот процесс сопровождается сделкой купли-продажи.
  • Не менее часто изменение и распределение долей в ООО происходит ввиду увеличения размера УК при пропорциональных дополнительных взносах учредителей.
  • Возможно изменение доли в уставном капитале и по соглашению сторон. Один из участников общества вправе передать свою долю (полностью или частично) другому участнику. Если он делает это в полном объеме, то процесс сопровождается подготовкой заявления о выходе из ООО. Если передается часть его доли, он остается в составе общества, но уже с меньшим объемом взносов. Передать свою долю можно как действующему учредителю, так и третьему лицу, которое после такой процедуры войдет в состав учредителей.

Несмотря на то, что такие случаи не выходят за рамки стандартного рабочего процесса, процедура их непосредственного воплощения в бизнес-деятельность непроста. Это связано с тем, что новые доли в уставном капитале необходимо должным образом оформить в документарном виде. Чтобы не вникать в бюрократические нюансы и не обременять себя рутинной работой , которой сопровождается перераспределение и изменение доли в уставном капитале , стоит привлечь сторонних специалистов с должной квалификацией и необходимыми навыками.

Такие эксперты работают в «РосКо». Мы не вовлекаем клиентов в хлопотный процесс, оказываем комплексную поддержку и сопровождаем от момента обращения к нам до получения свидетельств того, что в ООО изменение и распределение долей прошло успешно.

Если доля одного из участников перешла непосредственно к ООО, оно должно перераспределить ее между действующими участниками. В противном случае у общества есть год на погашение стоимости этой доли — такие требования закреплены в законодательстве. Здесь же содержится информация о необходимости провести госрегистрацию любых изменений УК, вне зависимости от того, речь идет об отчуждении или перераспределении доли. Вместе с тем на общество не ложится обязательство указывать размера долей, их номинальной цены, принадлежности. Те корректировки долей в уставном капитале, которые не привели к изменению величины УК, не подлежат обязательной регистрации. Если же капитал увеличился или уменьшился, нужно отразить это в ЕГРЮЛ и внутрифирменной документации.

Необходимый пакет документов

Госрегистрация изменения доли в уставном капитале в налоговой службе при ее переходе от одного участника к другому сопровождается следующей документацией:

  • заявление по форме 14 — заявителем выступает лицо, приобретающее долю, подлинность его подписи заверяет нотариус;
  • свидетельства ИНН, ОГРН;
  • устав;
  • протокол собрания (при наличии нескольких учредителей) или единоличное решение (если у ООО один учредитель) о перераспределении долей.
Читайте так же:  Что относится к реструктуризации предприятий

Бумаги, необходимые для проведения процедуры, помогут собрать и направить в уполномоченные органы эксперты «РосКо». Мы сводим к минимуму участие клиентов в сложном рутинном процессе и тем самым экономим их время. Таким образом, нам удается осуществить перераспределение долей оперативно, без ошибок и нарушений законодательства, не отвлекая предпринимателей от профильной деятельности.

Источник: http://rosco.su/press/izmenenie_i_pereraspredelenie_doley_v_ooo/

Покупка доли в уставном капитале ООО

Вами было принято решение о создании новой организации? Плюсами создания собственного предприятия являются возможность заниматься бизнесом и получать прибыль, а если вы являетесь единственным учредителем и одновременно руководителем собственной компании, то вы свободны в своих действиях и ни от кого не зависите при принятии деловых решений. Однако, существуют и минусы, о которых тоже не стоит забывать. Во-первых, даже самый хорошо рассчитанный бизнес-план не может предусмотреть все риски, с которыми вы можете столкнуться при создании своей компании и ведении бизнеса, соответственно, не сможет вас уберечь от риска потерять все вложенные средства. Во-вторых, вновь созданная вами компания будет новым игроком на уже существующем рынке, при этом не обладая наработанной репутацией, известностью и базой постоянных клиентов. Не всегда хорошо удается выбрать хорошее места для расположения офиса новой компании.

При указанных рисках и минусах создания новой компании с нуля наиболее привлекательным выглядит вариант с покупкой доли ООО, которое уже не первый год ведет свой бизнес, приобрело определенную известность в деловых кругах и среди клиентов. В давно действующем предприятии уже отлажены внутренние бизнес-процессы и имеются надежные партнеры по бизнесу.

Особенности приобретения доли ООО

Отметим, что при самостоятельном проведении сделки по покупке доли ООО без профессиональной юридической поддержки существенно возрастают ваши риски.

С какими рисками вы можете столкнуться при самостоятельной покупке доли в уставном капитале ООО на рыке?

  1. Общество, доля которого продается, может находиться в процессе банкротства;
  2. Продавец доли к моменту ее продажи так и не оплатил полною стоимость доли в уставной капитал Общества;
  3. Не соблюдена процедура отчуждения доли третьему лицу, так как не было реализовано право других членов Общества на преимущественный выкуп продаваемой доли;
  4. К моменту продажи доли истек срок ее оплаты в уставной капитал ООО.

Для того, чтобы избежать указанных рисков и не стать жертвой обмана при покупке доли в ООО, настоятельной рекомендацией может быть только обращение к специалисту, который организует и проведет проверку Общества на предмет законности ведения предпринимательской деятельности. Специалист также соберет необходимый пакет документов, грамотно оформит договор продажи доли ООО, и проследит за соблюдением продавцом доли всех необходимых процедур, которые требует закон.

Каков порядок Ваших действий при приобретении доли ООО?

  1. Необходимо осуществить проверку Общества на соответствие учредительных документов (устав) требованиям Гражданского кодекса РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», документов о государственной регистрации (свидетельства ФНС, сведения из ЕГРЮЛ) на предмет их действительности. Изучить деятельность организации, не ведет ли она незаконной предпринимательской деятельности, имеются ли необходимые разрешения и лицензии на определенные виды работ.
  2. Связаться с соучредителями Общества и выяснить, планирует ли кто-либо из них реализовать свое право на преимущественный выкуп продаваемой доли.
  3. После оформления договора продажи доли ООО уже на правах соучредителя организовать проведение общего собрания учредителей для того, чтобы составить протокол о внесении изменений в устав ООО по составу учредителей.

В случае, если проверка документов ООО выявит, что отчуждаемая доля еще полностью не оплачена продавцом в уставной капитал, и сроки ее оплаты уже скоро заканчиваются, предлагаем Вам задуматься, а так ли Вам необходимо покупать долю именно этого ООО?

Если же стоимость продаваемой доли была внесена в уставной капитал в полном объеме и в надлежащие сроки, а продавец не имеет перед Обществом других долговых обязательств, то перед приобретением доли вы должны внимательно изучить устав ООО на предмет запрета на отчуждение долей соучредителей третьим лицам, не являющимся членами ООО. В таком случае вы не сможете сразу приобрести долю, а будет необходимо договариваться с другими владельцами долей о том, чтобы внести соответствующие изменения в текст устава и снятии ограничения на отчуждение долей другим лицам, если они посчитают Ваше предложение выгодным.

Если проведенная проверка показала, что проблем с оплатой продавцом доли нет, устав не запрещает отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам, то необходимо навести справки о планах других соучредителей на выкуп доли или ее части в порядке преимущественного права. Если выяснится, что кто-либо из соучредителей готов реализовать свое право преимущественного выкупа доли, то Вам не имеет смысла продолжат переговоры по этой сделке дальше. Если же все соучредители планируют отказаться от реализации права на преимущественный выкуп доли или выкупить только ее часть, то смело можно начинать следующий этап сделки.

Оформление изменений в учредительных документах ООО
в связи с покупкой доли

После подписания договора продажи доли ООО и оплаты вами полной стоимости доли вы становитесь полноправным совладельцем предприятия, входите в состав соучредителей. Соответственно, изменения в составе учредителей компании необходимо зарегистрировать в ФНС и внести соответствующие сведения о вас как новом владельце доли ООО в ЕГРЮЛ.

Указанные изменения оформляются протоколом общего собрания учредителей ООО, который подписывают все соучредители компании. И этот протокол вместе в 3-дневный срок направляется в ФНС для регистрации.

Кроме протокола общего собрания учредителей Общества в ФНС предоставляется следующий перечень документов:

  1. заявление о регистрации изменений в учредительных документах ООО по утвержденной ФНС форме, которое должно быть подписано ген. директором и заверено у нотариуса (2 экземпляра);
  2. измененный устав Общества, где уже указан новый состав соучредителей;
  3. свидетельство ФНС об ИНН компании;
  4. копии паспортов ген. директора и всех соучредителей Общества.

После проверки предоставленного на государственную регистрацию пакета документов ФНС выдает соответствующее Свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ с обновленными сведениями о составе учредителей компании.

После получения Свидетельства из ФНС вы становитесь полноправным участником Общества и можете свободно осуществлять свои права и обязанности совладельца бизнеса.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://legal-mod.ru/stati/smena-sostava-uchastnikov/pokupka_doli_ooo.html

Изменение доли в уставном капитале ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here