Как формируется уставный капитал при присоединении ооо

Полная информация на тему: "Как формируется уставный капитал при присоединении ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Содержание

Как формируется уставный капитал при присоединении ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Реорганизуемыми организациями являются ООО.
На какой счет следует списать финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации необходимо списать на технический счет.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
— Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования;
— Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Ответ прошел контроль качества

21 февраля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/account/1263189/

Как формируется уставный капитал при присоединении ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

ГК РФ предусматривает возможность осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Закон об АО не предусматривает реорганизацию АО в форме выделения из него ООО.
Можно ли осуществить реорганизацию АО в форме выделения из него ООО?
Если возможно, каким образом формируется уставный капитал выделяемого общества, возможно ли это сделать без изменения уставного капитала реорганизуемого общества?
Существует ли практика выделения ООО из АО?
Возможно ли формирование уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли АО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Реорганизация в форме выделения ООО из АО возможна, однако порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.
Возможность формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого АО нормативными актами не предусмотрена.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

14 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1232298/

Какие изменения произойдут с уставными капиталами при присоединении дочернего ООО к основному? Как переоформить на основное общество доли в других ООО, которыми владеет дочернее ООО?

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)). Уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное обществу, а представляет собой условную величину, которая отражает совокупную оценку этого имущества, но не его состав.

Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут его изменения. Сказанное косвенно можно подтвердить и судебной практикой (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 23.12.2008 по делу № А49-2660/2008, Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 № 10АП-987/2011, Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 № 01АП-4031/07).

Читайте так же:  Размер доли учредителей ооо

Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п. 2 и 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например, до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным (см., например, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 № 03АП-212/14 и от 26.06.2013 № 03АП-2065/13). В отсутствие же специального решения об изменении уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, его размер после завершения процедуры реорганизации сохранится неизменным.

2. Единственный участник присоединяемого общества (в рассматриваемой ситуации это ООО, к которому осуществляется присоединение) утверждает передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемого общества в отношении всех его кредиторов и должников (п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 59 ГК РФ). В этот акт включаются и финансовые вложения общества, в том числе в виде принадлежащих ему долей в уставных капиталах других хозяйственных обществ.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется в том числе в порядке правопреемства. При этом доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Иными словами, в рассматриваемой ситуации принадлежащие присоединяемому обществу доли в других ООО перейдут к «основному» обществу, либо если уставы этих ООО не содержат положений о необходимости получения согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам его участников, либо если (при наличии в уставе ООО подобного положения) такое согласие участников будет получено.

В этих случаях общество, доля в уставном капитале которого переходит к правопреемнику, и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником присоединенного общества (п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Для этого в регистрирующий орган следует представить заявление по форме № Р14001 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]). Заявление заполняется с учетом Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к названному приказу). Помимо титульного листа и листа Р заявления (которые заполняются во всех случаях представления заявления по форме № Р14001) в данном случае должны быть заполнены два листа В заявления по форме № Р14001, один из которых должен содержать сведения о прекращении участия в обществе старого участника – присоединяемого общества, а другой – сведения о новом участнике этого общества (обществе, к которому произошло присоединение).

Источник: http://www.delo-press.ru/questions.php?n=16675

Как формируется уставный капитал при присоединении ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

ООО приняло решение о реорганизации в форме присоединения к другому ООО. Уставной капитал общества, к которому осуществляется присоединение, равен 48 000 руб., уставный капитал присоединяемого ООО — 10 000 руб. У общества, к которому осуществляется присоединение, доля в уставном капитале в размере 35% (16 800 руб.) в связи с выходом участников принадлежит самому обществу и будет погашена в соответствии с п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО.
Уставной капитал общества при реорганизации будет суммирован и составит 41 200 руб.
Следует ли обществу, к которому осуществляется присоединение, подавать в регистрирующий орган заявление об уменьшении своего уставного капитала и проходить соответствующую процедуру (уведомление кредиторов, публикация в СМИ и т.п.)? Возможно ли при реорганизации ООО в форме присоединения сформировать уставной капитал, погасив вместе с долей в 35% и уставный капитала присоединяемого общества? Если да, то в каком порядке это осуществляется?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/506546/

Как формируется уставный капитал при присоединении ооо

У меня ситуация — ООО-1 с единственным участником Х и уставником 1 000 000 руб. присоединилась к ООО-2 с единственным участником Y и уставником 10 000 руб. Реорганизация завершена. По результатам реорганизации ООО-2 как была так и осталась с с единственным участником Y и уставником 10 000 руб.

Сейчас стал менять юр.адрес на другой регион. Смену адреса оформил естественно решением единственного участника ООО-2. 46-я налоговая сделала отказа в регистрации в связи с тем, что решение об изменении адреса подписано не всеми участниками общества с учетом произошедшей реорганизации, плавно намикая, что у меня в участниках ООО-2 должен был еще оказаться Х — бывший единственный участник ООО-1.

Мне кажется это полный бред. В моем понимание присоединение — это передача ООО-1 своих прав и обязанностей ООО-2, а не передача уставного капитала ООО-1 к ООО-2. При этом, иметь или не иметь долю в уставном капитале ООО-2 это сугубо право его участника Х и этот вопрос разрешается в договоре присоединения. Если это не разрешено в договоре присоединения, то и доля у участника присоединяемого общества в уставном капитале общества к которому присоединяют не возникает.

Читайте так же:  Регистрация изменений зао

Источник: http://regforum.ru/forum/showthread.php?t=169135

Brainstorm. Формирование уставного капитала создаваемого ООО при преобразовании из ЗАО

Добрый день всем! Есть вопрос, который мучает уже очень долго. Если у кого-то есть личная практика, просьба помочь. Если есть мысли на заданную тему — милости просим, будем рады любому мнению думающего человека.

Дано: ЗАО, которое за 2 года в АО непубличное не перерегистрировалось. Сейчас уставный капитал ЗАО составляет 5600 (т.е. меньше минимального как для АО, так и для ООО). Планируется преобразование ЗАО в ООО. Подскажите, пожалуйста, возможно ли увеличение уставного капитала создаваемого ООО в процессе преобразования или необходимо сначала увеличить уставный капитал ЗАО, а потом делать преобразование?

Есть Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (ред. от 25.10.2010) «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (зарегистрирован в Минюсте РФ 19.06.2003 № 4774). В п. 44 указано: «в случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей».

Таким образом, предполагается, что такая процедура возможна?

Выпуск допакций проводить долго и дорого. Можем ли мы упростить процедуру и избежать увеличения УК в ЗАО?

Источник: http://regforum.ru/posts/2623_preobrazovanie_zao_v_ooo_formirovanie_ustavnogo_kapitala_sozdavaemogo_ooo/

Уставный капитал при реорганизации выделением

В некоторых случаях остается неизменным уставный капитал, реорганизация выделением на его размер не влияет. Субъекты предпринимательской деятельности, которые приняли решение провести процедуру реорганизации, в обязательном порядке должны изменить сумму УК.

Выделение ООО из ООО

При проведении реорганизации выделением ООО из ООО не происходит формирования имущественных основ, так как данный документ предназначен для определения объема прав всех участников общества. Упразднение в форме выделения представляет собой процедуру, при которой один субъект хозяйственной деятельности прекращает свою работу, а вместо него начинает функционировать новая организация. В этой ситуации вклад в УК делается учредителями в размере прежнего капитала.

Но как формируется уставный капитал при присоединении? Федеральное законодательство позволяет проводить подобную процедуру упразднения без увеличения УК той организации, которая присоединяет к себе другие компании. Что с ним происходит в фирме, решившей примкнуть к деятельности второй? В данном случае УК останется в прежних размерах. Но измениться он тоже может. Это заранее оговаривается представителями обеих компаний и письменно отражается в соответствующем договоре. Данный документ подписывается в двухстороннем порядке в присутствии нотариуса или иного законного представителя власти.

Как происходит реорганизация методом выделения?

Размер УК при присоединении будет равен сумме капиталов всех присоединяемых организаций. Чтобы не допустить серьезных ошибок, способных привести к административной ответственности учредителей и начислению штрафных санкций, собственникам реорганизуемых компаний нужно изучить Федеральное законодательство, в котором рассказывается, как формируется уставный капитал. Рекомендуется в таких ситуациях обращаться в специализированные юридические фирмы, специалисты которых все разъясняют и помогают в оформлении документов.

Реорганизация общества из ООО методом выделения является ускоренной ликвидационной процедурой для субъекта предпринимательской деятельности и появлением на свет его правопреемника. Многие организации с минимальным УК принимают решение о проведении реорганизации, которое оформляется документально, и в пакете с другими документами передается государственному регистратору.

Федеральным законодательством, действующим на территории России, установлены ограничения относительно размера уставного капитала для ООО. Его минимальный размер должен быть не менее 10 000 рублей, половину из которых необходимо внести еще в процессе проведения государственной регистрации.

Уменьшение уставного капитала и его формирование

Уставной капитал может формироваться из следующих источников:

Ценных бумаг, которые официально принадлежат учредителю;

Материальных и товарных ценностей;

Других прав, которые подлежат денежной оценке.

Субъектами финансово-хозяйственной деятельности может проводиться реорганизация ООО с уменьшением УК только в том случае, если будут соблюдены все процедуры, предусмотренные Федеральным законодательством России. Если решение о реорганизации принимают акционеры ОАО, то они могут столкнуться с некоторыми нюансами, в том числе и с передачей доли уставного капитала.

Сохранение размера уставного капитала

Планируя реорганизовать ООО методом выделения без уменьшения УК, учредители должны учесть несколько нюансов:

Денежные средства, которые были переданы учредителями в уставной фонд, не будут облагаться налогом на добавленную стоимость;

Хоть такие средства и получены безвозмездно, они не будут учитываться при исчислении обязательств по налогу на прибыль;

При передаче в уставной капитал ценного имущества необходимо пригласить независимого оценщика, который даст соответствующее заключение;

Если ООО правопреемника создает несколько учредителей, то их уставной фонд должен быть разделен на доли, соответствующие сделанным вложениям;

Максимальный размер доли одного участника ООО должен быть указан в уставной документации (это делается для того, чтобы исключить возможность завладения одним участником контрольным пакетом);

Если учредитель примет добровольное и сознательное решение о выходе из ООО, свою долю он сможет получить в течение 6 месяцев с момента извещения остальных собственников организации.

Все это следует учитывать еще до начала реорганизационных процедур. Юридическая помощь в этом деле просто необходима.

Проведем реорганизацию путем выделения

Источник: http://rigbi.ru/vydelenie/ustavnyy_kapital_pri_reorganizatsii_vydeleniem/

Как присоединение ООО к ООО позволяет изменить уставной капитал

Реорганизация тесно связана с решением целого перечня финансовых вопросов, так, когда проводится присоединение ООО к ООО уставный капитал подлежит переоформлению с регистрацией изменений учредительных документов. Каким образом лучше объединить уставный фонд стоит проконсультироваться с опытным специалистом.

Уставной фонд при реорганизации

Точного определения Гражданский Кодекс РФ или №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» уставного капитала не дают. Здесь много определяется в соответствии с установившейся деловой практикой. Когда проводится реорганизация в форме присоединения, обычно предполагается объединение активов предприятий.

Из нормативных актов используются моменты:

Увеличение уставного капитала является добровольным процессом;

Вопрос изменения его размера решается договором присоединения;

Единственным ограничением считают минимальный размер в 10 тыс. руб.

Задачи повышения и уменьшения капитала рассматриваются в ст. 17, 18, 19 и 20 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Разбираться с тонкостями проще с привлечением квалифицированного специалиста.

Увеличение уставного капитала при присоединении

Когда проводится процедура присоединения и обсуждаются детали изменения уставного фонда, учитывают все допустимые законодательством источники его формирования. Еще важны требования от антимонопольной службы. Если в типовых случаях размер капитала оговаривается минимальным уровнем 10 тыс. руб., то для крупных компаний к подобным изменениям стоит подходить внимательно.

Верхняя планка зависит от направления деятельности организации:

Кредитное предприятие – не более 160 млн. руб;

Страховая компания – сумма до 10 млн. руб;

Все остальные фирмы – максимум 5 млн. руб.

Видео (кликните для воспроизведения).

Если при реорганизации изменение размера уставного капитала приведет к превышению указанных сумм, то перед началом процедуры обязательно уведомление антимонопольной службы. И только после ее разрешения происходит формирование совмещенной фирмы.

Еще один момент связан с отказом от ввода новых участников в каждое присоединяемое ООО, как и вывода их из состава обществ. При необходимости это делается до процедуры присоединения, т.е. проводится смешанная реорганизация, к ней стоит привлекать только самых опытных специалистов.

Читайте так же:  Ответственность учредителя по налогам ооо

Из каких источников формируется уставной фонд

В качестве источника формирования уставного фонда применяются все доступные для присоединения активы. Причем процедура приема имущества в процессе правопреемства и составление капитала являются совершенно разными понятиями. Иногда минимальный по объему уставной фонд передают одновременно с недвижимостью на приличную сумму.

Официальными источниками увеличения капитала признаются средства:

Добавочные активы. Прирост ценности внеоборотных активов, рассчитываемый по итогам отчетного периода;

Нераспределенная прибыль. Итоговая прибыль отчетного года;

Резервный капитал. Используется только при наличии такового.

С целью возрастания капитала могут использоваться собственные средства участников или имущество присоединяемых друг к другу организаций. В итоге получается объем, заметно превышающий суммарный размер фонда обеих фирм. Для ЗАО и АО увеличение капитала в основном осуществляется за счет выпуска дополнительных акций, увеличения их номинальной стоимости.

Помимо суммирования капиталов, допускается уменьшение общего объема средств, но в этом случае следует придерживаться законодательных ограничений по его минимальному размеру. Процесс оформления, как и правила формирования, регулируются Гражданским Кодексом РФ и подзаконными актами.

Последовательность оформления изменений

Для официального редактирования учредительных документов потребуется подача пакета документации в налоговую службу. Его стоит подготавливать совместно с компетентным юристом, чтобы исключить ошибки и уменьшить финансовые издержки.

Перечень документов для любых компаний следующий:

Заявление установленной формы;

Новую редакцию устава (два экземпляра);

Квитанция по перечислению госпошлины;

Письменное решение о присоединении (заверяют у нотариуса);

Заявление о внесении учредителями новых вкладов;

Передается уведомление в ФНС в срок до 3 дней после подписания решения. Ответ будет дан в течение максимум 5 рабочих дней. Важным моментом станет инвентаризация, когда производится оценка активов присоединяемого предприятия. На базе итогов решается задача о сохранении размера капитала или его увеличении.

Проведем реорганизацию путем присоединения

Источник: http://rigbi.ru/prisoedinenie/kak_prisoedinenie_ooo_k_ooo_pozvolyaet_izmenit_ustavnoy_kapital/

Как правильно сформулировать в договоре присоединения и протоколе погашение доли присоединяемого общества.

Общество А-с уставным капиталом 10 000 присоединяется к Обществу Б с уставным капиталом 10 000, После присоединения УК общества Б не увеличивается. Какая процедура погашения доли единственного участника общества А, как это сформулировать в договоре и протоколе.

Согласно ст 53 ФЗ «Об ООО», при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Таким образом, доля единственного участника присоединяющегося ООО не погашается. Участник в дальнейшем может осуществить отчуждение своей доли в Обществе, но не в процессе присоединения.

Здравствуйте. Закон об ООО подробно не регламентирует формирование уставного капитала при реорганизации в форме присоединения. При формировании размера уставного капитала правопреемника Вы не погашаете долю присоединяемого общества, а формируете размер уставного капитала меньше, чем сумма уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации, разницу подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток). Более подробно по бухгалтерии об этом можно прочитать в Приказе Минюста от 20 мая 2003 г. N 44н «ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ».

В протоколе и договоре лучше прописать:

«Величина уставного капитала правопреемника уменьшается, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, и составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.»

Источник: http://www.9111.ru/questions/1964324/

Как формируется уставный капитал при реорганизации предприятия в форме присоединения? (И. Иванова, 25 мая 2015 г.)

И. Иванова, сертифицированный бухгалтер-практик САР

КАК ФОРМИРУЕТСЯ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?

Как формируется уставный капитал при реорганизации предприятия путем присоединения?

Положения Гражданского кодекса. Согласно статье 45 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица производится по решению собственника имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Статьей 46 Гражданского кодекса определено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, то есть два (или более) юридических лица прекращают существование — и возникает одно новое.

Комментарии. Для проведения реорганизации путем слияния необходимо составить протокол собрания учредителей о присоединении к другой организации, подать объявление в официальное издание о слиянии, составить ликвидационный баланс, передаточный акт, провести действия в соответствии со статьей 39 Налогового кодекса, провести перерегистрацию.

Слияние производится на основании протокола решения учредителей.

В соответствии с пунктом 4 МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» предприятие должно учитывать каждое объединение бизнеса по методу приобретения.

Согласно пункту 5 применение метода приобретения требует:

(a) идентифицировать покупателя;

(b) определить дату приобретения;

(c) признать и оценить идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующего долю в приобретаемом предприятии; и

(d) признать и оценить гудвилл или доход от выгодной сделки.

Согласно статье 138 Налогового кодекса убытки, передаваемые в связи с реорганизацией путем разделения или выделения, распределяются по доле участия правопреемников в реорганизуемом налогоплательщике и переносятся в порядке, определенном статьей 137 Налогового кодекса. При реорганизации юридического лица путем присоединения или слияния в соответствии с решением Правительства Республики Казахстан убытки реорганизуемого юридического лица передаются правопреемнику однократно при каждой реорганизации и переносятся правопреемником в порядке, определенном статьей 137 Налогового кодекса.

Формирование уставного капитала производится следующим образом:

Сформирован уставный капитал при присоединении согласно учредительным документам

Если размер уставного капитала увеличился:

В случае, если размер уставного капитала уменьшился в результате присоединения:

Настоящий материал является объектом авторского права.

Перепечатка и иное использование запрещено правообладателем.

Источник: http://online.zakon.kz/Document/?doc_id=34901999

Уставной капитал при слиянии двух ООО

Что происходит с уставным капиталом при слиянии двух ООО, рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Валерий Молчанов

В процессе реорганизации обществ с ограниченной ответственностью к их правопреемникам переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ, а также изменяется (переформируется) уставный капитал обществ.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних (п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Участниками созданного при слиянии общества становятся участники обществ, участвующих в слиянии.

Общий порядок реорганизации предусмотрен ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, ст.ст. 51-52 Закона об ООО, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).

Общее собрание участников (единственный участник) ООО в соответствии с п. 2 ст. 52 Закона об ООО принимает решение о реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта (смотрите материал: Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица).

Читайте так же:  Взыскание долга с учредителя ооо судебная практика

В договоре о слиянии, заключаемом обществами, участвующими в реорганизации, должны определяться порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п.п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (абзац второй п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

В процессе перераспределения долей размер уставного капитала может измениться.

Бухгалтерский учет

Порядок формирования первой (вступительной) бухгалтерской отчетности возникшим в результате реорганизации юридическим лицом регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

На основании п. 19 Методических указаний в соответствии с договором о слиянии и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме слияния, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал реорганизуемых в форме слияния организаций.

В случае если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии.

В случае, если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В случае если величина уставного капитала, предусмотренная договором о слиянии, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации над величиной уставного капитала числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В случае, если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

НДФЛ

В соответствии с п. 19 ст. 217 НК РФ НДФЛ не облагаются доходы, полученные, в частности участниками организаций в виде дополнительно полученных ими долей, распределенных между участниками организации пропорционально их доле, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной их имущественной доли в уставном капитале.

Иными словами, доходы, полученные участниками — физическими лицами нового общества, образованного в результате проведенного слияния двух ООО, в виде взамен полученных долей, НДФЛ не облагаются.

Источник: http://pgt68.ru/ustavnoj-kapital-pri-slijanii-dvuh-ooo/

Реорганизация в форме присоединения: небольшое ЧаВО и дальнейшие перспективы

В свое время в тот или иной момент искала ответы на конкретные практические вопросы, касающиеся присоединения и, особенно, его завершения, и, к моему удивлению, оказалось, что на поверхности Регфорума не все такие ответы лежат. Ниже – попытка восполнить некоторые пробелы, и в целом структурировать информацию.

Присоединение: ЧаВО

О том, что такое реорганизация в форме присоединения, и с какой стороны к ней подступиться, снова переписывать не буду. Пролистывание комментариев и форумов, однако же, позволяет обнаружить ряд вопросов, обсуждаемых то с одной, то с другой стороны. Именно о них эта публикация. На некоторые вопросы у меня однозначного ответа нет до сих пор, так что этот текст – еще и приглашение к обмену мнениями и опытом.

Куда идти, куда податься? (и кому, собственно, идти)

Другими словами, в какой регистрирующий орган подавать документы? И кто именно должен их подавать?

Этап первый – запуск присоединения (форма 12003 – подается от одного участника реорганизации за себя «и того парня») – Согласно статье 13.1 Закона о государственной регистрации, если в процессе принимают участие два и более юридических лица, уведомление о начале реорганизации направляется лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо прямо указанном в решении. Последнее, на мой взгляд, удобнее – и такое указание, очевидно, стоит прописать в решениях (протоколах) по всем компаниям, затронутым процессом. Соответственно, подается уведомление по месту нахождения общества-заявителя.

Этап второй – формы на прекращение деятельности присоединяемых компаний (16003) и на внесение изменений в правопреемника (13001, 14001– в зависимости от ситуации) подаются, согласно положениям статьи 17 (п. 3 и 4) Закона о регистрации, по месту нахождения лица, к которому осуществляется присоединение. На этом этапе формы неминуемо исходят от соответствующих юридических лиц – каждый сам за себя.

Отмена начатого присоединения

А если владельцы компании, участвующей в реорганизации – ветреные блондинки или передумали просто по бизнес-соображениям? Куда подавать документы об отмене запущенного присоединения? Существует Приказ ФНС от 28 января 2013 г. № ММВ-7-6/[email protected] В этом приказе рассматривается частный случай: раздел IV п. 4.2 говорит о том, что

при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с отменой участвующими в реорганизации юридическими лицами решений о реорганизации, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации

Именно так ответил мне консультант 46й налоговой, когда я спросила, где отменять рео, если есть присоединение БЕЗ одновременных слияний или присоединений. Местные налоговые в регионах были иного мнения. В моей истории интрига была в том, что компания, запустившая присоединение, успела из первоначального региона уехать.

Сроки, «Вестники» и томительное ожидание

Когда-то велись жаркие споры о том, каков нормативный срок «выдержки» документов от запуска процесса реорганизации в форме присоединения до подачи документов на заключительный этап: одни говорили, что с сентября 2014 года этот срок составляет минимум три месяца, и ссылались на последний абзац статьи 57 ГК РФ. Другие – резонно – утверждали, что для присоединения эта норма ГК не актуальна. И это правильно.

Надо ли жать месяц после второй публикации в «Вестнике»? Вначале я уверенно написала, что нет (опираясь на практический опыт и разъяснения [неофициальные] ФНС).

Благодаря уважаемому LegO NSK, который познакомил меня с прошедшим мимо моего внимания Определением Верховного Суда РФ от 19 сентября 2014 г. N 304-ЭС14-1041, снижаю градус уверенности: суд посчитал, что до дня внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности от даты последнего «Вестника» должно быть не меньше 30 дней.

Читайте так же:  Ответственность за непроведение обязательного аудита

Так сколько же времени закладывать на присоединение?

Рассмотрим на конкретном примере. Если представить, что тема «поднята» в день, когда я пишу эти строки, 6 апреля 2015 года, то можно просчитать примерно следующее: 7-8 апреля – на составление документов и поход к нотариусу, 9 апреля – подача в 46й налоговой, 15 апреля — получение в 46й налоговой (если, конечно, опять котик не заснет на сервере), 20-22 апреля – подача заявки в «Вестник» (сразу на две публикации, разумеется), первая из публикаций при таком раскладе будет 29 апреля, вторая – 03 июня. И уже 04 июня можно подавать заключительные формы в налоговую – с примерной датой получения 15 июня.

Итого: 2,5 месяца.

Участники: право на выход

В свое время возник практический вопрос, а можно ли «потерять» участников в процессе присоединения, не вводя их автоматом в правопреемника. Склоняюсь к ответу, что не рекомендуется. Либо нужно было уходить-выходить-продаваться до завершения реорганизации, либо – уже после.

Отсюда следующий вопрос — можно ли менять состав участников обществ, когда о них есть запись в ЕГРЮЛ, о том, что они находятся в процессе реорганизации? Запрета в законе нет. Когда общество находится в процессе реорганизации, оно может творить практически все, что ему вздумается: менять адрес и местонахождения, директора, состав участников.

Нюанс в том, что договор о присоединении утверждается на первоначальном собрании участников – том же, где принимается решение о запуске процедуры вообще. В договоре, как правило, расписывают состав участников и процентовку по долям после завершения процесса присоединения. Если до окончания присоединения состав участников меняется, то, строго говоря, и договор нужно утверждать заново.

Однако не уверена, что налоговики вникают в такие тонкости.

Когда-то имела дело с «печальным» присоединением: история из серии «бесплатный сыр только в мышеловке», когда люди пытались сэкономить на ликвидации путем присоединения в регион. «Что-то пошло не так» много раз, процесс затянулся. Чтоб успокоить заказчика, в присоединяющейся компании в процессе и участника (он же клиент) вывели, и директора сменили. В конце концов лист записи о прекращении деятельности был получен. Судьба правопреемника мне не известна, но судя по всему вводить в него участников присоединенных лиц (а их было много) никто не собирался. Буду благодарна практическими примерам того, влияет ли смена коней на переправе (т.е. участников в процессе присоединения) в ранее утвержденном договоре присоединения на результат для общества, продолжающего деятельность.

Увеличение уставного капитала правопреемника

Можно ли не увеличивать УК правопреемника по собственной воле и произволу? Говорят, что когда-то и где-то был рабочий вариант, прописать в договоре присоединения, что УК основного общества не меняется – главное, ввести участников. Но справочная ФНС таких схем, видимо, не знает, консультанты «зависли».

Я лично не рисковала и не планирую, пока не увижу точных доказательств беспроигрышности схемы.

Так что исходим из того, что УК увеличивать стоит. Насколько?

Рассмотрим самый простой вариант: ООО «Ручеек» с уставным капиталом в 10000 рублей и единственным акционером Ручейковым Р.Р. присоединяется к ООО «Река» с УК в 20000 рублей и двумя акционерами Правобережным П.П. и Левобережным Л.Л., у каждого из которых первоначально было по 50% в УК.

В результате после присоединения УК ООО «Река» будет составлять 10000 + 20000 = 30000 рублей, а доли распределяться следующим образом:

Ручейков Р.Р. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;

Правобережный П.П. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;

Левобережный П.П. — номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3.

А если участников процесса расклад по долям не устраивает? Можно ли увеличить УК правопреемника прямо в процессе присоединения? Думаю, что да, например, за счет имущества (не всякого, сами помните) ООО-участника реорганизации. Юридических оснований перетасовывать расклад по долям произвольно я не усматриваю. Под произвольностью я понимаю вариант, когда, например, у каждого должно было бы по логике получиться по 10000 и 1/3, а мы произвольно в договоре о присоединении одному отдаем 80%, а двум другим – по 10%, оставляя общий размер УК в неизменном виде.

Еще сложнее дела обстоят, когда присоединение затрагивает компании, имеющие друг в друге доли участия. Статья 53 закона об ООО предусматривает случаи погашения долей:

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества

Если взаимное участие реорганизуемых компаний друг в друге велико и УК основного общества получится в результате присоединения меньше, чем был, есть риск, что налоговые органы сочтут эту ситуацию случаем уменьшения уставного капитала общества-правопреемника с необходимостью совершить все предусмотренные законом для процесса уменьшения УК действия. По моему скромному мнению, желательно с такими долями разобраться еще до запуска процедуры реорганизации, чтоб потом не ломать себе голову.

Будущее увеличения УК в процессе присоединения в свете закона № 67-ФЗ

В последнее время мы с вами активно обсуждаем новшества, которые свалились нам на голову в связи с принятием закона, меняющего правила игры в регистрационном деле. Один из насущных вопросов: нужно ли будет обращаться к нотариусу при увеличении УК в результате присоединения к организации другой компании? Хочется верить, что нет. Тут, как мне кажется, во многом все будет зависеть от «размаха» толкования норм: рассматривая их узко и буквально, можно прийти к выводу, что при реорганизации у нас нет увеличения УК в чистом виде, как оно описано в статье 17 закона об ООО, и что договор о присоединении не является «сделкой, направленной на отчуждение долей».

В таком случае к нотариусу при присоединении нужно будет идти только для заверения форм, как и сейчас.

При «широком» толковании в процессе присоединения к нотариусу придется ходить чаще – вопрос, насколько. В самом плохом варианте, как мне видится, практика может дорасти до необходимости нотариально удостоверять:

  • Факт принятия решения собрания ООО, которое продолжит деятельность после присоединения, о начале реорганизации;
  • Факт принятия решения совместного собрания обществ-участников реорганизации;
  • Договор о присоединении.

Последний, кстати, является далеко не «проходным» документом в процессе реорганизации, о чем зачастую забывают, действуют по шаблону, а потом кусают локти.

Согласно статье 53 закона об ООО, в договоре о присоединении предусматривается срок и порядок проведения совместного собрания участников реорганизуемых обществ, изменения в устав общества-правопреемника, там же, как правило, прописываются доли участников после окончания процедуры.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://regforum.ru/posts/1586_reorganizacia_prisoedinenie_potencial_v_svete_zakona__67_fz/

Как формируется уставный капитал при присоединении ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here