Как исключить одного из учредителей ооо

Полная информация на тему: "Как исключить одного из учредителей ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Пошаговый алгоритм по выходу учредителя из ООО — как выйти из состава участников правильно?

Любой учредитель вправе выйти из хозяйственного общества (ООО), в котором у него имеется доля. Возможность вывода четко предусматривается 1 (первым) пунктом статьи 26 (двадцать шестой) закона об ООО, известного многим как 14-ФЗ.

Чтобы успешно выйти из состава общества, необходимо соблюдать требования актуального законодательства. Неукоснительное следование положениям устава юрлица также имеет огромное значение.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Помимо этого, важную роль будет играть корректное документальное оформление всех процедур, без которых участник не сможет законно покинуть ООО.

Долевой участник, намеревающийся выйти из ООО, должен тщательно обдумать и обосновать свое решение. Адресовав надлежащее заявление руководителю юрлица, учредитель будет обязан завершить процедуру собственного выхода.

Он уже не сможет восстановить свое членство в этом хозяйственном обществе. Покинуть состав участников ООО можно по разным причинам – как добровольно, так и принудительно.

Компенсация доли учредителю, вышедшему из хозяйственного общества, также является частью рассматриваемой процедуры и регулируется нормативными актами.

Причины вывода одного участника из состава юридического лица

Важно понимать, что выход учредителя из ООО является весьма продолжительным и юридически сложным процессом.

Данная процедура всегда подразумевает оформление множества бумаг, отображение соответствующих изменений в учредительных документах юридического лица, а также государственную регистрацию необходимых сведений.

Речь идет об изменении величины уставного капитала (УК) организации, уменьшении размера его активов в стоимостном выражении, возможных модификациях системы бухучета.

Чтобы правильно осуществить эту процедуру и оформить, необходимо учитывать реальные причины, по которым участник выбывает из ООО.

Законодательство РФ предусматривает три возможных основания для законного выхода участника из хозяйственного общества:

  1. Уход учредителя из жизни (смерть).
  2. Добровольное выбытие участника, предусматривающее передачу его доли.
  3. Принудительный выход (исключение) субъекта из состава участников.

Смерть

Законодательством предусматривается наследование доли умершего участника хозяйственного общества.

Согласно общему порядку, субъекты, намеревающиеся унаследовать эту долю, заявляют о своих законных правах на протяжении шести месяцев, отсчитываемых от дня смерти наследодателя.

Если наследники не обозначили своих намерений до завершения установленного срока, доля умершего участника правомерно передается в собственность соответствующего юридического лица (ООО).

Очень часто перечень субъектов, претендующих на наследство, определяется завещанием наследодателя.

Если такое завещание отсутствует (не составлялось), наследование доли осуществляется в соответствии с правилами и очередностью, установленными гражданским законодательством.

Так, доля участия и сопутствующие обязательства распределяются в равных частях между первоочередными наследниками.

Добровольное выбытие

Чтобы добровольно выйти из состава участников ООО, учредитель направляет обществу заявление соответствующего содержания.

Помимо этого, он определенным образом распоряжается собственной долей в уставном капитале.

Допускаются следующие варианты в ситуации добровольного выхода субъекта из состава учредителей ООО:

  • уступка собственной доли хозяйственному обществу;
  • реализация собственной доли хозяйственному обществу или, как вариант, третьим лицам.

Вышеперечисленные действия выходящего участника с собственной долей в ООО разрешаются только в тех случаях, если они не запрещаются уставом юр.лица.

Поиск сторонних приобретателей является обязанностью учредителя, желающего реализовать собственную долю.

Продажная цена такой доли не должна противоречить актуальной действительности. Реализационная стоимость доли обсуждается собранием участников.

Если соучредитель выходит из ООО, уступая собственную долю хозяйственному обществу, соответствующее заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

Руководитель юридического лица регистрирует произошедшие изменения в ЕГРЮЛ, также заверяя заявление о выходе участника собственной подписью.

Стоимость уступаемой доли определяется по бухгалтерским сведениям предыдущего года.

И компенсируется выходящему учредителю обществом на протяжении трех месяцев, исчисляемых с момента официального выбытия такого учредителя из ООО.

Информация о выходе конкретного участника из ООО фиксируется в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) рабочих дней, отсчитываемых от дня подачи необходимых документов в налоговую службу.

Принудительное исключение

Альтернативой добровольному выходу может оказаться принудительное исключение учредителя из участников ООО. Подобный сценарий вывода реализуется обычно в судебном порядке.

Поставить вопрос об исключении соучредителя из хозяйственного общества могут только те учредители, у которых совокупная доля в УК составляет 10% и более.

Если доля одного из участников превышает 10%, он также вправе инициировать процедуру принудительного вывода своего соучредителя.

Конечно, такая мера считается крайней, она обычно предпринимается в ситуациях тупикового конфликта.

Соответствующие иски совладельцев ООО рассматриваются арбитражным судом.

Возможные основания для принудительного удаления конкретного учредителя из состава участников ООО:

  1. Отражение недостоверных сведений в протоколах проводимых собраний.
  2. Незаконные манипуляции с активами хозяйственного общества (например, реализация по изначально заниженной стоимости).
  3. Исключаемый соучредитель неоднократно и сознательно отказывался от участия в собраниях, на которых решались важные вопросы, не объясняя при этом причин подобного поведения.
  4. Предоставление партнерам общества недостоверной информации (например, ложных сведений о ликвидации юрлица).

Все эти нарушения (как в совокупности, так и по отдельности) могут являться основаниями для принудительного выбытия учредителя из ООО. Их правомерность всегда следует доказывать в суде.

Участнику, исключенному судебным решением, компенсируется его доля в УК. Однако суд может лишить исключаемого учредителя права на получение собственной доли, если соучредители выдвинут такое требование в своем иске, мотивируя это, например, необходимостью возмещения причиненного ущерба.

Как правильно выйти из юридического лица — пошаговая инструкция

Процедура выхода участника из состава учредителей ООО регламентируется законодательно, регулируется уставом общества и предусматривает последовательную реализацию ряда этапов.
Читайте так же:  Бизнес план открытия лаборатории

Пошаговая инструкция, как вывести одного участника из состава учредителей общества:

  1. Учредитель, намеревающийся выйти из ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
  2. Документально оформляется и нотариально удостоверяется разрешение супруги/супруга заявителя на его вывод из общества (если заявитель пребывает в официальном браке).
  3. Заявление о выходе передается участником обществу. Оно непосредственно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту.
  4. Остальные участники на всеобщем собрании коллективно одобряют заявку выбывающего соучредителя. Решение о выводе учредителя утверждается соответствующим протоколом.
  5. В учредительную документацию хозяйственного общества вносятся нужные данные.
  6. Комплект необходимых документов формируется и передается в налоговую службу для официальной регистрации надлежащих изменений.
  7. Нужные сведения отмечаются специалистами ФНС в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) дней, отсчитываемых от дня получения бумаг из ООО.
  8. Налоговая служба выдает представителям ООО подтверждающие документы (свидетельство о внесенных корректировках, обновленная ЕГРЮЛ-выписка).
  9. Кредитно-финансовые учреждения и иные партнеры хозяйственного общества своевременно оповещаются о произошедших изменениях.
  10. Выбывшему учредителю возмещается его доля в УК на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня принятия обществом надлежащей заявки.

Порядок оформления документов

Выход конкретного учредителя из состава участников ООО требует обязательного оформления следующих документов, в совокупности необходимых для регистрации надлежащих изменений в ЕГРЮЛ:

  • заявление учредителя о запланированном выбытии из хозяйственного общества (указываются личные сведения заявителя, данные об ООО и руководителе, информация о принадлежащей доле, причина выбытия, ссылка на разрешающий пункт устава);
  • заполненное заявление, составленное по шаблону Р14001 (подписывается участником-заявителем, удостоверяется нотариусом);
  • протокол заседания учредителей, одобряющий выбытие участника-заявителя и перераспределяющий его долю в ООО;
  • актуальная выписка для юрлица из ЕГРЮЛ (не старше пяти дней);
  • регистрационное свидетельство юрлица;
  • налоговое свидетельство юрлица;
  • устав хозяйственного общества;
  • официальная бумага, доказывающая надлежащие полномочия руководителя;
  • копия паспорта выбывающего участника;
  • удостоверение личности субъекта, подающего документацию в ФНС;
  • документальное подтверждение уплаты соответствующей госпошлины.

Бухгалтерские проводки процедуры

Общими правилами предусматривается, что учредитель вправе выйти из ООО путем отчуждения собственной доли юрлицу, не спрашивая при этом разрешения у иных соучредителей.

На протяжении одного года, отсчитываемого от дня передачи этой доли хозяйственному обществу, доля выбывшего участника в УК распределяется между остальными участниками в соответствии с вердиктом всеобщего собрания.

Кроме того, общество компенсирует выбывшему участнику его долю на протяжении установленного срока.

Необходимые операции обязательно фиксируются бухучетом.

Операция (описание) Дебет Кредит
Фиксируется актуальная стоимость доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу 81 75
Фиксируется номинальная цена доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу 80 по субсчету учредителей 80 по субсчету общества
С актуальной стоимости доли, компенсированной участнику, удерживается НДФЛ 75 68
Перечисляется удержанный подоходный налог в бюджет 68 51
Выбывшему участнику выплачивается актуальная стоимость его доли 75 51

Полезное видео

Как продать долю при выходе участника из ООО и особенности оформления, подробно рассказано в данном видео:

Выводы

Вывод участника из ООО разрешается актуальным законодательством, но всегда осуществляется с учетом требований устава, действующего в конкретном хозяйственном обществе.

Так, если определенный учредитель выходи из состава участников юрлица, он обязан распорядиться собственной долей надлежащим образом.

Специфика выхода из общества предопределяется его основанием (причиной) – добровольное выбытие, принудительное исключение или смерть учредителя.

Процедура выбытия участника совершается в установленном порядке, оформляется документально, регистрируется налоговой службой, фиксируется бухучетом.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источник: http://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/vyhod-uchastnika-iz-ooo.html

Пошаговый алгоритм: как выйти из ООО без согласия учредителей по собственному желанию

Любой учредитель вправе покинуть хозяйственное общество (ООО) по собственному желанию. Чтобы осуществить данное намерение, выбывающий участник составляет и передает руководителю юридического лица надлежащее заявление.

С момента принятия обществом соответствующей заявки начинается процедура выбытия учредителя, предусмотренная законодательством РФ и уставом ООО.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Добровольный выход участника из ООО подразумевает оформление ряда документов, обновление регистрационных данных о хозяйственном обществе, а также возмещение доли выбывшему учредителю, которое может производиться как деньгами, так и иными активами.

Процедура выхода из ООО в одностороннем порядке реализуется как последовательность определенных этапов, каждый из которых требует более детального рассмотрения.

Возможен ли выход из состава самостоятельно в одностороннем порядке?

Если участник хозяйственного общества (ООО) не является единственным, он вправе покинуть ООО по собственному желанию в любое время без согласия остальных членов.

Чтобы выйти из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу, учредителю не потребуется разрешение остальных совладельцев, если возможность такого выбытия четко предусматривается уставом данного юридического лица.

Конкретная норма, допускающая односторонний выход из ООО без согласия других его учредителей, устанавливается статьей 26 закона об ООО (14-ФЗ).

Чтобы добровольно покинуть состав учредителей ООО, владелец доли оформляет надлежащее заявление и удостоверяет его нотариально.

После этого данная бумага, непосредственно адресованная руководителю организации, передается хозяйственному обществу.

С момента получения обществом этого документа заявитель перестает быть участником ООО, а доля его, соответственно, передается в распоряжение организации.

Таким образом, юридический факт принятия обществом заявления на выход по собственному желанию имеет огромное значение для последующего выбытия учредителя из ООО.

Чтобы избежать каких-либо разногласий по этому поводу, факт получения обществом данного заявления следует официально зарегистрировать.

Как вариант, руководитель проставляет на документе соответствующую отметку и указывает дату принятия.

Если директор ООО по каким-либо причинам отказывается удостоверить факт получения бумаги, её можно направить почтой.

Читайте так же:  Приостановление государственной регистрации юридических лиц

Доля выбывающего учредителя передается ООО, а её действительная стоимость полностью возмещается (выплачивается) бывшему участнику на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от момента принятия юрлицом заявления на выход в одностороннем порядке, или иного срока, четко предусмотренного уставом данного юрлица.

Чтобы своевременно получить данную компенсацию и избежать спорных вопросов, участник, выбывающий из ООО по собственному желанию, должен добиться надлежащей регистрации юрлицом заявки на выход.

Наличие отметки о получении обществом заявления поможет привязать этот факт к конкретной дате.

Как уйти из общества по собственному желанию: пошаговая инструкция

Получив от соучредителя письменное заявление о предстоящем выбытии из ООО, хозяйственное общество обязано осуществить процедуру такого выхода в определенном порядке, предусмотренном положениями действующего законодательства.

Нормативным актом 14-ФЗ регламентируются конкретные сроки для решения всех необходимых задач.

Важный этап – передача нужных сведений в налоговую службу для внесения надлежащих корректировок в базу ЕГРЮЛ.

Обновленные данные об актуальном составе учредителей регистрируются государством, что удостоверяет законный статус выхода участника из ООО.

Добровольное выбытие участника из состава учредителей ООО без согласия остальных участников подразумевает следующую очередность этапов:

Оформление документов при добровольном уходе

Выбытие участника из ООО без согласия других учредителей сопровождается оформлением нужных документов.

Все начинается с подачи заявления на выход из состава учредителей юрлица, составляемого владельцем доли, желающим покинуть ООО в одностороннем порядке по своему желанию.

Заявление на выбытие из хозяйственного общества имеет свободную форму, но обязательно включает следующие сведения:
  • личные данные участника-заявителя (ФИО, место жительства);
  • наименование юрлица;
  • личные сведения о руководителе (ФИО);
  • сведения о величине доли выбывающего участника (по данным учредительной документации);
  • причины/основания предстоящего выбытия;
  • упоминание конкретного положения устава, допускающего выход соучредителей из ООО.

Выбывающий участник вправе лично вручить данное заявление руководителю ООО. Кроме того, он может направить его почтой или курьерской службой.

Самое главное – удостовериться в получении и подтвердить данный факт надлежащей отметкой.

Как уже говорилось ранее, рассмотрев заявление о выбытии соучредителя из ООО на всеобщем собрании, участники хозяйственного общества оформляют одобрительный протокол.

В налоговую службу комплект необходимых документов передается на протяжении одного месяца, отсчитываемого от даты оформления хозяйственным обществом одобрительного протокола.

Важную роль при этом играет составление юрлицом заявления Р14001, подписываемого выбывающим участником и заверяемого нотариусом.

К заявлению Р14001 прилагаются одобрительный протокол, оформленный собранием участников, заявление выбывающего владельца доли, а также копия паспорта выходящего участника.

Помимо этого, заявление Р14001, направляемое юрлицом в налоговую службу, дополняется следующими официальными бумагами:

  • паспорт руководителя ООО, подающего документы в налоговое ведомство;
  • решение участников хозяйственного общества и приказ о назначении конкретного субъекта руководителем юрлица;
  • регистрационное свидетельство юрлица;
  • налоговое свидетельство юрлица;
  • устав хозяйственного общества;
  • актуальная выписка ЕГРЮЛ;
  • протокол с решением хозяйственного общества о перераспределении доли выбывающего участника.

Специалисты налоговой службы принимают все эти документы под расписку, содержащую корректный перечень предоставленных бумаг.

На протяжении пяти дней, отсчитываемых от даты предоставления этих документов, обновляются данные об юрлице в ЕГРЮЛ.

Представителям ООО выдаются подтверждающие бумаги – лист внесенных корректировок и ЕГРЮЛ-выписка.

Выводы

Действующими положениями закона об ООО предусматривается возможность добровольного выхода участника из состава учредителей юрлица.

Если такое право оговаривается уставом хозяйственного общества, участник может выйти из ООО без обязательного согласия остальных соучредителей.

Видео (кликните для воспроизведения).

Процедура выбытия владельца доли из ООО четко регламентируется актуальным законодательством РФ. Изменения в составе учредителей юрлица оформляются документально и регистрируются налоговым ведомством.

Соблюдение регламентированных сроков также имеет огромное значение.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источник: http://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/kak-vyjti-iz-ooo-po-sobstvennomu-zhelaniyu.html

Можно ли исключить учредителя из ООО без его согласия – причины, порядок действий, выплата доли

Выбытие полноправного участника из состава дольщиков ООО может происходить как добровольно, так и принудительно.

Выход из организации на добровольной основе подразумевает, что участник самостоятельно принимает данное решение и лично инициирует свое выбытие, передавая обществу собственную долю.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Принудительный выход предусматривает исключение владельца доли из ООО, инициированное другими учредителями.

Если совладельцы юрлица решают исключить кого-либо из своих рядов, речь идет о применении самой крайней меры воздействия, разрешенной, однако, законом об ООО (14-ФЗ).

Принудительный вывод дольщика из ООО осуществляется учредителями в тех ситуациях, когда иной вариант решения назревшей проблемы уже не представляется целесообразным.

Как исключить участника из хозяйственного общества (ООО), соблюдая требования действующего законодательства?

Этот вопрос необходимо изучить более подробно.

Когда возможно исключение?

Компании, организованные как ООО и принадлежащие нескольким совладельцам, часто оказываются в ситуации конфликта, возникающего между учредителями.

Нередко бывает и так, что активная деятельность или бездействие одного из участников ООО препятствует нормальной работе и дальнейшему развитию бизнеса.

В подобных случаях остается единственный выход – исключение проблемного дольщика из хозяйственного общества.

Примечательно, что такая опция прямо предусматривается законом об ООО (14-ФЗ) – порядок её реализации регламентируется десятой статьей этого нормативного акта.

Учредителя могут исключить из состава дольщиков компании без его согласия. Такое выбытие инициируется другими дольщиками этой же компании.

Если участник принудительно выводится из ООО, он лишается собственной доли в данной организации. Соответственно, подобная мера должна предприниматься только в тех случаях, когда иной способ прекращения злонамеренных действий уже не представляется возможным.

Статья десятая 14-ФЗ четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Читайте так же:  Учредители тсн права и обязанности

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Чтобы вывести учредителя из ООО, дольщики, инициировавшие данную процедуру в суде, должны доказать, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:
  • злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;
  • препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;
  • ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией, предусмотренные нормами 14-ФЗ:

  1. Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.
  2. Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.
  3. Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).
  4. Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

Действия участника, причиняющие организации ущерб и являющиеся возможными основаниями для исключения виновного лица из ООО через суд:

  1. Исключаемый систематически отсутствовал на всеобщем собрании дольщиков, вследствие чего не представлялось возможным принятие решений, считавшихся важными для хозяйственного общества.
  2. Исключаемый, занимающий должность руководителя юрлица, совершал сделки с активами хозяйственного общества по заниженным ценам.
  3. Исключаемый учредитель предоставлял контрагентам недостоверные сведения о закрытии юрлица и, соответственно, предлагал им сотрудничать с конкурентами.
  4. Исключаемый учредитель подделал протокол всеобщего собрания с решением о назначении руководителя юрлица и совершал определенные сделки, не уведомляя об этом остальных дольщиков.
  5. На всеобщих собраниях исключаемый дольщик всегда голосует против любых решений общества, блокируя их принятие.

Как показывает практика, требования о принудительном выводе дольщика из ООО нередко отклоняются судами, если инициаторам подобных исков не удается доказать и обосновать размер убытков, причиненных хозяйственному обществу действиями или бездействием исключаемого учредителя.

Как вывести участника из состава общества без его согласия — пошаговая инструкция

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

Нужно ли выплачивать долю при выводе?

Доля учредителя, исключенного из ООО по вердикту суда, закономерно переходит хозяйственному обществу.

Действительная стоимость этой доли полностью возмещается исключенному учредителю хозяйственным обществом.

Компенсация переданной доли осуществляется либо денежными выплатами, либо передачей равноценного имущества, если выбывший дольщик предоставил письменное согласие на получение неденежных активов в качестве возмещения.

На протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи доли обществу, действующие участники должны распорядиться этой долей, руководствуясь положениями 14-ФЗ (статья 24).

Доля участия, переданная исключенным учредителем хозяйственному обществу, может быть либо распределена между оставшимися действующими дольщиками (пропорционально частям в уставном капитале), либо выкуплена всеми или определенными участниками юрлица, либо продана сторонним субъектам (если устав не запрещает).

Соответствующее решение выносится всеобщим собранием участников ООО, о чем потребуется уведомить налоговую службу на протяжении одного месяца, отсчитываемого от дня принятия такого решения.

Если общество решит распорядиться переданной долей, но своевременно не сообщит об этом в налоговое ведомство, будет считаться, что данная доля по-прежнему находится в собственности общества.

Полезное видео

Как вывести участника из ООО без его согласия, подробно рассказано в данном видео:

Выводы

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источник: http://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/isklyuchenie-uchastnika-iz-ooo.html

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).
Читайте так же:  Даты создания привилегированных акций

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 12 200 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ для подготовки документов и нотариуса не требуется!

Источник: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-vyvodu-uchastnika-iz-sostava-uchreditelej-OOO

Пошаговая инструкция вывода участника из ООО 2019

Вывод учредителя из состава ООО

Задаваясь вопросом, как вывести учредителя из компании в 2019 годах, необходимо знать, что это достаточно сложная процедура, требующая некоторых знаний и правильного оформления документов.

Выйти из общества участник может в нескольких случаях:

  • добровольно приняв решение передать свою долю другому лицу и подав обществу заявление о выходе;
  • принудительно, если такое решение примут другие учредители.

Компании с несколькими учредителями в своем составе иногда сталкиваются с проблемой, когда один из них начинает препятствовать развитию бизнеса. В такой ситуации у них не остается другого выхода, кроме как вывести участника из состава учредителей ООО. Законодательно такую возможность предусматривает ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО). Инициаторами вывода учредителя являются другие участники компании.

Исключение учредителя ведет к лишению его доли в обществе, и прибегать к такой мере можно только в том случае, когда другим способом прекратить его действия, причиняющие вред обществу, невозможно.

Возможность вывести учредителя из состава ООО без его согласия

Правом осуществить принудительный вывод учредителя из ООО обладают участники, которые совокупно имеют долю 10% и более (если другой порядок не предусматривает устав). Такая мера реагирования является крайней и применяется только в судебном порядке (ст. 10 закона об ООО).

Данная мера может быть применена к учредителю, если он:

  • систематически не исполняет или некачественно исполняет свои обязанности;
  • предпринимает действия, которые создают препятствие для достижения компанией поставленных целей;
  • блокирует деятельность общества и делает ее невозможной.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Право требовать исключения есть не только у нескольких участников, совокупные доли которых 10% и более, но и у одного учредителя, обладающего долей такого размера.

Требовать исключения участника, доля которого превышает 50%, другие участники могут, если уставом не предусмотрена возможность свободно выйти из общества (п. 11 информационного письма президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что возможность вывести учредителя появляется, если доказано наличие убытков, которые он причинил компании. В некоторых случаях суды отказывают в удовлетворении таких требований, если их размер не доказан. Примером таких решений являются постановления 9-го ААС от 21.01.2015 № 09АП-52033/14, от 12.03.2015 № 09АП-2907/15.

Читайте так же:  Регистрация юридических лиц в 1993 году

Какие действия влияют на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Обязанности, которые должны выполнять учредители по отношению к своему обществу, определяются в ст. 9, 19 закона об ООО:

  1. Оплатить свою долю в том размере и в сроки, которые установлены учредительным договором.
  2. Вносить дополнительные взносы, если принято решение увеличить капитал общества.
  3. Не разглашать сведения о деятельности компании, если на них распространяются требования сохранять конфиденциальность.
  4. Выполнять дополнительные обязанности, предусмотренные уставом. Решение об их возложении на участников должно быть единогласным.

Возложить дополнительные обязанности можно и на отдельного участника, если такое решение приняло общее собрание и голосовало за него не менее 2/3 учредителей. Сам участник тоже должен отдать свой голос за или дать письменное согласие.

Действия, которые причиняют обществу вред, достаточно подробно описаны в информационном письме № 151:

  • Подделка протокола о назначении директора и совершение сделок без извещения других учредителей.
  • Передача контрагентам ложной информации относительно ликвидации компании с предложением обращаться к конкурентам.
  • Совершение сделок учредителем-директором по более низкой стоимости.
  • Уклонение от участия в общем собрании, что не позволяет принять важные для деятельности компании решения, и т. д.

Как показывает судебная практика (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.11.2010 по делу № А43-42816/2009, Решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2012 по делу N А41-41903), причиной исключения может также стать то, что учредитель систематически голосует против на общем собрании, в результате чего принять решение становится невозможным.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция — 2019

Позволяет узнать, как вывести учредителей из ООО, пошаговая инструкция:

  1. Учредители (или один из них), доля которых превышает 10%, обращаются в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
  2. С момента вступления в силу положительного решения суда участие учредителя в обществе прекращается, в связи с чем он:
    • лишается прав, которыми закон наделяет участников общества, и, соответственно, больше не может участвовать в общих собраниях;
    • прекращает исполнение обязанностей, возложенных законом на учредителей.
  3. Общество должно передать информацию о выводе участника в ЕГРЮЛ. Для извещения налогового органа необходимо подготовить такие документы:
    • заявление по форме Р14001;
    • решение суда об исключении учредителя.
  4. Доля исключенного участника переходит обществу. При этом ему необходимо выплатить ее действительную стоимость или, если участник согласен, передать ему имущество, стоимость которого равна его доле (ст. 94 ГК РФ, ст. 23 закона об ООО).
  5. Определить в течение 1 года дальнейшую юридическую судьбу доли. Это можно сделать несколькими способами (см. ст. 24 закона об ООО).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! О решении относительно юридической судьбы такой доли компания должна сообщить в регистрационный орган в течение 1 месяца после его принятия. В противном случае будет считаться, что доля по-прежнему принадлежит обществу (п. 12 ст. 21 закона об ООО).

Если соблюдается данная пошаговая инструкция по выводу из состава учредителей ООО, то проблем с выходом обычно не возникает.

Как исключить из учредителей: судебные решения

Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:

  • уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от 25.01.2018 по делу № А09-8807/2016);
  • совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от 13.12.2017 по делу № А55-26173/2016).

Рассматривая споры об исключении учредителя, суд должен установить факт уклонения учредителя от исполнения своих обязанностей, дать оценку степени нарушения. А также проанализировать его поведение, выявить негативные последствия, к которым привели его действия (бездействие), и установить причинно-следственную связь (п. 17 постановления № 90/14). Необходимо также выяснить мотивы, которые спровоцировали такое поведение, и установить вину учредителя.

Что не может стать основанием для исключения учредителя из ООО: судебная практика

Иногда суды решают, что проступок учредителя не является нарушением, за которое можно применить такую исключительную меру наказания, как вывод из общества. К таким видам нарушений можно отнести:

  • систематическое отсутствие участника на общем собрании не привело к затруднению работы ООО, т.к. причиной затруднений стали разногласия участников в управлении обществом (постановление АС МО от 23.08.2017, определение ВС РФ от 19.01.2018 по делу № А40-1501/2017; определение ВС РФ от 31.08.2017 по делу № А40-162732/2016);
  • допущенное нарушение участником общества, повлекшее причинение последнему ущерба на момент рассмотрения дела устранены и фактический ущерб возмещен (определение ВС РФ от 07.11.2017 по делу № А56-81412/2015).

Суды при рассмотрении подобных корпоративных конфликтов отмечают, что корпоративные споры внутри общества не могут стать основанием, для исключения участника из ООО.

Анализируя законодательство по вопросу, как вывести учредителя из ООО, можно сделать вывод, что закон предоставляет участникам, обладающим долей 10% и более, возможность принимать решение о выводе соучредителя при определенных обстоятельствах.

Судебная практика показывает, что учредитель обязан не причинять вреда своей компании. Неисполнение этой обязанности может стать причиной его исключения из общества. Данная мера является своеобразной санкцией, которая применяется к учредителю, причиняющему вред своей компании, что препятствует дальнейшему развитию бизнеса. Однако при ее применении всегда должны быть учтены индивидуальные особенности конкретного предприятия.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/poshagovaya_instrukciya_vyvoda_uchastnika_iz_ooo/

Как исключить одного из учредителей ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here