Как происходит выкуп акций у акционеров

Полная информация на тему: "Как происходит выкуп акций у акционеров". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Алгоритм принудительного выкупа

Процедуру принудительного выкупа акций по правилам, предусмотренным главой XI.1 Федерального закона от 26.12.96 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), часто называют вытеснением миноритарных акционеров. Какие это правила, какие этапы необходимо пройти и какую юридическую изобретательность необходимо проявить мажоритарному акционеру, чтобы достичь желанных 100% акций?

Со времен приватизации прошло довольно много времени, в течение которого практически во всех акционерных обществах уже завершены процессы по обратной концентрации акций в руках новых собственников.

Увеличение количества акций основных акционеров проводилось разными способами: за счет размещения ценных бумаг путем закрытой подписки, путем конвертации и аннулирования дробных акций, простой скупки акций.

Аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Их перечень приводится в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Но, как правило, мажоритарные акционеры останавливаются на определенной планке (80–95%), выше которой акции приобрести не удается. Причины могут быть самые разные. Например, устарели сведения об акционере, который, уволившись или сменив место жительства, не поставил в известность общество о новом адресе. Подобным образом появляются так называемые мертвые души, то есть те акционеры, которые забыли или не хотят участвовать в жизни общества, но официально числятся акционерами. Такое соседство для мажоритарного акционера нельзя назвать удачным.

Решение для мажоритарных акционеров появилось благодаря принятию Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», который ввел новый для российского права институт принудительного выкупа акций. Именно благодаря новому институту корпоративного права появилась возможность очистить ряды акционеров от мертвых душ. Более того, новый механизм перераспределения акций позволяет владельцу крупного пакета акций сосредоточить все акции в своих руках и стать единственным хозяином бизнеса.

Спустя 2 года действия гл. ХI.1 Закона можем проанализировать практику консолидации акций, те пути, по которым пошли мажоритарные акционеры для реализации права на принудительный выкуп акций.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Обладатели права на выкуп

Определимся с условиями, при которых у мажоритарного акционера возникает право принудительно выкупить акции у других акционеров. К ним относятся следующие:

акционерное общество, акции которого можно принудительно выкупить, должно быть открытого типа;

потенциальный приобретатель должен владеть более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона (далее – ценные бумаги), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

при приобретении ценных бумаг должно состояться обязательное или добровольное предложение в адрес других акционеров о выкупе;

добровольное предложение должно быть сделано в отношении всех ценных бумаг общества;

в ходе обязательного либо добровольного предложения должно быть приобретено не менее чем 10% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона.

К акциям, упомянутым в п. 1 ст. 84.1 Закона, относятся обыкновенные и привилегированные акции общества, предоставляющие право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона.

Требование о выкупе может быть направлено в течение 6 месяцев по окончании срока принятия добровольного или обязательного предложения.

В соответствии с п. 5 ст. 32 Закона акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа – участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Варианты диктуются исходными условиями

Проблема, с которой сталкивается мажоритарный акционер, – это каким образом, по какой схеме консолидировать фактически принадлежащие ему пакеты акций на одном лице либо группе аффилированных лиц, для того чтобы воспользоваться правом принудительного выкупа.

Одной из распространенных ситуаций является такая, при которой акции распределены между несколькими аффилированными между собой лицами (родственники, друзья, доверенные лица и т.п.), объединенными одной целью – вытеснить «ненужных» миноритарных акционеров. В этом случае будет достаточно самого факта аффилированности.

Следует обратить внимание, что в некоторых случаях мажоритарии прибегают к искусственному созданию аффилированности. Среди наиболее распространенных и простых способов создания аффилированности можно назвать назначение генеральным директором общества, членом совета директоров общества, выдачу доверенности на одно физическое лицо для голосования акциями (долями) нескольких юридических лиц и т.п.

Вторая распространенная ситуация – когда пакетом акций в 95% владеет группа не аффилированных между собой акционеров, которые желают приобрести акции у остальных миноритарных акционеров, распределив их впоследствии между собой. В этом случае необходимо сконцентрировать у одного лица определенное количество акций. Как это сделать?

Можно использовать вариант с созданием нового юридического лица в форме общества (акционерного или с ограниченной ответственностью), уставный капитал которого сформировать за счет акций неаффилированных акционеров. Таким образом создается акционер, обладающий необходимым для выкупа акций пакетом.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, согласно п. 2 ст. 34 Закона может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Следующей проблемой, с которой сталкивается мажоритарный акционер, является необходимость приобретения 10% акций в ходе добровольного либо обязательного предложения. Устанавливая указанное условие, законодатель преследовал цель регулирования стоимости выкупаемых ценных бумаг, приближая их к рыночным. По заниженной цене приобрести 10% ценных бумаг мажоритарный акционер не сможет и тем самым не сможет воспользоваться правом, предусмотренным ст. 84.8 Закона.

Читайте так же:  Орган осуществляющий государственную регистрацию некоммерческих организаций

Однако на практике добровольное предложение о приобретении ценных бумаг по рыночной цене, когда акционер рассчитывает наудачу приобрести 10% ценных бумаг, направляется крайне редко. Если мажоритарный акционер направляет добровольное предложение, то скорее всего он уже знает, у кого он приобретет желанный 10%-ный пакет ценных бумаг.

Таким образом, добровольное предложение используется лишь как досадная, но необходимая ступень на пути к принудительному выкупу акций. Пошаговые мероприятия, позволяющие сформировать все условия для принудительного выкупа, представлены на схеме 1.

Глава XI.1 Закона распространяется только на открытые акционерные общества. Можно ли рассматривать вопрос о принудительном выкупе ценных бумаг применительно к закрытым обществам? Случаи, когда мажоритарный акционер заинтересован в принудительном выкупе ценных бумаг в ЗАО, довольно часты. Процедура смены типа акционерного общества с точки зрения юридической техники довольно проста и состоит из проведения общего собрания акционеров ЗАО, внесения изменений в устав и уведомления ФСФР России (его региональных представительств) об изменении информации об эмитенте.

Кроме того, именно в ЗАО наиболее удобно проводить выпуск ценных бумаг путем закрытой подписки, если есть необходимость увеличения доли мажоритарного акционера до 95%, поскольку не возникает обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг. Порядок действий применительно к закрытому акционерному обществу, в котором доля мажоритария составляет около 75% от уставного капитала общества, достаточных для принятия решения о закрытой подписке, представлен на схеме 2.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/51883/

Принудительный выкуп акций у миноритариев: какие нюансы необходимо учесть

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Источник: http://www.eg-online.ru/consultation/292341/

Принудительный выкуп акций

Советы юристов:

6.1. Если речь о нижеследующем — нет.
Можете только доказывать несоответствие стоимости, если несоответствие есть.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах»
»
Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества»

10.1. Должна ли я, платить нотариальный тариф 0,3 % от денежных средств находящихся на депозите нотариуса?

НЕТ, конечно не должны.

15.2. У каждого вида ценных бумаг, к каковым относятся и акции, есть номинальная стоимость и рыночная стоимость. Вот и разница.
Отказаться от продажи имеете полное право. Принудительного выкупа в законе не существует. Можете обратиться в полицию с заявлением о принуждении к продаже.

20.1. да, возможно

В России правом на объявление принудительного выкупа акций в соответствие со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» наделён владелец 95-процентного пакета акций компании. Цена выкупа определяется независимым оценщиком и не должна быть ниже:

рыночной стоимости бумаг;
цены, установленной при продаже, после которой у эмитента и появился мажоритарий.

статьей 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах» определяется обязательство мажоритарного акционера выкупить бумаги по требованию миноритариев. Владелец 95-процентного пакета должен выслать уведомления о праве требования выкупа с указанием цены. В течение 6 месяцев с момента отправления уведомлений, миноритарные акционеры могут предъявить бумаги к выкупу.

25. Прислали такой вот комплект документов
http://www.tcb.ru/juridical/market/deposite/notice/2013/64/

Крупные акционеры имеют в сумме 96 % акций в них входят киприот юрик киприот юрик киприот юрик председатель правления физик один из руководителей предприятия физик аффилированные лица
http://www.polimerbyt.ru/pdf/aff_2013_09.pdf

Пришло письмо от нотариуса о том киприотской компанией имеющая 45 % акций внесены денежные средства в депозит нотариуса, для передаче мне в счёт выкупа обыкновенных именных акций в количестве *** штук.

У нотариуса заявление о продаже ценных бумаг (как на первой ссылке).
Насколько законно требование акционеров принудительно выкупить у меня ценные бумаги.
Я понимаю акций у меня мало как пришли так и ушли но всё таки хочется понять законно требование или нет.

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Читайте так же:  Об утверждении порядка внутреннего финансового аудита

4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

28.4. ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает срок, в течение которого Вам обязаны выдать выписку из реестра и копии затребованных учредительных документов. Для того чтобы запросить данную выписку не обязательно указывать реквизиты запрашиваемых документов ,это право любого акционера ознакомиться с данными документами

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Поскольку не указан срок (и нет его в материалах судебной практики), то максимальный срок — 1 месяц, установленный обычаями делового оборота, для ответа на официальные запросы.
Но, отказывать Вам в первый раз также не имели права.
Выписка выдается держателем реестра акционеров. Вам следует официально, по почте с уведомлением, на официальный адрес акционерного общества отправить заявление о предоставлении Вам выписки из реестра со ссылкой на ст. 46 закона. Адресовать заявление следует «держателю реестра» в том случае, если Вы точно не знаете, кто ведет реестр.
В заявлении следует указать срок, в течение которого Вы хотите получить выписку. «Прошу предоставить выписку из реестра в срок не позднее . (число) почтой на адрес, указанный в реестре акционеров (уточнить адрес)».
В случае неполучения выписки в установленный срок Вы можете обращаться в суд.
При рассмотрении дела суд может назначить по Вашему ходатайству назначить экспертизу по определению действительной рыночной стоимости акций .

Источник: http://www.9111.ru/%D0%BF%D0%BE%D0%BA%D1%83%D0%BF%D0%BA%D0%B0_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%B9/%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%BD%D1%83%D0%B4%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D1%8B%D0%B9_%D0%B2%D1%8B%D0%BA%D1%83%D0%BF_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%B9/

Энциклопедия решений. Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Акционеры вправе требовать у акционерного общества выкупа своих акций в случаях, предусмотренных п. 1 и п. 1.1. ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), а также в случае, указанном в ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее — Закон N 210-ФЗ).

Акционер, намеренный реализовать право требовать выкупа акций, должен предъявить такое требование не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Закона об АО), в том числе в случаях, когда акционер:

— узнал о наличии у него права требования после истечения указанного срока (определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-6049/12);

— не принимал участие в общем собрании (постановление Восемнадцатого ААС от 18.04.2014 N 18АП-2644/14);

— не был уведомлен о наличии у него права требовать выкупа акций (постановление Пятнадцатого ААС от 14.04.2014 N 15АП-3876/14).

Внимание

В тот же срок акционер вправе отозвать свое требование о выкупе акций. При этом отзыв требования допускается только в отношении всех акций, предъявленных к выкупу (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Порядок предъявления требования о выкупе акций зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре акционеров (ведется ли учет его прав на акции на лицевом счете владельца, открытом в этом реестре) или его права на акции учитываются на счете депо у номинального держателя.

С 01.07.2016*(1) если акционер зарегистрирован в реестре акционеров АО, он предъявляет требование о выкупе акций или отзыв такого требования регистратору этого АО одним из следующих способов (п. 3 ст. 76 Закона об АО):

Видео (кликните для воспроизведения).

— направлением по почте;

— вручением под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером;

— направлением электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью либо простой или неквалифицированной электронной подписью, если это предусмотрено правилами регистратора АО по ведению реестра.

Перечень сведений, которые должны содержаться в требовании о выкупе акций, определен п. 3 ст. 76 Закона об АО). В требовании о выкупе акций необходимо указать следующие сведения:

— для акционеров — физических лиц: фамилию, имя, отчество, место жительства, паспортные данные;

Читайте так же:  Смена директора ооо заявление в налоговую

-для акционеров — юридических лиц: полное наименование, место нахождения, ОГРН либо информацию об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации (если акционер является нерезидентом);

— количество, категорию (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;

— подпись акционера — физического лица или его уполномоченного представителя;

— подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица и печать*(2) акционера — юридического лица.

С 01.07.2016 денежные средства в оплату акций, выкупаемых обществом, могут быть перечислены только на банковские счета по реквизитам, имеющимся у регистратора (п.п. 4.1, 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров, он осуществляет право требовать выкупа акций путем дачи указания (инструкции) номинальному держателю, у которого учитываются его права на акции.

Такое указание должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер. Получив данное указание (инструкцию), номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера со сведениями, позволяющими идентифицировать акционера, принадлежащие ему акции и количество таких акций, и направляет его регистратору или другому номинальному держателю, по отношению к которому он является депонентом. Сообщение о волеизъявлении акционера направляется регистратору в форме электронного документа. При этом само требование с подписью акционера регистратору не направляется (п. 3.1 ст. 76 Закона об АО, п.п. 1, 4, 5, 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Требование о выкупе акций или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором от акционера, который зарегистрирован в реестре акционеров АО, либо в день получения регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Акционер, пропустивший срок предъявления этого требования, не вправе принуждать АО к выкупу акций (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2013 N Ф09-485/13).

*(1) Здесь и далее — положения ст. 76 Закона об АО в редакции Закона N 210-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2016, применяются при осуществлении права на выкуп акций, которое возникает у акционеров на основании решений, принятых общим собранием акционеров АО после этой даты. Если соответствующее решение принято до 01.07.2016, применению подлежит ранее установленный порядок выкупа акций (ч. 15 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

*(2) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.


Источник: http://base.garant.ru/58078423/

Выкуп акций по требованию акционеров: «ограничение» или «либерализм»?

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/95612/

Энциклопедия решений. Определение цены выкупа акций АО по требованию акционера

Определение цены выкупа акций АО по требованию акционера

Выкуп акционерным обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, если его повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа АО акций (п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Так как цена выкупа должна быть указана в сообщении о проведении соответствующего общего собрания (п.п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО), её необходимо определить заранее при подготовке проведения общего собрания.

Цена выкупа акций определяется советом директоров (наблюдательным советом) АО (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Цена выкупа может быть определена решением общего собрания акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций общества в случаях, если (абз. пятый п. 1 ст. 77, п. 4 ст. 83 Закона об АО):

1) Решением, в связи с принятием которого у акционеров возникает право требовать от АО выкупа акций, является решение о совершении сделки, и количество членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении этой сделки, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета;

2) В АО с числом акционеров 1000 и более*(1) все члены совета директоров не являются независимыми директорами.

Внимание

Цена выкупа не должна быть ниже рыночной стоимости, определяемой оценщиком без учета ее изменения в результате действий АО, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Если выкуп осуществляется в связи с принятием решений по вопросам, необходимым для прекращения у АО публичного статуса (ст. 7.2 и пп. 19.2. п. 1 ст. 48 Закона об АО), то цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении указанного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (абз. второй п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Достоверность рыночной стоимости, определенной оценщиком, может быть обжалована акционером в арбитражном суде до момента утверждения советом директоров цены выкупа акций (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 1655/13).

Акционер вправе оспаривать в судебном порядке достоверность цены выкупа акций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) АО и после принятия соответствующего решения (п. 6 ст. 68 Закона об АО).

Если акции выкуплены АО по заниженной цене, акционер вправе потребовать от общества возмещения убытков в виде положительной разницы между рыночной стоимостью акций и ценой их выкупа, определенной обществом (ст. 15 ГК РФ, ст. 82 АПК РФ, постановление Восемнадцатого ААС от 28.12.2013 N 18АП-13467/13).

Читайте так же:  Открытие бизнес партал

При этом оспаривание результатов оценки рыночной стоимости акций, приведенных в отчете оценщика, не является обязательным; цена, по которой АО обязано выкупить акции, может быть определена и на основании других доказательств, в частности, по результатам судебной экспертизы.

Если на момент подачи заявления в суд истец являлся акционером общества, то состоявшийся выкуп акций обществом у этого акционера не может служить основанием для отказа в удовлетворения исковых требований (постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 1655/13).

Если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций АО являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены выкупа акций осуществляется советом директоров АО, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ, о принятом решении об определении цены выкупа (п. 3 ст. 77 Закона об АО).

АО вправе направить на выкуп акций не более 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Если требования о выкупе заявлены в отношении акций на большую сумму, акции выкупаются у акционеров пропорционально (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

*(1) С 1 января 2017 г. данное правило будет распространяться только на публичные общества, в не зависимости от количества акционеров (абз. четвёртый п. 1 ст. 77 Закона об АО в будущей ред.).

Источник: http://base.garant.ru/58078354/

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 76 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 1 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2016 г.

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 2 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

Читайте так же:  Обязательное уменьшение уставного капитала

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.3, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;

Информация об изменениях:

Пункт 3.3. дополнен подпунктом 5 с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Пункт 4 изменен с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, также сведения о вступлении таких решений в силу. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета или в уведомлении общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

4.2. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, — на ее счет.

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 6 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 7

7. В непубличном обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, отчет об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа такого общества, если уставом этого общества его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа общества.

Информация об изменениях:

Статья 76 дополнена пунктом 8 с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

8. Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://base.garant.ru/10105712/ef67419dbaa01e4d228acc1d3cf42314/

Как происходит выкуп акций у акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here