Корпоративные права учредителей юридических лиц

Полная информация на тему: "Корпоративные права учредителей юридических лиц". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Права и обязанности учредителя в Москве

Учредителем называют лицо, создавшее организацию. Учредителем по российскому законодательству может быть гражданин России или иностранного государства, а также российская или иностранная организация. У одного юридического лица может быть несколько учредителей. Информация об учредителях содержится в Едином государственном реестре юридических лиц.

Права и обязанности учредителя

Учредители юридического лица в момент его создания обретают ряд прав. Все права можно разделить на права по закону и права по уставу. Права учредителей регламентируются различными законами. Например, права участников обществ определяются Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года года, а права учредителя образовательного учреждения указаны в Законе от 29.12. 2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации».

Права учредителей различных юридических лиц различны, но в целом учредитель имеет право:

  • получать прямой доступ к любой информации, касающейся деятельности юридического лица;
  • управлять юридическим лицом, причём степень влияния на деятельность организации зависит от доли в уставном капитале;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • получать прибыль от деятельности предприятия, причём размер прибыли зависит от доли в уставном капитале;
  • свободно распоряжаться своей долей (продавать, дарить, передавать по наследству, если это не запрещено уставом);
  • получить долю активов и имущества юридического лица при его ликвидации или при выходе учредителя;
  • выйти из состава учредителей по собственному желанию.

Устав может предусматривать другие права и обязанности учредителя. Устав является основным документом, определяющим деятельность юридического лица, и его положения первичны по отношению ко всем остальным нормативным актам. Например, по общему правилу учредитель имеет право продавать свою долю третьим лицам, но часто уставы запрещают введение третьих лиц в состав учредителей либо допускают при согласии остальных участников.

Устанавливать дополнительные права или ограничивать имеющиеся учредители могут через письменный договор. Корпоративный договор обычно предполагает голосование или другой способ осуществления прав участников.

Права учредителей на имущество юридического лица в Москве

Права учредителей на имущество организации зависят от вида юридического лица.

Участники государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также финансируемых собственниками учреждений сохраняют вещные права на имущество юридического лица. При распаде организации государство как единственный учредитель получает назад всё имущество в полном объёме.

Участники хозяйственных обществ и товариществ, потребительских и производственных кооперативов теряют вещные права на имущество организации, но взамен приобретают право получать прибыль. Получается, что каждому учредителю принадлежит некая доля имущества, но в натуре эта доля не выделяется. Получить свою долю участник может только при выходе из состава учредителей.

Участники общественных фондов, религиозных и общественных организаций не имеют прав на имущество организации, как не имеют и права требования прибыли. Учредители не имеют права требовать какую-либо часть имущества даже при выходе из организации, как не могут вернуть и вступительный взнос, внесённый при создании юридического лица. При ликвидации организации имущество переходит на цели, определённые уставом, а не распределяется между учредителями.

Помощь специалиста по корпоративному праву

Определить и защитить права учредителя поможет корпоративный юрист. Он изучит тонкости устава организации и особенности законодательной базы, регламентирующей деятельность данного юридического лица. Далее он расскажет, какими правами по закону и по уставу обладает учредитель, и поможет защитить эти права досудебным путём или в суде.

Юридическая Компания «Правовое решение» имеет большой опыт работы в области корпоративного права. Наши юристы с готовностью помогут защитить Ваши личные и материальные интересы как учредителя.

Источник: http://lawr.ru/services/vidy-prava/korporativnoe-pravo/prava-uchreditelja

Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица

1. Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, государственные корпорации, публично-правовые компании.

2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Комментарий к ст. 65.1 ГК РФ

1. Положения настоящей статьи являются новеллой гражданского законодательства и призваны коренным образом изменить существующую структуру субъектов гражданского оборота. Поэтому рассмотрим данные положения несколько подробнее, сделав небольшой историко-правовой экскурс к истокам формирования основ, закрепивших отраженную в комментируемой статье классификацию юридических лиц.

При сохранении традиционного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации с 01.09.2014 юридические лица также классифицируются по членству и степени участия в формировании и деятельности юридического лица на:

1) корпоративные. Юридические лица, учредители (участники, члены) которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства), являются корпоративными организациями (корпорациями);

2) унитарные. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.

В современной научной доктрине под корпорацией традиционно понимают организацию, основанную на началах участия (членства), которая создается для реализации интересов ее участников (членов) путем организации управления ею через особую систему органов. Устроенной на началах членства корпорации, как правило, противопоставляются унитарные организации или учреждения, которые не имеют членства и создаются, как правило, в интересах неограниченного круга лиц для реализации общественно полезных целей.

Читайте так же:  Оплатить пошлину за регистрацию ооо

Следует заметить, что в российском и зарубежных правопорядках слово «корпорация» не отличается однозначностью понимания. Такая ситуация объясняется двумя обстоятельствами. Во-первых, в большинстве стран это понятие не является законодательно закрепленным, а присутствует только на доктринальном уровне. Во-вторых, термин «корпорация» имеет различную трактовку в англосаксонской и континентальной системах права. В связи с этим, как совершенно справедливо отметила И.С. Шиткина, внесенное в ГК РФ законодательное закрепление разделения организаций на корпоративные и унитарные является передовой идеей.

2. Обобщая многочисленные исследования, посвященные анализу правовой природы и выявлению сущности корпорации, И.С. Шиткина выделяет следующие признаки, присущие корпорации:

1) корпорация признается юридическим лицом;

2) корпорация представляет собой союз физических и (или) юридических лиц, являющихся субъектами права, которые приобретают статус участника (члена) корпорации;

3) корпорация — «волевая организация». Воля корпорации определяется общими интересами входящих в ее состав участников; воля корпорации отлична от индивидуальных воль входящих в ее состав членов;

4) корпорация как юридическое лицо сохраняется независимо от изменения состава ее участников;

5) корпорация — это объединение не только участников, но и их имущества — вкладов в уставный капитал, паев, взносов;

6) имущество, внесенное участниками в корпорацию, принадлежит ей на праве собственности;

7) участники корпорации как субъекты корпоративных отношений являются носителями прав и обязанностей по отношению как к самой корпорации, так и друг к другу;

8) корпорация представляет собой организационное единство, выражающееся в том числе в наличии органов управления, высшим из которых является общее собрание акционеров (участников).

Главным отличительным признаком корпорации, как было показано выше, является участие или членство. Термины «участие» и «членство» характеризуют правовую связь, опосредующую отношение принадлежности субъекта к внутренней структуре организации. Участие (членство) проявляется в реализации целей участников (членов), объединенных в одно юридическое лицо, посредством их участия в управлении этим юридическим лицом.

К корпорациям в соответствии с комментируемой статьей относятся как коммерческие, так и некоммерческие юридические лица:

— хозяйственные товарищества и общества;

— крестьянские (фермерские) хозяйства;

— производственные и потребительские кооперативы;

— товарищества собственников недвижимости;

— казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ;

— общины коренных малочисленных народов.

3. Вторую категорию юридических лиц составляют унитарные юридические лица, к которым относятся:

— государственные и муниципальные унитарные предприятия;

— автономные некоммерческие организации;

Указанные субъекты организуются посредством объединения вкладов этих субъектов, которые впоследствии переходят к юридическому лицу. Если ранее статус унитарного предприятия или учреждения указывал на неразрывную связь юридического лица с государством, то в настоящее время определяющим является целостность и неделимость такого субъекта. Выход лица из состава учредителей не влечет за собой перераспределения долей, уставный капитал у таких организаций, как правило, отсутствует, имущество формируется за счет вкладов.

4. Применимое законодательство:

— Закон РФ от 19.06.1992 N 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации»;

— ФЗ от 19.05.1995 N 82-ФЗ «Об общественных объединениях»;

— ФЗ от 11.08.1995 N 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях»;

— ФЗ от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»;

— ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»;

— ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;

— ФЗ от 15.06.1996 N 72-ФЗ «О товариществах собственников жилья».

— ФЗ от 26.09.1997 N 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях»;

— ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

— ФЗ от 15.04.1998 N 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан»;

— ФЗ от 20.07.2000 N 104-ФЗ «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации»;

— ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»;

— ФЗ от 11.06.2003 N 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»;

— ФЗ от 05.12.2005 N 154-ФЗ «О государственной службе российского казачества»;

— ФЗ от 03.11.2006 N 174-ФЗ «Об автономных учреждениях»;

— ФЗ от 29.11.2007 N 286-ФЗ «О взаимном страховании»;

— ФЗ от 18.07.2009 N 190-ФЗ «О кредитной кооперации»;

— ФЗ от 03.12.2011 N 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах».

Источник: http://kodeks-gk.ru/ch-1/razdel-i/podrazdel-2/glava-4/paragraf-1/statya-65-1.html

Корпоративные и унитарные юридические лица

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся:

— крестьянские (фермерские) хозяйства;

— производственные и потребительские кооперативы;

— товарищества собственников недвижимости;

— казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;

— общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся:

— государственные и муниципальные унитарные предприятия;

— автономные некоммерческие организации;

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ.

Права и обязанности участников корпорации

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

— участвовать в управлении делами корпорации, за исключением вкладчиков в товариществах на вере);

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

— обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

— требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;

— оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Читайте так же:  Разница между простыми и привилегированными акциями

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Участник корпорации обязан:

— участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

— участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

— не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

— не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Управление в корпорации

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с ГК РФ законом и уставом корпорации.

Если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

Видео (кликните для воспроизведения).

— определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

— утверждение и изменение устава корпорации;

— определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

— образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

— утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

— принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

— принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

— избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных исполнительных органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного коллегиального органа управления.

Наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

1.3 Коммерческие корпоративные организации

Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах

Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В случаях, предусмотренных ГК РФ, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Читайте так же:  Налоговый кодекс аудит

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Последнее изменение этой страницы: 2017-02-19; Нарушение авторского права страницы

Источник: http://infopedia.su/19x3aab.html

Классификация корпоративных и унитарных юридических лиц

Вступившие в силу с 1 сентября 2014 года поправки в ГК РФ существенно изменили нормы российского корпоративного права. В частности, коснулись эти изменения и классификации юридических лиц, чем и обусловлена актуальность темы данной статьи. Согласно гражданскому законодательству РФ, все юридические лица, деление которых на коммерческие и некоммерческие, в целом, осталось неизменным, теперь подразделяются еще на два вида – корпоративные и унитарные. Критерий для такого деления установлен законодательно (п. 23 ст. 1 Закона № 99-ФЗ) и заключается в наличии у учредителя юридического лица права участия (членства) в нем, а также в форме влияния на формирование высшего органа соответствующей организации.

Отметим, что в результате реформы как коммерческие, так и некоммерческие корпоративные и унитарные юридические лица, могут быть учреждены только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Корпорации

Корпорациями (корпоративными юридическими лицами) признаются такие юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них, в отношении которых они имеют корпоративные права, а также формируют высший орган корпораций – общее собрание (в предусмотренных законом случаях – съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган) – в соответствии с требованиями, установленными законом (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Как уже было сказано ранее, поскольку деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие сохранилось, то обновленная классификация юридических лиц (здесь – именно корпоративных) выглядит следующим образом:

1) Коммерческие корпоративные организации:

а) хозяйственные общества: общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (публичные и непубличные АО – введены реформой 2014 г.);

б) хозяйственные товарищества (полные и на вере);

в) хозяйственные партнерства;

г) производственные кооперативы;

д) крестьянские (фермерские) хозяйства.

2) Некоммерческие корпоративные организации:

а) потребительские кооперативы;

б) ассоциации (союзы);

в) общественные организации (профессиональные союзы, политические партии, общественные движения и другие);

г) товарищества собственников недвижимости;

д) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ РФ;

е) общины коренных малочисленных народов РФ.

Статус участников корпорации

Выделение корпораций как особого вида юридических лиц способствовало закреплению непосредственно в ГК РФ общих норм, касающихся статуса, а именно – прав и обязанностей как самих корпораций, так и их участников (членов, акционеров). Это, в свою очередь, позволило расширить круг прав и возможностей защиты интересов не только участников хозяйственных обществ, но и членов любой корпорации (путем предоставления им прав, например, на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о ее имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д. (ст. 65.2 ГК РФ)). Перечень прав членов корпорации не является исчерпывающим а, следовательно, участники корпорации могут иметь и иные права, предусмотренные законом или перечисленные в уставе корпорации.

Так называемое «восстановление корпоративного контроля», то есть восстановление утраченных помимо воли участников прав участия в корпорации — это появившаяся в арбитражной судебной практике новая форма защиты имущественных интересов участников, которая также получила законодательное закрепление благодаря реформе 2014 г. Данная форма защиты дополнительно обеспечивает соблюдение прав лиц, пострадавших от различных неправомерных действий и злоупотреблений, как то: необоснованное «списание» акций, проведение «корпоративных захватов» и другое.

Круг обязанностей участников корпорации закреплен в перечне п. 3 ст. 65.2 ГК РФ и так же, как и перечень прав ее членов – не является закрытым. Одной из отличительных особенностей реформы стало законодательное закрепление за членом корпорации обязанности принимать участие в принятии корпоративных решений, без которых невозможно продолжение деятельности данной корпорации, если его участие необходимо для принятия такого решения. Эта новелла российского законодательства введена в целях предотвращения ситуации «корпоративного тупика» (англ. corporate deadlock), когда ни один из участников или группа участников не имеют возможности принять какое-либо важное решение из-за отсутствия необходимого кворума. Пленум Верховного Суда в своем постановлении от 23.06.2015 № 25 к таким решениям, в частности, относит решения о назначении единоличного исполнительного органа или члена совета директоров, а также о внесении изменений в устав корпорации. Однако интересен тот факт, что ГК РФ не содержит никаких механизмов принуждения участника к исполнению этой обязанности и не налагает на участника реальной ответственности за ее неисполнение.

Органы управления корпорацией

Новая статья 65.3 ГК РФ посвящена организации управления в корпорации, согласно которой, общее собрание участников является высшим органом корпорации. Оно обладает широкими полномочиями, которые наделяют общее собрание правами на: утверждение и изменение устава корпорации, самостоятельное определение приоритетных направлений ее деятельности, регламентацию порядка приема участников корпорации, создание или прекращение деятельности других органов корпорации, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, ее реорганизации, ликвидации и другое.

Законом также установлено правило, в соответствии с которым, в корпорации должен быть образован единоличный исполнительный орган, в качестве которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Устав корпорации, при этом, предусматривает возможность различных вариантов организации корпоративного управления в данном случае: во-первых, когда полномочия одного единоличного исполнительного органа предоставляются одновременно нескольким лицам; либо же, когда есть возможность создания нескольких единоличных исполнительных органов, которые будут действовать независимо друг от друга. В случаях, предусмотренных законом, в корпорации возможно образование и коллегиального исполнительного органа.

Читайте так же:  Учредитель ооо несет ответственность своим имуществом

Говоря о структуре органов корпоративного управления, нельзя не упомянуть еще один коллегиальный орган – наблюдательный или иной совет, действующий наряду со всеми вышеперечисленными органами и образуемый в некоторых случаях, указанных в законе или уставе корпорации. В акционерных обществах, например, наблюдательным советом является совет директоров, который совместно с ревизионной комиссией, также являющейся коллегиальным органом управления и осуществляющей контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ), контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

Унитарные юридические лица

Юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещные права, не становясь, при этом, участниками этих юридических лиц и не приобретая прав членства в них, признаются унитарными юридическими лицами (абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Обновленная классификация юридических лиц (здесь – именно унитарных) с сохранением прежнего деления на коммерческие и некоммерческие выглядит следующим образом:

1) Коммерческие унитарные организации: государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Следует отметить, что право собственности на имущество, которое закреплено за предприятием собственником, этому предприятию не предоставляется. Оно также не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия (абз. 1 п. 1 ст. 113 ГК РФ), что, соответственно, характеризует это имущество как неделимое.

2) Некоммерческие унитарные организации:

б) учреждения (частные, государственные и муниципальные);

в) автономные некоммерческие организации;

г) религиозные организации;

д) публично-правовые компании (также введены реформой 2014 г., а в июле 2016 г. был принят Федеральный закон от 03.07.2016 N 236-ФЗ «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») (далее – Закон о публично-правовых компаниях);

е) государственные корпорации (со 2 октября 2016 г.).

Приведенная классификация, по мнению некоторых теоретиков, не является безупречной. Например, достаточно спорным признается выделение религиозных организаций, ранее признававшихся разновидностью общественных организаций, в самостоятельную организационно-правовую форму. Так как фактическое закрепление приоритета специального законодательства и внутренних установлений над гражданско-правовым статусом данных юридических лиц не позволяет закрепить правовое положение религиозных организаций как участников гражданского оборота.

К сожалению, Закон о публично-правовых компаниях не смог решить многие вопросы в отношении юридических лиц публичного права. Так, понятие «публично-правовых компаний» определено достаточно широко. При этом один из ключевых признаков (несовместимость целей с предпринимательской деятельностью) чётко не выражен. Кроме того, предполагалось, что публично-правовые компании заменят государственные корпорации, чей по сути привилегированный правовой статус по сравнению с иными юридическими лицами является предметом многочисленных дискуссий. Однако в итоге две эти формы юридических лиц будут сосуществовать в российском праве.

Следует отметить, что приведенное разделение организаций на унитарные и корпоративные — достаточно условно, так как и в унитарной организации учредитель, не имея членства формально, все же обладает безусловным правом на управление. В качестве примера можно привести нормы об автономной некоммерческой организации, учредителям которой законодатель предоставляет достаточно значимые права и наделяет их существенными полномочиями по управлению организацией (ст. 123.25 ГК РФ), что свидетельствует о смешении признаков корпорации и унитарного юридического лица.

Источник: http://brace-lf.com/informaciya/korporativnoe-pravo/350-klassifikatsiya-korporativnykh-i-unitarnykh-yuridicheskikh-lits

К унитарным юридическим лицам относятся. Корпоративные и унитарные юридические лица

С 2014 года в гражданском законодательстве Российской Федерации произошло разделение коммерческих и некоммерческих предприятий на корпоративные и унитарные. В этой статье мы расскажем, что относится к унитарным юридическим лицам. Чем отличаются от них корпорации? Об этом далее.

Отличие корпоративных юридических лиц от унитарных

Под корпорацией понимается совокупность лиц, целью объединения которых можно считать достижение общих целей, осуществление совместной деятельности. В данном случае объединение лиц образует самостоятельный субъект правоотношений – юридическое лицо.

В юридической практике с течением времени выработалось общее представление о видах и правосубъектности юридического лица.

Понятие, обозначающее корпоративное юридическое лицо, известно законодательным системам всех развитых стран.

Такое разделение помогает урегулированию в общем виде не только структуры управления и компетенции органов корпоративной коммерческой и некоммерческой организации, но также и ряда внутренних взаимоотношений, которые вызывают споры в юридической практике (например, оспаривание решений собраний или иных коллегиальных органов, условия, определяющие выход из состава участников и т. д.).

К унитарным юридическим лицам относятся коммерческие предприятия, которым не принадлежит то имущество, которое за ними закреплено. Корпорации выделили как особые формы образования юридического лица, и это способствовало закреплению в Гражданском кодексе общих норм, касающихся статуса самих корпоративных предприятий и их участников. Надо сказать, что аналогичных общих норм, которые касаются унитарных предприятий в гражданском законодательстве, не имеется. В российском гражданском законодательстве выделен новый классификационный критерий для разделения корпоративных предприятий, которые основаны на членстве участников и унитарных организаций. Юридические организации корпоративного вида представляют собой предприятия, которые основаны на членстве участников.

Из участников корпорации формируется главный орган управления юридическим лицом – общее собрание. Участие в корпорации наделяет ее участников соответствующими членскими правами и обязанностями относительно сформированного юридического лица. В виде корпоративного предприятия могут создаваться предприятия и коммерческого, и некоммерческого характера. К корпорациям относятся все коммерческие юридические лица, исключение здесь составляют только унитарные предприятия.

Унитарные юридические лица — юридические лица, учредители которых их участниками не становятся и прав членства в них не приобретают.

Типы корпораций

Кроме того, к этому же виду возможно отнесение и некоторых некоммерческих организаций:

  • потребительских кооперативов;
  • общественных организаций;
  • ассоциаций (союзов);
  • товариществ собственников недвижимости;
  • казачьих обществ, внесенных в соответствующий государственный реестр;
  • общин коренных малочисленных народов.

Исходя из этого, заблуждение о том, что именно к унитарным юридическим лицам относится потребительский кооператив, едва ли может быть верным. В отношении всех корпоративных организаций, включая и некоммерческие, устанавливаются единые права для их участников и одинаковые правила управления. Если учредители юридического лица не становятся членами, то это предприятие относится к унитарным юридическим лицам. Право собственности на имущество, закрепленное собственником, не переходит к унитарному предприятию. Имущество, закрепленное за ним, считается неделимым. Его невозможно распределить по вкладам или долям, даже между сотрудниками организации. В разряд подобных организаций попадают унитарные предприятия государственного и муниципального вида согласно перечню.

Читайте так же:  Регистрация в системе меркурий для юридических лиц

Виды унитарных учреждений

К унитарным юридическим лицам относят различные типы:

  • общественных, благотворительных и иных фондов;
  • государственных учреждений (в том числе государственных академий наук), муниципальных и частных (в том числе общественных) учреждений;
  • автономных некоммерческих организаций;
  • религиозных организаций;
  • публично-правовых компаний.

Унитарные юридические лица

Как мы уже отмечали выше, организации, имущество которых нельзя делить на части, относятся к унитарным юридическим лицам. Перечень подобных учреждений, повторимся, может быть представлен государственными и муниципальными предприятиями, различными фондами, автономными некоммерческими организациями, религиозными организациями, а также публично-правовыми компаниями. В них отсутствует такое понятие, как «членство».

Возможна ли трансформация?

Специалисты давно отметили, что наличие такой организационно-правовой формы, как унитарное предприятие, бесперспективно с точки зрения развития гражданского законодательства. Также оговаривалась ее постепенная замена другим видом коммерческой организации, включая и хозяйственные общества. Отмечается также, что в перспективе для удовлетворения потребностей федерального государства должны остаться лишь федеральные казенные учреждения в особо важных экономических сферах.

Но законодатели не пошли на столь кардинальные перемены, оставив унитарные предприятия и государственного, и муниципального вида, наделив их не правом хозяйственного ведения имущества, а правом оперативного управления или хозяйственного ведения. Как уже упоминалось выше, юридические лица, учредители которых не становятся их участниками, являются унитарными.

Корпоративные юридические лица

Высший орган корпорации по гражданскому законодательству РФ носит название общего собрания участников. В некоторых некоммерческих организациях, где число участников превышает сто человек, высший орган может быть в виде съезда, конференции или иного коллегиального органа, определяемого их уставами в соответствии с законодательством.

Функции высшего органа

В любой корпоративной организации высший орган рассматривает вопросы:

  • определения основных направлений деятельности организации, а также приобретения и пользования имуществом;
  • утверждения и изменения устава корпоративной организации;
  • определения правил приема в состав членов корпорации и исключения из состава ее участников, кроме случаев, если такие правила определены законодательно;
  • образования других органов предприятия, а также досрочного прекращения их полномочий;
  • утверждения годового отчета и бухгалтерских (финансовых) отчетов корпорации, если в уставе или в соответствии с законодательством РФ эти правомочия не отнесены к компетенции других органов организации;

  • принятия решений о создании участниками корпорации иных юридических организаций, участия корпорации в иных юридических лицах, создания филиалов и открытия представительств организации;
  • принятия решений о реорганизации и ликвидации предприятия, формирования состава ликвидационной комиссии, а также утверждения ликвидационного баланса;
  • избрания ревизионной комиссии и назначения аудиторов юридического лица.

Может ли высший корпоративный орган функционировать единолично?

Российским законодательством и уставом компетенция высшего коллегиального органа может быть расширена, и в нее могут включаться и другие вопросы корпорации. Корпоративные юридические лица должны соблюдать все нормы. Это важно, потому что до этого возможности собрания акционеров строго соответствовали тому, что указано в положениях Федерального закона «Об акционерных обществах». Выйти за пределы данного закона было нельзя. Кроме того, что в корпорации формируется высший орган власти, также происходит создание единоличного исполнительного органа (в лице директора, генерального директора, председателя и т.д.).

А в том случае, если Гражданским кодексом, другим законом или уставом организации предусмотрено создание коллегиального органа (правления, дирекции и пр.), то он формируется как подотчетный для высшего органа корпорации. Корпоративные юридические лица нередко формируют еще и совет, который контролирует деятельность всех этих органов.

Иные условия осуществления полномочий

Следует отметить важный момент: в корпоративном уставе могут быть предусмотрены особые условия предоставления полномочий исполнительного органа нескольким гражданам, которые могут действовать совместно, а также возможно образование нескольких единоличных исполнительных органов, которые могут действовать, не согласовывая свои решения между собой. Такой орган может быть представлен как физическим, так и юридическим лицом.

Введение указанных правил формирует основу для появления среди участников корпорации отношений особого рода. Эти отношения носят название корпоративных. Само по себе появление корпораций рассматривается специалистами как развитие общих положений новой редакции статьи второй ГК РФ. Важным также является пункт 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому участники корпоративной организации приобретают членские права и обязанности относительно зарегистрированного юридического лица.

Правовые исключения

Исключение составляют лишь случаи, обозначенные в ГК РФ. Эти права распространяются на:

  • участие в управлении корпоративной организацией (за исключением хозяйственных товариществ, в которых действуют особые правила управления);
  • получение информации о деятельности юридического лица, знакомство с бухгалтерскими отчетами и иными документами в тех рамках, которые предусмотрены гражданскими законами и учредительной документацией;
  • обжалование решений органов корпорации, применение которых приведет к наступлению гражданско-правовых последствий;
  • действия от имени корпорации по возмещению причиненного корпорации ущерба;
  • оспаривание сделок на законных основаниях.

Участников корпорации могут наделить и другими правами, предусмотренными законодательными актами или уставом.

Требования к корпоративным участникам

Кроме прав, участники корпорации наделяются также обязанностями, к которым относят:

  • участие в формировании имущества;
  • неразглашение конфиденциальной информации о работе корпорации;
  • участие в принятии стратегических для корпорации решений;
  • невозможность произведения действий, которые заведомо направлены на причинение вреда корпоративным интересам;

Участники корпорации могут быть наделены и другими обязанностями в соответствии с законодательными и учредительными документами.

Правосубъектность юридических лиц рассмотренных типов определяется их местом в экономической системе.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://businessman.ru/k-unitarnyim-yuridicheskim-litsam-otnosyatsya-korporativnyie-i-unitarnyie-yuridicheskie-litsa.html

Корпоративные права учредителей юридических лиц
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here