Ликвидация привилегированных акций

Полная информация на тему: "Ликвидация привилегированных акций". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Решение об установлении конкретной ликвидационной стоимости привилегированных акций ограничивает права их владельцев, если они не принимали участия в голосовании

ВС РФ признал, что если на собрании акционеров решается вопрос об определении конкретной ликвидационной стоимости привилегированных акций, а раньше эта стоимость не была закреплена в уставе, то решение об этом должно приниматься в том числе не менее чем 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций. При этом ликвидационную стоимость акций нельзя определять произвольно.

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 12.11.2019 № 304-ЭС19-11056 по делу № А45-19004/2018

Суть дела

В акционерном обществе было проведено общее собрание акционеров. В повестку дня был включен вопрос о внесении изменений в устав в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством. На основании единогласно принятого решения в устав были внесены изменения, касающиеся определения ликвидационной стоимости привилегированных акций юридического лица, размер которой составил 75 руб. за одну ценную бумагу. В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, были включены акционеры, обладаю­щие голосующими акциями. Владельцы привилегированных акций в собрании не участвовали.

Акционер, владеющий привилегированными акциями, подал иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров об определении ликвидационной стоимости акций. Он посчитал принятое решение нарушающим ст. 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ).

В частности, согласно п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций (в редакции на дату принятия решения ­собрания).

Решение о внесении изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Позиция судов

Суды отказали в удовлетворении требования акционера. Они указали, что повестка общего собрания акционеров не содержала вопросов, пре­ду­смот­ренных п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ (в повестке действительно было заявлено лишь внесение изменений в устав в целях приведения его в соответствие с законодательством). По мнению судов, рассмотренный общим собранием акционеров вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями Закона № 208-ФЗ. В уставе не был определен порядок определения ликвидационной стоимости привилегированных акций. Отсутствие в уставе положений, пре­ду­смот­ренных п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ (стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стои­мости) по привилегированным акциям), противоречило Закону № ­208-ФЗ. То есть определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера. Поэтому приведение устава в соответствие с законодательством, определение размера ликвидационной стоимости привилегированных акций не нарушало права истца.

Позиция ВС РФ

­СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Тем самым экономическая коллегия признала, что в данной ситуации нельзя было принять решение без участия истца (владельца привилегированных акций).

В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. Внесение изменений в устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами.

В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (75 руб. за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стои­мости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, потенциально неограниченный.

В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том что такой размер ранее не был определен в уставе, могло быть принято только с соблюдением абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, который требует, чтобы за принятие решения проголосовало 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

Установление произвольной ликвидационной стоимости привилегированной акции при отсутствии такой стоимости в уставе не может расцениваться само по себе как улучшение положения акционера, исключающее возможность его голосования по поставленному вопросу. Ведь установление экономически необоснованной ликвидационной цены указанного типа ценных бумаг ведет к нарушению разумных ожиданий квалифицированного инвестора, осознанно покупающего привилегированные акция для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении обществом.

Следовательно, истец, являясь владельцем 47 260 привилегированных акций, имел безусловное право на участие в проводимом собрании. Его голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемому вопросу.

Решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).

Читайте так же:  Регистрация охранного предприятия

Кроме того, возражая против установления оспариваемым решением ликвидационной цены одной привилегированной акции в размере 75 руб., истец представил в материалы дела заключение специалиста, согласно которому среднее значение одной акции указанного типа составляло 1151 руб. Но суды не дали этому доводу надлежащей оценки.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/411492/

Отличия привилегированных акций от обычных

Привилегированные акции (ПА) – это акции с рядом привилегий. Владелец этого типа ценных бумаг лишается права голоса на собрании владельцев акций, но получает определенные привилегии. Именно они отличают обычную акцию от привилегированной. Одна из них – поступление постоянного дохода от ценных бумаг. Если компания не может стабильно выплачивать дивиденды, право на голос на собрании восстанавливается.

Привилегии акций

Ценные бумаги рассматриваемого типа отличаются следующими привилегиями:

  • Стабильная выплата дивидендов.
  • Право на часть собственности организации при ее ликвидации.
  • Вероятность конвертации в стандартные акции.
  • Право голоса при реорганизации предприятия, реструктуризации, ликвидации, внесения корректировок в устав.
  • Получение полноценного права голоса в случае, если компания больше не может совершать выплаты.

Основным преимуществом акций считается постоянное получение дивидендов.

В каких случаях имеет смысл выпускать привилегированные акции?

Любая компания нуждается в финансировании. Получить необходимые средства можно различными путями. Акции – один из этих путей. Они позволяют компании получить нужные средства, а акционерам – получить дивиденды, а также участвовать в управлении организацией.

Привилегированные акции имеет смысл выпускать в следующих случаях:

  • У компании есть ресурсы для стабильной выплаты дивидендов.
  • Владельцы организации не желают подпускать чужих людей к управлению компанией.

Как правило, ПА составляют 25% от общего объема ценных бумаг. То есть они занимают промежуточное значение между обычными акциями и облигациями. Эти акции позволяют не допустить появления большого числа акционеров с правом голоса.

Плюсы и минусы таких акций

Основное отличие привилегированных акций от обычных – ограниченное право голоса на собраниях владельцев ценных бумаг, а также наличие привилегий. Рассмотрим их преимущества для акционеров:

  • Преимущественное право при распределении дивидендов.
  • Преимущественное право при получении средств при банкротстве компании.
  • Право на получение установленной суммы средств в том случае, если компания получила прибыль.
  • Право голоса при ликвидации, реорганизации организации.

Основное преимущество компании при выпуске ПА – ограничение права голоса акционеров при управлении организацией.

Рассмотрим недостатки ПА:

  • Ограничение права голоса при управлении компанией.
  • Относительно небольшие дивиденды.

Для компании основной недостаток привилегированных акций – это необходимость стабильных выплат дивидендов.

Разновидности

Привилегированные акции подразделяются на следующие категории:

  • Обычные ПА. Владельцы этих ценных бумаг получают преимущества в обмен на право голоса. При распределении дивидендов акционеры получают преимущественное право на получение выплат.
  • Кумулятивные, или накапливающие акции. Эти ценные бумаги отличаются аналогичными привилегиями. Их отличие от обычных ПА – установленный срок накопления дивидендов. Если средства не будут получены акционером в заданный срок, лицо получает право голоса на общем собрании.

Аналогом ПА является акция учредительская. Это ценная бумага, которую могут получить только учредители компании. Акция дает ряд привилегий:

  • Добавочные голоса на собрании.
  • Преимущественное право на получение акций при эмиссии.
  • Получение главной роли при решении вопросов касательно работы акционерного общества.

Акции на предъявителя предполагают свободную куплю-продажу этих ценных бумаг на вторичном рынке. Перерегистрировать акционера в этом случае не требуется.

Ставки по привилегированным акциям

Ставка по дивидендам определяется в зависимости от следующих значений:

  • Прибыль, поступившая за заданный промежуток времени.
  • Политика АО в области дивидендов.
  • Цели общества и его акционеров.

Если организация находится в стадии развития, размеры и ставки дивидендов могут быть минимальными. Если стоимость акций уменьшается, имеет смысл увеличить ставку по дивидендам. Это позволит привлечь инвесторов.

Ставка дивидендов – это доход по одной ценной бумаге по окончании заданного временного периода (квартал, год). Распределение средств должно проводиться равномерно. Общая сумма дивидендов, получаемых акционером, зависит от количества акций, находящихся у него в руках в данный момент. Ставка может быть выражена или в численном, или в процентном значении.

Ставка также подразделяется на следующие виды:

  • Фиксированная. Не изменяется на протяжении всего времени.
  • Меняющаяся. Изменяется в зависимости от целей организации, а также размера ее прибыли.

Ставка начисляется только на те акции, которые были полностью оплачены. Размер ставки устанавливается на общем собрании акционеров. Он может быть изменен на основании заявлений от акционеров или участников общего собрания.

Ограничения в назначении и начислении дивидендов

В некоторых случаях общество не может устанавливать ставку по дивидендам, а также делать выплаты. Рассмотрим эти случаи:

  • Неполная выплата уставного капитала.
  • Невыполнение требований к размеру чистых активов.
  • Акции не были выкуплены по требованию держателей.
  • После выплаты дивидендов наблюдаются признаки банкротства.

На некоторые ценные бумаги ставка не начисляется. Это касается следующих акций:

  • Ценные бумаги, которые не были размещены и еще не выпускались.
  • Приобретенные и находящиеся на балансе организации.
  • Активы, находящиеся на балансе общества из-за нарушения обязательств покупателя.

По акциям с перечисленными признаками также не выполняются начисления.

Формула для определения ставки дивидендов

Ставка дивидендов определяется по следующей формуле:

Rd = Div / P * 100%

  • Rd – ставка дивидендов,
  • Div – размер выплат по дивидендам,
  • P – цена одной акции на данный момент.

Ставка привилегированных акций должна соответствовать размеру, зафиксированному в уставе организации. Она позволяет понять, сколько дивидендов получит акционер от ценной бумаги.

Пример расчета ставки по дивидендам

Лицо приобрело акцию за 10 000 рублей. Размер выплат по дивидендам составляет 1 000 рублей. Проводятся следующие расчеты:

1 000 / 10 000 * 100% = 10%

То есть по этой ставке рассчитывается размер дивидендов.

В какие сроки выплачиваются дивиденды?

Сроки выплат ставки по дивидендам устанавливаются следующими путями:

  • Согласно уставу.
  • Согласно решению, принятому на общем собрании акционеров.

В течение 2 месяцев с даты принятия решения о выплате дивидендов акционеры должны получить свои средства.

Читайте так же:  Экспертиза аудиторской проверки

Стоит ли приобретать привилегированные акции?

Привилегированные акции, как правило, отличаются относительно небольшой доходностью. Однако их преимуществом является стабильный доход. Привлекательность той или иной ценной акции определяется исходя из следующих факторов:

  • Стоимость акции на данный момент.
  • Предполагаемая стоимость ценной бумаги в будущем.
  • Номинальная стоимость.

Привилегированные акции имеет смысл приобретать тем акционерам, которые заинтересованы, в первую очередь, в получении дохода. Они смогут получать регулярные дивиденды. Это неподходящий вариант для людей, которые стремятся оказывать влияние на развитие компании.

Источник: http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/privilegirovannye-akcii/

Обыкновенные акции

Обыкновенная акция — ценная бумага, которая эмитируется акционерным обществом и дает право акционеру на получение дивидендов в случае принятия соответствующих решений собранием акционеров или советом директоров.

Этот термин используется для обозначения ценной бумаги, которая помогает привлечь инвестиции в акционерное общество и при этом дает акционерам определенные полномочия.

То есть можно сказать, что акция является эмиссионной ценной бумагой, которая закрепляет права владельца акций на:

участие в принятии решений и управлении компанией;

получение соответствующей доли от прибыли компании в виде дивидендов;

часть имущества, которое остается при ликвидации компании после расчетов с налоговыми органами и контрагентами.

Преимущества для владельцев обыкновенных акций

Владельцы обыкновенных акций, как правило, обладают правом голоса на общем собрании акционеров. Из этого следует, что обыкновенные акции являются одним из ключевых инструментов контроля над управлением компанией.

При этом в России действует такое правило: одна акция дает один голос.

Владельцы обыкновенных акций также имеют приоритетное право на выкуп новых акций при эмиссии до размещения новых акций на фондовом рынке.

Виды стоимости обыкновенных акций

Вообще выделяют следующие виды стоимости акций:

номинальная – доля уставного капитала, приходящаяся на 1 акцию;

эмиссионная – стоимость акции при первичном размещении на рынке, обычно она выше номинальной на сумму, называемую эмиссионной выручкой;

рыночная – определяется на бирже как равновесие между спросом и предложением;

балансовая – результат деления чистых активов компании на число акций в обращении.

Если рыночная стоимость акции (или её курс) ниже балансовой, считается, что акция недооценена и следует ожидать роста её курса.

Аналогично в случае переоценённости акции относительно её балансовой стоимости следует ждать снижения курса.

Обыкновенная акция может иметь два вида стоимости: установленную и номинальную.

Номинальная стоимость показывает величину средств компании. Поэтому именно сумма номинальной стоимости всех акций, выпущенных компанией, является уставным капиталом предприятия.

При этом обыкновенные акции всегда имеют одинаковую цену.

Таким образом, сумма номиналов всех акций, эмитированных акционерным обществом, равняется его уставному фонду.

Соответственно, все держатели акций или акционеры представляют собой группу собственников акционерного общества.

Из этого следует, что чем большим пакетом акций владеет акционер, тем большими правами в управлении он обладает.

Пакеты акций и их возможности

Пакетом называется количество акций, находящихся под единым контролем.

Существуют следующие виды пакетов акций:

миноритарный пакет. В такой пакет входит от 1% до 25% акций;

блокирующий пакет. В такой пакет входит от 25% акций+1 акция до 50% акций;

контрольный пакет. В такой пакет входит от 50% акций+1 акция.

Владельцев, имеющих менее 1% акций, называют розничными владельцами.

Владение тем или иным пакетом акций наделяет акционера различными правами:

акционеры, имеющие менее 1% акций, не имеют никаких прав, кроме права голосования на общем собрании акционеров;

1% акций даёт акционеру право обращаться к базе данных всех акционеров. Такое право может быть полезно акционеру для разработки тактики и стратегии последующей покупки акций;

2% акций дают право акционеру предлагать свои кандидатуры в совет директоров компании и другие контрольные органы акционерного общества, а также позволяют акционеру выносить вопросы для обсуждения в повестку дня общего собрания акционеров;

10% акций дают право акционеру предпринимать действия по созыву внеочередного собрания акционеров;

20% акций, которыми владеет другая компания, делают акционерное общество зависимым;

25%+1 акция составляют блокирующий пакет, т.е. дают право акционеру блокировать решения общего собрания акционеров, требующие одобрения 75% голосов. Это, например, такие вопросы, как реорганизация или ликвидация акционерного общества, внесение изменений в устав общества, изменение уставного капитала общества;

50%+1 акция – контрольный пакет. Такой пакет дает право акционеру единолично принимать решение по ряду важнейших вопросов. Например, об эмиссии ценных бумаг и о выплате дивидендов;

75%+1 акция дают право акционеру единолично принимать любые решения. При этом владелец контрольного пакета акций обязан сделать публичное предложение (оферту) остальным акционерам о выкупе у этих акционеров акций.

Владелец более 95% акций имеет право в принудительном порядке выкупать акции у миноритарных акционеров.

Балансовая стоимость обыкновенных акций

Этот показатель определяется как уставная стоимость активов на каждую акцию.

Для расчета такой стоимости нужно сложить три показателя по владельцам обыкновенных акций, которые отражены в балансе предприятия (нераспределенная прибыль, номинальная стоимость и резервный капитал).

От полученной суммы нужно отнять любые нематериальные активы и разделить на число акций, которые находятся в обращении.

Порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям

Дивиденды выплачиваются из части прибыли, оставшейся после уплаты процента обладателям привилегированных акций.

То есть, владельцы обыкновенных акций получают свои средства только после того, как будут совершены выплаты держателям привилегированных акций.

В большинстве случаев дивиденды оплачиваются в денежной форме. Но возможен и другой вариант — имущественная форма, облигации компании и акции.

Отметим, что на выплату дивидендов могут быть введены действующим национальным законодательством определенные ограничения.

Так, например, в России запрещена выплата дивидендов, если за отчётный период в отчетности организации не показывается чистая прибыль предприятия или в случае наличия судебных решений (в том числе международных арбитражных судов).

Дивиденды выплачиваются соответственно участию акционера в собственном капитале компании.

При этом совет директоров может повлиять на выплату дивидендов, то есть совет директоров имеет право на принятие решения в пользу выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций или руководство акционерного общества может отказать акционерам в дивидендах, даже если компания имеет хорошую прибыль.

Читайте так же:  Споры относящиеся к компетенции арбитражных судов

Таким образом, дивиденды по обыкновенным акциям не гарантируются.

Причинами, по которым когда дивиденды по обыкновенным акциям не начисляются, могут быть различными: финансовые проблемы, необходимость аккумулирования средств для развития компании или для поглощения другой и т. д.

Но при этом проценты держателям ценных бумаг обязательно должны быть выплачены.

Этапы выплаты дивидендов

Для того чтобы, будучи акционером, получить дивиденды, необходимо знать о следующих его этапах:

— объявление о выплате. Это дата, когда наблюдательный совет директоров официально объявляет о том, что будут выплачиваться дивиденды.

— объявление о дате закрытия реестров владельцев акций.

Речь идет о дате, в рамках которой фиксируется список акционеров, имеющих право на получение дивидендов. То есть возможность получения дивидендов доступна держателям ценных бумаг, имевшим такой статус на момент закрытия реестра.

Соответственно, если акции были куплены после даты закрытия реестров владельцев акций, то дивиденды по ним не положены.

— объявление даты без дивидендов. Это дата, после которой остается два рабочих дня до закрытия реестра акционеров. По акциям, которые покупались в этот промежуток времени, дивиденды не положены. Объясняется такое правило достаточно просто: расчеты дивидендов по обыкновенным акциям производятся на протяжении трех дней до момента закрытия реестра.

— объявление даты выплаты. Это дата фактической выплаты дивидендов акционерам.

Дивиденды при ликвидации акционерного общества

Акционер также имеет право на определенную часть имущества предприятия, но только пропорционально той доле собственности, которая ему принадлежит, и лишь после того, как организация будет ликвидирована.

То есть, в случае ликвидации акционерного общества владельцы обыкновенных акций имеют право на получение части его имущества, оставшегося после расчётов с налоговыми органами и контрагентами.

При этом порядок начисления дивидендов следующий.

После всех расчётов акционерного общества, связанных с налоговыми органами и контрагентами, производится начисление дивидендов по привилегированным акциям и только затем по обыкновенным акциям.

Отметим, что при ликвидации компании стоимость обыкновенных акций, как и сам факт владения ими дает акционеру значительно меньше преимуществ в сравнении с держателями облигаций, владельцами привилегированных акций и кредиторов.

Это означает, что есть риск остаться без компенсации, если активов компании при ее ликвидации хватит только на выплаты более привилегированным инвесторам.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.


Источник: http://www.audit-it.ru/terms/accounting/obyknovennye_aktsii.html

Три отличия привилегированных акций от обыкновенных

И какие выбрать на несколько лет вперед

Некоторые компании выпускают акции двух видов: обыкновенные и привилегированные. Разница между ними кажется простой: в первом случае вам гарантируют право голоса на собрании акционеров и не гарантируют выплату дивидендов, во втором — наоборот.

Но не все так просто. Закон «Об акционерных обществах» описывает все возможные ситуации, когда привилегированные акции отличаются от обыкновенных. Эти отличия можно разделить на 3 группы: невыплата дивидендов, голосование на собрании акционеров и ликвидация компании. Расскажем о них и посмотрим, какой тип бумаг выгоднее покупать на несколько лет.

Невыплата дивидендов

Дивиденды — это доля от дохода компании, поделенная на количество акций. Согласно статье 42 закона «Об акционерных обществах», компания выплачивает дивиденды из чистой прибыли и специальных фондов. Чистая прибыль — это доход, оставшийся после выплаты зарплат, налогов, долгов. А специальные фонды создаются под выплату дивидендов, когда денег у компании слишком много.

Размер дивидендов указан в уставе компании. Это может быть или точная сумма, или формула расчета от чистой прибыли.

Если в уставе не указано, сколько получит владелец привилегированной акции, тогда сумма выплат по этим и обыкновенным акциям одинаковая и ее утверждает совет директоров, а принимают владельцы обыкновенных акций. А еще размер дивидендов не может быть выше того значения, о котором договорился совет директоров.

Но бывает так, что владельцам привилегированных акций не платят дивиденды: нет прибыли, нет специальных фондов под выплату. В случае невыплаты вы получите право голоса по всем вопросам компании. Но возможны и другие варианты, надо смотреть устав компании. Закон разрешает конвертировать акции в кумулятивные и конвертированные.

Кумулятивные акции накапливают дивидендный долг определенный срок, указанный в уставе. В случае просрочки ваши акции получат право голоса. Конвертируемые — дают право голоса до тех пор, пока компания не выплатит дивидендный долг.

Выдержка из устава «Россетей». Владельцы привилегированных акций получают право голоса, если не получают дивиденды

То есть в случае невыплаты дивидендов компания может выбрать из нескольких альтернатив. Разумеется, обо всех условиях можно узнать заранее. Дивидендная политика описывается в уставе акционерного общества. На сайте он обычно публикуется в разделе «инвесторам и акционерам».

Голосование на собрании

По большинству вопросов голосуют только владельцы обыкновенных акций. Принцип простой: одна акция — один голос. Например, в конце июня 2018 г. акционеры Аэрофлота голосовали по вопросам утверждения годовой прибыли, выплат вознаграждений членам совета директоров, а также по вопросам одобрения грядущих крупных сделок.

Объем прав владельцев обыкновенных акций меняется в зависимости от количества акций. Однако разочаруем тех, кто планирует получить контроль в крупных компаниях: в большинстве из них существенные пакеты акций выкуплены государством.

Сколько есть акций Что
можно
1 % Ознакомиться со списком других акционеров.
Подать в суд на гендиректора или члена СД с требованием о возмещении убытков, причиненных обществу
2 % Предложить кандидатов в СД.
Вносить предложения в повестку годового собрания акционеров
10 % Созвать внеочередное собрание акционеров, даже если его отклоняет совет директоров
25 % +
1 акция
Заблокировать решения совета директоров
50 % +
1 акций
Можете самостоятельно принимать решение по большинству вопросов, где не требуется 75 % голосов «за»
75 % +
1 акция
Можете принимать любые решения по управлению компанией

Есть несколько тем, которые нельзя обсуждать без владельцев привилегированных акций. Это все, что связано с ликвидацией компании, реорганизацией, изменением устава, размещением новых акций на бирже или изъятием существующих из обращения.

Читайте так же:  Если не сделан обязательный аудит

Ликвидация компании

Третье отличие самое простое. Если вы владеете привилегированными акциями, то в случае банкротства получите свою долю раньше. Акции выкупят, а вам выплатят за них ликвидационную стоимость.

То же касается и дивидендов. Ликвидационные дивиденды сначала выплачивают по привилегированным акциям. И только затем остаток делят между владельцами обыкновенных акций.

Какие акции покупать

Если вы не планируете влиять на деятельность компании и нужен стабильный доход по дивидендам, выбирайте привилегированные акции. Выплаты у них более стабильные и предсказуемые. А сами бумаги дешевле обыкновенных акций и растут сильнее. При покупке на несколько лет — оптимальный вариант.

Источник: http://bcspremier.ru/knowledge/basics/tri-otlichiya-privilegirovannykh-aktsiy-ot-obyknovennykh/

6. Права держателей привилегированных акций при ликвидации корпорации

Привилегии, предоставляемые держателям опреде-

ленных видов и категорий акций в отношении остающе-

гося при ликвидации корпорации имущества, должны

быть обязательно оговорены в уставе корпорации или

Законы штатов обычно содержат лишь самые общие

положения о возможности установления отдельным ка-

Видео (кликните для воспроизведения).

тегориям акционеров преимуществ, касающихся активов

При отсутствии в уставе корпорации или другом ука-

занном документе упоминания о преимущественных пра-

вах держателей привилегированных акций на имущество

ликвидируемой корпорации они участвуют в распреде-

лении его на равных основаниях с держателями обык-

Преимущественное право держателей привилегиро-

ванных акций выражается в том, что заранее определен-

ные суммы из общей стоимости оставшегося при ликви-

дации корпорации имущества выплачиваются им до то-

го, как будет произведена выдача денег по другим ниже-

стоящим по характеру своих требований видам и кате-

Количественно эти суммы обычно включают в себя

номинальную цену привилегированных акций данной ка-

тегории, а в случаях, когда они ее не имеют,-цену, уста-

новленную в документах, в соответствии с которыми был

произведен выпуск этой категории привилегированных

Такой порядок исчисления применяется, как правило,

при судебной форме ликвидации корпорации. При до-

бровольной форме ликвидации возмещаемая держателям

стоимость привилегированных акций несколько увеличи-

Если привилегированные акции относятся к катего-

рии акций с кумулятивным дивидендом, то выплачивае-

мые по ним при ликвидации суммы включают в себя

также суммы не выплаченных за период деятельности

корпорации дивидендов. Но об этом обязательно долж-

но быть указано в уставе корпорации.

В судебной практике нет, однако, ясности в вопросе

о том, подлежит ли выплате сумма невыплаченного ку-

мулятивного дивиденда в тех случаях, когда корпорация

в период своей деятельности вообще не имела прибылей

или иных фондов, из которых по закону можно было про-

изводить выплату дивидендов.

Большинство судов склоняется к тому, что при от-

сутствии запрещения в законе кумулятивный дивиденд

при ликвидации корпорации подлежит выплате. Этот вы-

вод впервые наиболее четко был сделан судом штата

Делавер в решении по делу Penington v. (*9) и впоследствии взят на вооружение

большинством судов других штатов.

Основным доводом в его защиту является то, что в

рассматриваемом случае речь идет не о функционирую-

щей, а о ликвидированной корпорации. И в отношении

ликвидированной корпорации не должны применяться

положения закона о запрещении выплаты дивидендов

(в том числе и кумулятивных) функционирующими кор-

порациями при отсутствии у них необходимых фондов.

Такая аргументация прозвучала, например, в реше-

нии верховного суда штата Вашингтон по делу Hay v.

Hay, вынесенному в 1951 г. (*10), которое наиболее ярко от-

ражает содержание рассматриваемой категории судеб-

Видео (кликните для воспроизведения).

Его суть состояла в том, что ликвидируемая

со времени выпуска в 1921 г. при-

вилегированных акций с кумулятивным дивидендом и до

момента ее ликвидации в 1949 г. вообще не выплачивала

их держателям никаких дивидендов из-за отсутствия у

нее прибылей и иных фондов, которые по закону можно

было использовать для этой цели.

При ликвидации компании держатели привилегирован-

ных акций предъявили требования о выплате им сумм,

состоящих из номинальной цены акций плюс полного

(**9) 17 Del. Ch. 188.

(**10) 38 Wash. 2d 513.

кумулятивного дивиденда за все прошедшие годы, как

об этом записано в уставе компании применительно к

периоду ее ликвидации.

В соответствия с изложенными доводами суд признал

требования акционеров справедливыми, несмотря на то,

что на их удовлетворение необходимо было использовать

все оставшиеся активы компании, и держатели обыкно-

венных акций, на долю которых приходилась половина

всего капитала компании, в результате этого оставались

вообще без удовлетворения.

Но по рассматриваемому вопросу существует и иная

значительно менее популярная точка зрения. Суды, под-

держивающие ее, при определении сумм, взыскиваемых

при ликвидации корпорации в пользу держателей приви-

легированных акций с кумулятивным дивидендом, огра-

ничиваются лишь выплатой номинальной (установлен-

ной) цены акций, отказывая в выплате кумулятивного

дивиденда в тех случаях, когда корпорация в период ее

функпионирования не имела необходимых для объявле-

ния дивидендов фондов.

Если во время функционирования, утверждают сто-

ронники данной точки зрения, корпорация вообще не име-

ла прибылей или иных фондов, из которых можно было

бы выплатить дивиденды, то отпадают и основания для

аккумуляции несуществующих дивидендов и последую-

щей выплаты их при ликвидации корпорации.

Такая точка зрения была выражена в решении вер-

ховного суда штата Нью-Йорк по делу Michael v.

. (*11).Однако она не получила

поддержки в подавляющем большинстве судов страны.

Помимо права преимущественного получения стои-

мости своих акций, а в соответствующих случаях и куму-

лятивного дивиденда из оставшегося при ликвидации

корпорации имущества, держатели привилегированных

акций уставом корпорации могут быть также управомо-

чены на получение дополнительных сумм из этого иму-

щества совместно с держателями других видов и катего-

Обычно это имеет место после того, как держатели


обыкновенных акций получат свою основную долю из

оставшихся активов ликвидируемой корпорации.

(**11) 190 Арр. Div. 618, 180 N.Y.S. 532.

Акции, предоставляющие их держателям подобное

право, называются привилегированными ак-

циями, участвующими в получении допол-

Читайте так же:  Уголовные дела номинальный директор

нительного имущества ликвидируемой

корпорации (participating preferred shares in net as-

Акции, не дающие такого права, считаются приви-

легированными акциями, не участвующи-

ми в получении дополнительного имуще-

ства (non-participating preferred shares in net assets).

Условия участия в получении дополнительного иму-

щества определяются уставами корпораций и могут быть

Спорным остается вопрос о возможности участия при-

вилегированных акций в получении дополнительного

имущества в тех случаях, когда в уставах корпораций

он обойден молчанием. Суды подавляющего большин-

ства штатов считают, что держатели таких привилегиро-

ванных акций не вправе претендовать на получение до-

полнительного имущества после того, как были удовлет-

ворены их основные требования, относящиеся к имуще-

ству ликвидируемой корпорации. (*12).

Однако, как правило, корпорации предпочитают вы-

пускать привилегированные акции, не участвующие в

получении дополнительного имущества в случае их лик-

(**12) См., например, решение Верховного суда штата Делавер по

Источник: http://lib.sale/pravo-zarubejnyih-grajdanskoe/prava-derjateley-privilegirovannyih-aktsiy-pri-41585.html

Глава Сбербанка поднял инвестиционную привлекательность его привилегированных акций

Глава Сбербанка Герман Греф впервые заявил о возможности ликвидации привилегированных акций банка. Причин для такого решения господин Греф не назвал, участники рынка также их не видят. Однако заявление главы Сбербанка, даже сформулированное в очень осторожных выражениях, вызвало мгновенный взлет котировок «префов» Сбербанка на 8%.

В пятницу на собрании акционеров Сбербанка председатель правления Герман Греф заявил, что «логично было бы» сократить «или вообще ликвидировать» долю привилегированных акций в структуре капитала банка.

Сбербанк РФ — крупнейший российский банк. На 1 мая собственный капитал банка составлял 1,356 трлн руб. Чистая прибыль по итогам четырех месяцев превысила 111 млрд руб. Капитал банка состоит из 21,59 млрд обыкновенных и 3 млрд привилегированных акций. Банку России принадлежит 57,6% акций банка.

Разговоры о конвертации привилегированных акций Сбербанка в обыкновенные регулярно возникают на рынке с 2008 года — с момента объявления о намерении банка разместить за рубежом депозитарные расписки. Вместе с тем до последнего времени представители банка очень осторожно комментировали возможность ликвидации привилегированных акций.

В пятницу господин Греф не назвал причин, по которым Сбербанку следовало бы изменить структуру акционерного капитала, отметив, что при существующем спрэде «перейти на единую акцию достаточно сложно без ущемления каких-либо интересов». Котировки привилегированных акций Сбербанка ниже, чем котировки обыкновенных, спрэд на ФБ ММВБ с начала года составлял до пятницы 45-50%.

Для Сбербанка избавление от привилегированных акций было бы актуальным, если бы крупный инвестор или группа инвесторов сконцентрировали у себя значительную долю таких бумаг. Их продажа на рынке могла бы привести к его обвалу, указывают эксперты, при конвертации банк обезопасился бы от этого риска.

В преддверии годового собрания акционеров зампред правления Сбербанка Белла Златкис заявляла, что крупных миноритариев у банка сейчас нет, самый крупный миноритарный пакет физического лица составляет 0,017%, юридического — 0,3% (см. «Ъ» от 26 мая). Однако пятничное заявление господина Грефа, переданное информационными агентствами, вызвало стремительный рост котировок привилегированных акций Сбербанка. Около полудня за полчаса торгов они взлетели на 8,5%, по итогам торгов рост составил 6,1%. Объем торгов привилегированными акциями Сбербанка в пятницу превысил 8 млрд руб. (обыкновенными — 14 млрд руб.), тогда как в предыдущие месяцы он не превышал 2,5 млрд руб. Цена обыкновенных акций банка снизилась за день почти на 2% — в результате спрэд сузился до 37%.

Логика инвесторов, скупавших привилегированные акции после заявления Германа Грефа о возможной ликвидации этого вида бумаг, понятна, отмечают участники рынка. «Эта новость хороша только для тех, у кого есть «префы»»,— говорит директор по инвестициям «ТКБ БНП Париба Инвестмент Партнерс» Владимир Цупров. Если Сбербанк примет решение ликвидировать привилегированные акции, возможны два варианта действий: конвертация их в обыкновенные и выкуп с последующим погашением. В любом случае держатели привилегированных акций окажутся в выигрыше. Конвертация обычно производится в пропорции 1:1 (именно так проводили конвертацию ЛУКОЙЛ и «Уралкалий» в 2001-2002 годах), то есть за каждую привилегированную акцию стоимостью 69,5 руб. инвестор получит обыкновенную стоимостью более 95 руб. (цены акций Сбербанка по итогам торгов пятницы на ММВБ). Выкуп же обычно производится по ценам несколько выше текущих рыночных.

При этом самые распространенные факторы, заставляющие компании избавляться от привилегированных акций, для Сбербанка неактуальны, указывают участники рынка. Так, традиционно «префы» ликвидируют, когда эмитент не хочет иметь обязанность выплачивать дивиденды, говорит Владимир Цупров. Однако на выплаты по привилегированным акциям Сбербанка тратятся не столь большие средства. Лишь дивиденды по итогам 2009 года оказались по привилегированным акциям в 5,6 раза выше, чем по обыкновенным, но и эта сумма в абсолютном выражении (около 450 млн руб.) оказалась незначительной в масштабе бизнеса Сбербанка. По итогам 2010 года по привилегированным акциям Сбербанку предстоит выплатить 1,15 млрд руб., по обыкновенным — 19,9 млрд руб.

За счет конвертации привилегированных акций в обыкновенные эмитент может увеличить ликвидность последних, но Сбербанку об этом беспокоиться не приходится, отмечает партнер UFG Wealth Management Оксана Кучура. Средний дневной объем торгов обыкновенными акциями Сбербанка в этом году составил 16,8 млрд руб. (у «Газпрома» — 16,5 млрд руб.). При этом привилегированные акции Сбербанка также достаточно ликвидные ценные бумаги, среднедневной объем торгов ими на ФБ ММВБ в этом году составил 2,1 млрд руб. Это сравнимо с показателями по акциям «Роснефти», ВТБ, «Сургутнефтегаза» и «Уралкалия».

В любом случае направление части средств на выкуп привилегированных акций могло бы способствовать повышению рентабельности капитала Сбербанка, считают аналитики Газпромбанка. Достаточность капитала первого уровня Сбербанка на конец первого квартала составляла 13% (при минимально необходимых 10%), совокупного капитала —17,8%, при этом в банке ожидают роста чистой прибыли, что может еще увеличить достаточность капитала и снизить его рентабельность.

Источник: http://www.kommersant.ru/doc/1654912

Ликвидация привилегированных акций
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here