Максимальный срок реорганизации юридического лица

Полная информация на тему: "Максимальный срок реорганизации юридического лица". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Срок реорганизации юридического лица

Прекратить свою деятельность юридическое лицо может любо путем ликвидации, либо путем реорганизации. При ликвидации юридического лица его деятельность прекращается и имеющиеся у него права и обязанности ни к кому не переходят. Реорганизация юридического лица — это процесс в результате которого юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к другим в порядке универсального правопреемства.

В течении трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридическое лицо должно обратиться в уполномоченный орган для внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации. Далее юридическое лицо обязано в срок, который установлен для реорганизации юридического лица не менее, чем два раза разместить в средствах массовой информации сообщение о реорганизации. Данное положение направлено на то, чтобы все кредиторы получили возможность узнать о реорганизации. При этом размещсть сообщения необходимо с периодичностью в один месяц.

Все кредиторы имеют право требовать дорочного погашения, имеющихся у должника задолженностей. Все кредиторы имеют право в течение месяца после последней публикации обратится к реорганизуемому юридическому лицу с предъявлением о возврате имущества или денежных средств. Сроки, которые установлены законодательством должны соблюдаться в обязательном порядке. В случае их нарушения реорганизация юридического лица может затянуться и появиться дополнительные проблемы.

Далее юридическое лицо должно удоволетворить требования всех кредиторов. При этом закон устанавливает особый порядок, который необходимо соблюдать по очередности выплат. Если юридическое лицо не может самостоятельно справиться с расчетами, то подключаются государственные органы, которые реализуют имеющиеся имущество для выплаты долгов.

Источник: http://reo.easylex.ru/service/reorganizaciya_uridicheskih_lic/srok_reorganizacii_uridicheskogo_lica/

Реорганизация путем присоединения

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задайте вопрос юристу в онлайн чате круглосуточно

Скачайте мобильное приложение

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
  2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

  1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
  2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе.

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
  2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.
Читайте так же:  Что требуется для открытия бизнеса

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

  1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
  2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
  3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение передаточного акта организации.
  5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения.

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

  1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
  2. Подробный состав финансовых активов организации.
  3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
  4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист В 2000 году окончил юридический факультет НИУ «Высшая школа экономики». Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, сделки с имуществом, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Источник: http://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-prisoedineniya.html

Статья 50. Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) при реорганизации юридического лица

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 243-ФЗ в наименование статьи 50 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

Статья 50. Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) при реорганизации юридического лица

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 50 НК РФ

1. Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.

2. Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков.

3. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица.

4. При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо.

5. При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

Читайте так же:  Отказ в регистрации ликвидации юридического лица

6. При разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.

7. При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

8. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

9. При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

10. Сумма налога (пеней, штрафов), излишне уплаченная юридическим лицом или излишне взысканная до его реорганизации, подлежит зачету налоговым органом в счет исполнения правопреемником (правопреемниками) обязанности реорганизованного юридического лица по погашению недоимки по иным налогам и сборам, задолженности по пеням и штрафам за налоговое правонарушение. Зачет производится не позднее одного месяца со дня завершения реорганизации в порядке, установленном настоящим Кодексом, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Подлежащая зачету сумма излишне уплаченного юридическим лицом или излишне взысканного с него до реорганизации налога, сбора (пеней, штрафов) распределяется пропорционально недоимке по иным налогам, сборам и задолженности реорганизованного юридического лица по пеням и штрафам, подлежащим уплате (взысканию) в бюджетную систему Российской Федерации, контроль за исчислением и уплатой которых возложен на налоговые органы.

При отсутствии у реорганизуемого юридического лица задолженности по исполнению обязанности по уплате налога, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченного этим юридическим лицом или излишне взысканного налога (пеней, штрафов) подлежит возврату его правопреемнику (правопреемникам) не позднее одного месяца со дня подачи правопреемником (правопреемниками) заявления в порядке, установленном главой 12 настоящего Кодекса. При этом сумма излишне уплаченного налога (пеней, штрафов) юридическим лицом или излишне взысканного налога (пеней, штрафов) до его реорганизации возвращается правопреемнику (правопреемникам) реорганизованного юридического лица в соответствии с долей каждого правопреемника, определяемой на основании разделительного баланса.

Абзац четвертый утратил силу с 1 января 2007 г.

Источник: http://base.garant.ru/10900200/52578c3309a272ee8ad686a4e87a118f/

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Видео (кликните для воспроизведения).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Читайте так же:  Завершение реорганизации юридического лица

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Источник: http://rosco.su/press/chem-otlichaetsya-reorganizatsiya-putem-prisoedineniya-ot-reorganizats/

Реорганизация путем присоединения: сроки

Сама процедура присоединения состоит из трех основных стадий:

Первая стадия представляет собой обязанность фирмы, которая принимает к себе компании, уведомить свой налоговый орган о том, что начинается процедура присоединения, а так же донести такую же информацию и во внебюджетные фонды.

Вторая стадия наступает после обязательного завершения первой и состоит из процедуры уведомления всех кредиторов о присоединении. Осуществляется это посредствам публикации информации в Вестнике государственной регистрации. Всего необходимо сделать 2 публикации – 1 раз в месяц, в течение 2 месяцев.

Срок, предусмотренный на осуществление этого этапа, составляет три месяца.

Третья стадия может быть проведена не ранее чем через три месяца с того момента, как налоговая зафиксирует сведения о старте процедуры присоединения в ЕГРЮЛ и не ранее прохождения второй стадии. Эта стадия считается заключительной –директор каждой из присоединяемых компаний должен предоставить в налоговый орган определенные документы об окончании деятельности. Также подаются документы, которые подтверждают уведомление кредиторов.

Как видно, присоединение компаний достаточно сложная процедура и она предусматривает обязательное соблюдение сроков. Общий срок всей реорганизации составляет 4 месяца.

Источник: http://rosco.su/consult/reorganizatsiya_putem_prisoedineniya_sroki/

Сроки реорганизации в форме преобразования

Целый ряд факторов, которые являются определяющими для принятия решения о реорганизации предприятия или учреждения

В общей сложности процесс реорганизации в форме преобразования не должен превышать трёх месяцев. В течение трёхдневного срока со дня проведения собрания учредителей, ответственные лица должны уведомить все уполномоченные органы о принятом решении.

Все мероприятия, которые будут в дальнейшем сопровождать процедуру реорганизации, должны проходить в соответствие с планом, утверждённом на общем собрании.

Кроме, регистрационного и налогового органа, юридическое лицо обязано два раза подать объявление в «Вестник госрегистрации». Это делается для того, чтобы защитить права кредиторов, которым по каким-либо причинам не пришло уведомление о реорганизации должника.

Не позднее чем в двухмесячный срок, руководители предприятия или уполномоченные на то лица, обязаны оповестить сотрудников о намерениях по реорганизации и форме преобразования. При этом, они должны предоставить полную и достоверную информацию, для того чтобы работники имели представление о предстоящих перспективах развития предприятия.

По окончании установленного срока реорганизации в форме преобразования и соблюдении всех вышеперечисленных процедур, производится регистрация нового юридического лица.

В этот момент реорганизация путём преобразования считается завершённой.

Нужно учесть, что при проведении процедуры реорганизации существует несколько важных нюансов. Например, в таком случае нельзя изменять количество учредителей. Если такая необходимость возникла, то делать это нужно либо до преобразования, либо уже после регистрации новой.

Кроме того, к формированию уставного капитала и учредителям предъявляются особые требования, невыполнение которых может привести к отказу от регистрации в госоргане.

Возможно изменение наименования и места расположения предприятия, однако, смена налогового органа может затянуть мероприятия на неопределённое время.

Все права, как и обязательства перед кредиторами, переходят к вновь образованному предприятию в полном объёме.

Источник: http://reo.easylex.ru/service/reorganizaciya_putem_preobrazovaniya/sroki_reorganizacii_v_forme_preobrazovaniya/

Основные этапы реорганизации ООО. Сроки реорагнизации и порядок отмены реорганизции предприятия

15.05.2013

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о гос. регистрации) предусматривает соблюдение определенных этапов действий при реорганизации ООО .

Основные этапы реорганизации ООО

Этап 1. Общество представляет в регистрирующий орган заявление — уведомление о начале реорганизации с указанием формы реорганизации, а также с приложением решения общего собрания участников (или решения единственного участника) по форме, утвержденной письмом ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/[email protected] Представить такое заявление нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации. После чего рег. орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что предприятие находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о гос. регистрации).

Этап 2. В течение пяти дней после направления заявления о начале реорганизации в регистрирующий орган обществу необходимо направить письменные уведомления об этом всем известным ему кредиторам (п. 2 ст. 13.1 Закона о гос. регистрации).

Этап 3. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации общества оно обязано дважды с периодичностью в месяц опубликовать в СМИ, которые публикуют сведения о регистрации юридических лиц, информацию о том, что предприятие находится в процессе реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о гос.регистрации и п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Этап 4. Общество представляет в регистрирующий орган заявление о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации или же заявление о прекращении деятельности в связи с реорганизацией. Вместе с заявлением представляют и иные документы, перечень которых установлен Законом о гос. регистрации

ТОНКОСТИ В ПРОЦЕДУРЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Очень важным моментом реорганизации предприятия является срок данной процедуры. Рассчитывая срок реорганизации, и исходя из САМЫХ благоприятных условий, мы имеем минимальный срок реорганизации – 75 дней. При этом, осуществить реорганизацию ООО в такие сроки фактически не возможно. Дело в то, что данный срок реорганизации включает в себя количество времени необходимое рег. органу для регистрации реорганизации и для публикации сообщений о реорганизации в СМИ 1 . А помимо этого необходимо еще и подготовить документы, подписать их всеми сторонами, заверить нотариально, предоставить в рег. Орган и так далее. При этом на практике, бывает и так, что один только протокол подписывается неделю, или директор ни как не может доехать до нотариуса и заверить необходимое заявление, не говоря уже о других более серьезных факторах влияющих на процесс реорганизации.

Читайте так же:  Решение единственного учредителя о смене устава образец

Поэтому если вам предлагаю осуществить реорганизацию в очень короткие сроки, меньше 2.5 месяцев, не сомневайтесь, что перед вами мошенники!

ОТМЕНА НАЧАТОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Второй очень важный момент в регистрации реорганизации ООО, заключается в том, что ни на одном из этапов реорганизации предприятия законом не предусмотрена возможность общества, находящегося в процессе реорганизации, приостановить данную процедуру. Как бы нелепо и странно это не звучало, но ни Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ни постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», ни Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденные приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/[email protected], не предусматривают процедуры изменения записи о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации. Т.е. согласно законодательству регулирующему процесс реорганизации юридических лиц прекратить начатую процедуру реорганизации ООО не возможно!

Но выход есть и из этой бюрократической головоломки. Для того чтобы отменить начатую реорганизацию, участники общества, должны принять решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации. По причине того, что ни одной формой заявлений, используемых для внесения изменений в ЕГРЮЛ не предусмотрена возможность отмены реорганизации, и не существует клеточки, в которую можно было бы поставить соответствующую галочку, в свободной форме составляется заявление в регистрирующий орган, с просьбой отменить ранее принятое решение о реорганизации и убрать из ЕГРЮЛ запись о начале процесса реорганизации. После подачи заявления необходимо ожидать пока регистрирующий орган вынесет отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. После получения отказа в налоговой инспекции следует обращаться в Арбитражный суд с исковым заявлением о признании отказа регистрирующего органа незаконным.

Судебная практика по данным вопросам обширна, и как правило, суды встают на сторону предприятий и обязывают регистрирующий орган убрать запись о том, что компания находиться в процессе реорганизации. Позиции судов различны, но сводятся к одному

«Отсутствие специальных норм о порядке гос.регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в реестр связанных с этим сведений (постановление ФАС Московского округа от 01.03.2011 № КГ-А40/385-11).»

«Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.»

«Совершение соответствующих регистрационных действий возможно по аналогии с установленным порядком регистрации при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (постановление ФАС Московского округа от 27.12.2010 № КГ-А40/14435-10). И.Т.Д.»

1 Кредиторы компании вправе предъявить свои требования о досрочном погашении обязательств в течение 30 дней после публикации второго сообщения в СМИ (п. 5 ст. 51 Закона об ООО), между внесением записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и представлением документов для конечного этапа реорганизации должно пройти минимум 60 дней.

Источник: http://businessgarant.com/news/2013/05/15/etapi_reorganizacii/

Сроки реорганизации в форме слияния

Слияние – это форма реорганизации, при которой происходит ликвидация двух и более юридических лиц и образуется одно. К образовавшемуся юридическому лицу переходят все права и обязанности, то есть происходит полное правопреемство.

Если говорить о сроках реорганизации в форме слияния, то в общем можно сказать, что весь этот процесс занимает три-четыре месяца.

Так, сначала на общем собрании представители юридических лиц должны, принять общее решение о проведении слияния. Этот этап никакими сроками не ограничен. Далее, если такое решение принято и составлен протокол, то в течение трех дней, должны быть направлены извещения в территориальные регистрирующие и налоговые органы о начале проведении такой реорганизации. Данный орган обязан за три дня внести данную информацию в ЕГРЮЛ.

Говоря о сроках проведения реорганизации в форме слияния, нельзя забывать об извещении кредиторов посредством СМИ. Это должно быть произойти в течение тридцати дней с момента принятия решения о реорганизации. При чем, такое извещение должно быть дано по одному разу за два месяца. Кроме того, помимо подачи объявления для кредиторов в СМИ, необходимо также направить им на адреса извещение о проведении реорганизации юридических лиц в форме слияния в срок 5 дней с момент принятия решения.

До момента публикации в СМИ информации о проведении такой реорганизации юридические лица должны подготовить все необходимые документы, к которым также относится и передаточный акт либо разделительный баланс, устав и другие документы. То есть этот этап реорганизации в форме слияния занимает срок до 30 дней.

Но прежде чем составлять данные документы необходимо получить справки, в том числе из территориального пенсионного органа об отсутствие задолженности на каждого юридического лица, которое участвует в данном мероприятии. Это должно быть произведено также в течение 30 дней, то есть до момента объявления в СМИ.

Источник: http://reo.easylex.ru/service/reorganizaciya_putem_sliyaniya/sroki_reorganizacii_v_forme_sliyaniya/

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Читайте так же:  Открытие тира как бизнес

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://base.garant.ru/58078014/

Максимальный срок реорганизации юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here