Может ли ооо быть учредителем другого ооо

Полная информация на тему: "Может ли ооо быть учредителем другого ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Может ли ООО быть учредителем ООО

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

  • общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
  • гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Источник: http://r11001.ru/mozhet-li-ooo-bit-uchreditelem-ooo/

Может ли ооо быть учредителем другого ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

В российском ООО единственным учредителем (участником) юридического лица является другое российское юридическое лицо с размером доли 100%.
Необходимо ли в таком случае получать согласие учредителей (участников) — конечных бенефициаров юридического лица компании-учредителя при принятии решений, например, о смене генерального директора, внесении изменений в устав юридического лица дочерней компании?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Закон не требует получать согласие конечных бенефициаров для принятия указанных в вопросе решений.

Читайте так же:  Почему часто меняют номинальных директоров

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

8 ноября 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1306179/

Может ли ооо быть учредителем другого ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Может ли физическое лицо, являясь единственным учредителем одного ООО, учредить другое ООО, в котором также будет являться единственным учредителем и директором? Если ограничений нет, то как в таком случае заключать гражданско-правовые договоры между этими обществами? Есть ли ограничения по сделкам (одно лицо подписывает договор от имени обеих сторон)? Как подписывать трудовой договор с директором ООО в случае, если это лицо является единственным учредителем общества?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Закон не ограничивает право физического лица, уже являющегося единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью, принимать участие в создании других хозяйственных общества, в том числе в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью, а также назначать себя единоличным исполнительным органом нескольких таких обществ одновременно. Трудовой договор с директором (генеральным директором) в таком случае подписывается и от имени работодателя, и от имени работника одним и тем же лицом.
Возможность заключения гражданско-правового договора от имени двух ООО с единоличным участием, представленным одним и тем же физическим лицом, выполняющим функции единоличных исполнительных органов обоих этих обществ, гражданским законодательством не ограничена.
В то же время с точки зрения налогового законодательства сделки между такими обществами подлежат особому контролю.

К сведению:
В силу пп. 2 п. 2 ст. 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами признаются физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25%. Согласно п. 1 ст. 105.14 НК РФ в целях НК РФ контролируемыми признаются сделки между взаимозависимыми лицами (с учетом особенностей, предусмотренных указанной статьей). Такие сделки подлежат особому налоговому контролю. При этом следует учитывать, что под сделкой для целей применения положений раздела V.1 НК РФ признается каждая отдельная операция (транзакция) (например, отгрузка товаров, выполнение работ, оказание услуг, совершение операций с иным объектом гражданских прав), направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, договор необязательно признается сделкой и может содержать в себе несколько сделок (письмо ФНС России от 30.08.2012 N ОА-4-13/[email protected]).
В соответствии со ст. 105.16 НК РФ налогоплательщики обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими в календарном году контролируемых сделках.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Взаимозависимые лица для целей налогообложения: понятие и порядок признания;
— Энциклопедия решений. Контролируемые сделки;
— Энциклопедия решений. Сделки между взаимозависимыми лицами, признаваемые контролируемыми.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Ответ прошел контроль качества

31 января 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————
*(1) Подробнее об этом смотрите ответ на Вопрос: Нужно ли заключать с директором ООО, являющимся единственным его учредителем и участником, трудовой договор? Если нужно, то какой: срочный или бессрочный (срок полномочий по Уставу — пять лет)? Каким образом оформлять продление срока полномочий директора в 2018 году (через увольнение и прием на работу вновь или путем продления срока действия трудового договора)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2018 г.)

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1259703/

Может ли ооо быть учредителем другого ооо

Главная страница Форум Гарант

  • 1 из 2
  • 1
  • 2
  • >
  • Здравствуйте, подскажите пожалуйста, если единственным учредителем ООО является юридическое (тоже ООО), то при регистрации изменений в учредительных документах какие документы необходимы? одновременно происходит смена директора.
    Я не представляю какое решение (т.к. учредитель единственный) может представить юр.лицо, и кто его подписывать должен.
    Или это должно быть не решение единственного учредителя, а протокол собрания учредителей (физических лиц) той фирмы которая является учредителем этого ю.л.

    Заранее благодарю за ответы.

    Падриус Пишет:
    ——————————————————-
    > ст. 7 Закона об ООО
    > Юр. лицо не может быть единственным учредителем
    > ООО

    Читайте так же:  Использование уставного капитала ооо

    «Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.»

    афтар не сказал, что в ООО-учредителе тока одно лицо в участниках значицца.

    Пардон, старые рефлексы регистраторской фирмы 🙂

    Источник: http://forum.garant.ru/?read,7,1263834

    Может ли ООО быть учредителем ООО?

    Общество с ограниченной ответственностью (ООО), вместе с хозяйственными товариществами и другими видами хозяйственных обществ, является коммерческой структурой, т. е. организацией, главная цель создания которой – получение прибыли и распределение ее между участниками. Создание ООО – самый распространенный организационно-правовой способ создания коммерческой организации в частной экономической практике. Это связано еще и с тем, что Российское законодательство не предъявляет высоких требований к их деятельности. В соответствии с действующим Гражданским Кодексом РФ, можно создать общество с ограниченной ответственностью двумя путями:

    1. Учреждение – создание нового ООО;
    2. Реорганизация существующего юридического лица.

    При этом возникает вопрос, может ли ООО быть учредителем ООО? По действующему гражданскому законодательству учредителями ООО могут быть юридические и физические лица. При этом разрешается создавать общество одному лицу, в данном случае, учредитель будет являться единственным участником общества с ограниченной ответственностью.

    Есть только одно положение, в пункте 2 статьи 7 Закона об ООО и пункте 2 статьи 88 ГК РФ, которое запрещает иметь обществу с ограниченной ответственностью единственным учредителем другое общество, состоящее из одного лица.

    Такое ограничение принято для того, чтобы избежать возможности возникновения нескольких юридических лиц, у которых единственным участником будет одно и то же лицо, управляющее данными юридическими лицами и ничем не отвечающее по имущественным обязательствам. Прежде всего, согласно ст. 56 ГК РФ, это ответственность по обязательствам юридического лица, банкротство которого вызвано указаниями учредителя, а также главного общества по имущественным обязательствам дочернего (ст. 105 ГК РФ).

    Отвечая на вопрос, может ли ООО быть учредителем ООО, вывод будет однозначным — может, с учетом вышеизложенного ограничения.

    Источник: http://elhow.ru/rabota/biznes/formy-predprinimatelstva/mozhet-li-ooo-byt-uchreditelem-ooo

    Может ли ООО быть 100% участником другого ООО.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Может, за исключением одного случая — если в этом ООО-участнике является участником тоже одно лицо.

    Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

    «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г.)

    «Статья 7. Участники общества

    1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

    Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

    2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

    Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

    Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица».

    Источник: http://www.9111.ru/questions/731631/

    Учредители

    Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

    Кто может быть Учредителем ООО

    Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

    • совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
    • иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
    • российские и зарубежные юридические лица.

    Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

    • Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
    • Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

    В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале. Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

    Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

    • неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;
    • штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
    • Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
    • Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

    Кто не может быть учредителем ООО

    Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

    • Военнослужащие;
    • Должностные лица госуправления;
    • Депутаты Государственной Думы;
    • Члены Совета Федерации;
    • Государственные служащие;
    • Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
    • Органы местного самоуправления (по умолчанию).

    Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

    Количество учредителей

    Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

    Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

    Единственный участник ООО

    Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

    Читайте так же:  Что такое подсудность арбитражных споров

    Особенности учреждения ООО единолично такие:

    • Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
    • Отсутствует Договор об учреждении Общества.
    • Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.
    • ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

    Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

    • Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
    • Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
    • Увеличение уставного капитала, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

    Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

    Два учредителя

    Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия, механизмы распределения доли учредителей, указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

    Новый участник ООО

    Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

    • Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
    • Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

    Ответственность учредителя

    Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

    Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

    • принципам разумности и добросовестности;
    • положениям устава;
    • нормам законодательства.

    Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

    Источник: http://ooo-faq.ru/uchrediteli/

    Как происходит создание ООО юридическими лицами?

    Создание ООО юридическими лицами — вполне обычная ситуация в предпринимательской сфере. Между тем правовое оформление этого факта имеет ряд своих особенностей, о которых подробнее поговорим в статье.

    Создание ООО, если учредитель юрлицо: законодательство

    Процедуру создания коммерческой организации, к которой относится и общество с ограниченной ответственностью, регулирует ряд нормативных документов, среди которых:

    • Гражданский кодекс РФ, который устанавливает основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе раскрывает общие вопросы создания ООО и субъектного состава его учредителей.
    • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ — основной нормативный документ, регулирующий деятельность таких коммерческих организаций, как ООО, содержит в том числе положения об участниках общества и порядок учреждения общества.
    • Федеральный закон «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ — нормативный акт, непосредственно устанавливающий процедуру проведения госрегистрации общества при создании, включая вопросы комплектности передаваемых на регистрацию документов, порядок регистрации и отказа в регистрации ООО.
    • Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], которым утверждена форма заявления в ФНС о создании общества, а также определены требования к оформлению документации, передаваемой на регистрацию в ФНС.
    • Налоговый кодекс РФ, который в п. 1 ст. 333.33 определяет размер государственной пошлины, уплачиваемой при регистрации общества.

    Исходя из положений перечисленной нормативной документации, можно сделать вывод о том, что общий порядок создания общества с ограниченной ответственностью другим юридическим лицом такой же, как и при создании компании гражданами. Однако некоторые особенности все же имеются.

    Особенности создания ООО другим юрлицом

    К участникам ООО ст. 7 закона 14-ФЗ относит и граждан, и юрлиц. При этом запрещается создавать общество:

    • юридическому лицу в качестве единственного участника, которое, в свою очередь, имеет единственного учредителя;
    • госорганам и органам местного самоуправления, если исключение из этого правила прямо не предусмотрено законодательством.

    Необходимо обратить внимание, что обязанность по уведомлению налоговых органов об участии в российских компаниях в доле более 10%, возлагаемая на налогоплательщиков-юрлиц подп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ, не распространяется на случаи участия в обществах с ограниченной ответственностью.

    Процедура создания ООО

    Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, если среди участников присутствует другое юрлицо, выглядит таким образом:

    • Уполномоченный коллегиальный орган организации (совет директоров, общее собрание акционеров, собрание учредителей) принимает решение об участии в качестве учредителя в ООО. Решение оформляется соответствующим документом, протоколом собрания. Представителем от организации при создании ООО может быть как директор, так и иной работник. В последнем случае понадобится оформить доверенность.
    • Участие представителя юрлица в собрании учредителей будущего общества и подписание договора о создании ООО.
    • Разработка устава общества.
    • Заполнение формы заявления в налоговую инспекцию о создании ООО.
    • Если все без исключения учредители не будут обращаться в налоговую инспекцию с заявлением о создании, то последнее необходимо заверить у нотариуса.
    • Оплата госпошлины в размере 4000 рублей.
    • Подача заявления о создании ООО в налоговый орган.

    Порядок заполнения заявления о создании общества

    Заявление о создании ООО по форме № Р11001 заполняется в соответствии с требованиями приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] (приложение № 20). В случае если среди учредителей общества присутствует юрлицо, потребуется заполнить лист А формы, в том числе указать:

    • в разделе 1 — ОГРН;
    • в разделе 2 — ИНН организации-учредителя;
    • в разделе 3 — название компании-учредителя полностью, без сокращений в соответствии с учредительными документами;
    • в разделе 4 — долю, которая будет принадлежать учредителю-организации.
    Читайте так же:  Как внести дополнения в устав ооо

    Если среди учредителей юридических лиц несколько, то на каждое из них потребуется заполнить свой лист А. Таким образом, в этом случае в заявлении будет несколько листов А.

    Если же учредителем общества выступает иностранная компания, то заполнять необходимо лист Б, в том числе указать:

    • в разделе 1 — полное название иностранной компании в русской транскрипции;
    • в разделе 2 — страна, где компания зарегистрирована, и ее адрес;
    • в разделе 3 — ИНН, если иностранная компания состоит на налоговом учете в России;
    • в разделе 4 — размер доли.

    Соответственно, если в состав учредителей входит только иностранная компания, лист А не заполняется и к заявлению не прикладывается.

    Лист Н заполняется в отношении заявителей, то есть участников создаваемого общества, которые будут обращаться в налоговый орган с заявлением о создании. На каждого учредителя заполняется отдельный лист Н. При этом в отношении заявителя — юридического лица заполняются разделы 2, 4 и 5, соответственно:

    • сведения о юрлице;
    • сведения о заявителе — директоре юрлица-учредителя;
    • расписка заявителя.

    Документы, необходимые для регистрации ООО

    К заявлению о создании ООО учредители прикладывают:

    • Протокол о создании общества.
    • Устав создаваемой компании.
    • Документы об оформлении юридического адреса (свидетельство о праве собственности на помещение или договор аренды с одним из учредителей).
    • Квитанция об уплате госпошлины.
    • Доверенность на заявителя, если от учредителей обращается один уполномоченный представитель.
    • Копии паспортов всех учредителей. От юридического лица в этом случае потребуется:

    − свидетельство о регистрации и присвоении ОГРН;

    − свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

    − выписка из ЕГРЮЛ;

    − приказ о полномочиях директора.

    Таким образом, юридические лица вполне могут быть учредителями других организаций. Однако такое участие потребует особенной тщательности при заполнении формы заявления в налоговую инспекцию о создании общества, а также повышенного внимания при формировании сопроводительного комплекта документов при подаче заявления на регистрацию.

    Источник: http://nalog-nalog.ru/ooo/kak_proishodit_sozdanie_ooo_yuridicheskimi_licami/

    Может ли ООО быть единственным учредителем другого ООО

    Общество с ограниченной ответственностью создается физическими и (или) юридическими лицами – учредителями. Учредителей может быть несколько или всего один, который становится единственным участником ООО.

    С единственным учредителем – гражданином все относительно ясно и просто, разве что до регистрации желательно убедиться, что он не является дисквалифицированным лицом. Но когда ООО учреждается другим юридическим лицом – хозяйственным обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью), есть юридический нюанс, который необходимо учитывать.

    Согласно требованиям Гражданского кодекса РФ (пункт 2 статьи 66) и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 2 статьи 7) Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Это означает, что общество с ограниченной ответственностью с одним участником или акционерное общество с одним акционером – их можно назвать «материнским обществом» – не может быть единственным учредителем и участником другого ООО – «дочернего общества». Проверить состав участников (акционеров) потенциального учредителя можно по выписке из реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) либо по выписке из списка акционеров, если это касается акционерного общества.

    Что же делать, если у «материнского общества» оказался один участник или акционер? Просто добавьте в состав учредителей ещё одно лицо, например, генерального директора создаваемого «дочернего общества» или другое юридическое лицо любой организационно-правовой формы.

    Что касается самой процедуры регистрации ООО с одним учредителем (участником) – другим ООО или АО, нужно иметь в виду, что заявление о регистрации в ИФНС будет подписывать руководитель предприятия-учредителя. Его подпись заверяется нотариально, а значит, он должен присутствовать у нотариуса лично, имея при себе документы, подтверждающие его полномочия руководителя.

    Наша юридическая компания «ЮРКОМ-КОНСАЛТИНГ» готова оказать вам помощь в регистрации ООО с одним или несколькими учредителями в Москве и на всей территории РФ. Консультации бесплатны.

    Источник: http://yurcom.ru/mozhet-li-ooo-byt-edinstvennym-uchreditelem-drugogo-ooo/

    Учредители ООО

    Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

    Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

    Кто вправе учредить ООО, а кто нет

    Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

    Учреждать ООО могут:

    1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
    2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
    3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.
    Читайте так же:  Внутренний финансовый аудит финансового управления

    В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

    1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
    2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

    Количество учредителей

    Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

    Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

    1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
    2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
    3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
    4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
    • ликвидировать предприятие;
    • ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

    Права и обязанности учредителей

    Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

    1. Участвовать в управлении ООО.
    2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
    3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
    4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
    5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
    6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

    Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав. Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже. Проголосовать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

    Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО. Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора. Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

    Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

    Чем рискует участник общества

    Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

    Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя. Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации. Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

    Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм. Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд. Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Источник: http://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/uchrediteli-ooo/

    Может ли ооо быть учредителем другого ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here