Перерегистрация зао в ооо

Полная информация на тему: "Перерегистрация зао в ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Реорганизация фирм

Необходимо реорганизовать ООО?

Поможем провести слияние ООО, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Полный юридический контроль всех этапов.

Помощь в составлении балансов и актов при реорганизации юридических лиц.

Размещение всех необходимых публикаций, чтобы реорганизовать компании (ООО).

Преобразовавать ЗАО в ООО. Цена указана без учета скидки. Действует скидка 30%!

Провести слияние ООО

Реорганизовать ООО в форме присоединения, выделения, разделения

45 000

​Реорганизация фирм — это продолжительный юридический процесс, который занимает не менее 3-х месяцев!

Реорганизовать ООО — не решение вопроса с долгами компании!

Проведение слияний ООО нельзя рассматривать как альтернативный способ ликвидации предприятий!

Провести преобразование АО (ЗАО) в ООО

В связи с многочисленными изменениями, произошедшими в последние годы, вести деятельность акционерным обществам стало намного сложнее и дороже:

  • обязательное платное ведение реестра акционеров;
  • обязанность заверять подписи в протоколах собраний акционеров у нотариуса, либо у реестродержателя;
  • расходы на обязательный аудит;
  • усиление контроля со стороны ЦБ РФ.
  • Если бизнес возможно и выгоднее вести в другой форме, предлагаем перерегистрировать (реорганизовать) АО (ЗАО) в ООО. Преобразовать акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью можно за 3 месяца.

    Провести слияние ООО

    В результате проведения слияния создается новое общество с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с прекращением их деятельности.

    Необходимо заключить договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале новой компании.

    Чтобы провести слияние ООО — не должно быть задолженности перед Пенсионным фондом.

    Можно ли реорганизовать ООО вместо того, чтобы ликвидировать, используя слияние в качестве альтернативного метода ликвидации? Необходимо учитывать тот аспект, что существуют положения о правопреемстве обязательств закрываемой организации. Ликвидировать фирму таким способом будет неправильно и опасно, так как существует уголовное наказание за незаконное образование (реорганизацию) компаний через подставных лиц.

    При слиянии фирм права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом).

    Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются в регистрирующий орган.

    Как провести реорганизацию фирм

    Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации:

    • Слияние;
    • Присоединение;
    • Разделение;
    • Выделение;
    • Преобразование.

    На основании данного уведомления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. На Федресуре также должна быть информация о данном процессе.

    Дважды с периодичностью один раз в месяц требуется публиковать уведомление о реорганизации фирм (кроме преобразования).

    Если право требования кредитора возникло до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, он вправе потребовать досрочного исполнения обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

    Провести реорганизацию (слияние) ООО помогут наши юристы. Мы окажем помощь на каждом этапе: подготовим все необходимые документы, сделаем все публикации, поможем составить бухгалтерские отчеты и акты.

    Обращайтесь к нам!

    Если вы рассматриваете реорганизацию в качестве альтернативной ликвидации, рекомендуем прочитать информацию об официальной ликвидации фирм:

    Источник: http://www.registral.ru/services/reorganizaciya-firm

    Перерегистрация зао в ооо

    Необходимо привести Устав в соответствие с законодательством?

    Обращайтесь к нам! Мы поможем сделать все правильно!

    Обязательная перерегистрация ООО — 7500 ₽! Либо 0 (при внесении изменений в Устав)

    Проконсультируйтесь у нашего юриста бесплатно.

    Ответим на все вопросы, подскажем лучший вариант!

    Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56

    Новая перерегистрация фирм (ООО, ЗАО, ОАО) стартовала 1 сентября 2014 года и будет продолжаться в 2020 году. Многие общества с ограниченной ответственностью на данный момент еще не привели свои уставы в соответствие с прошлыми изменениями, которые произошли в 2009 году, как уже необходимо менять уставы из-за изменений в гражданском законодательстве, которые произошли в 2014 году.

    Предлагаем перерегистрировать ООО, ЗАО и ОАО по низкой цене на отличных условиях:

    1. Стоимость перерегистрации ООО (ЗАО, ОАО) по новому закону – 7500 ₽!
    2. Стоимость любых дополнительных изменений в устав, либо в ЕГРЮЛ при обязательной перерегистрации фирмы – 0 ₽!
    3. Бесплатная юридическая консультация по обязательной перерегистрации компаний!
    4. Перерегистрация юридических лиц возможна по доверенности без присутствия руководителя (генерального директора) в налоговой инспекции.
    5. Удобный процесс перерегистрации: без лишних поездок!

    Сложности и подводные камни по перерегистрации организаций возникают очень часто, поэтому мы решили дать ответы на вопросы по обязательной перерегистрации юридических лиц и предложить свою юридическую помощь по внесению изменений в уставы компаний с целью их приведения в соответствие с действующим законодательством.

    Сколько стоит перерегистрировать ООО, ЗАО или ОАО по новому закону?

    Государственная пошлина при обязательной перерегистрации юридического лица не взимается. Заказать перерегистрацию фирмы можно у нас на сайте, либо иным удобным для Вас способом, включая выезд юриста, либо оформление перерегистрации по телефону (495) 507-49-56 без поездок. Консультация по обязательной перерегистрации предприятий проводится в наших офисах бесплатно. Стоимость услуги по перерегистрации ООО – 7500 ₽.

    Обязательно ли перерегистрировать ООО в 2020 году? Какой срок перерегистрации ООО? Какие ООО необходимо перерегистрировать?

    Все ООО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие с новым законодательством. Перерегистрация касается всех ООО. Срок для приведения уставов ООО в соответствие с действующим законодательством привязан к первому внесению изменения в устав. То есть, если необходимо поменять юридический адрес, наименование, изменить виды деятельности, либо изменить один из пунктов устава, то потребуется перерегистрироваться по новому законодательству.

    Что будет, если не перерегистрировать ООО?

    Если ООО не прошло обязательную перерегистрацию в 2009 году, а также в 2014 году, перерегистрировать ООО можно в 2020 году: при первом изменении в уставе, либо по желанию участников ООО. При этом все статьи устава должны применяться таким образом, чтобы не противоречить действующему законодательству.

    Как в уставе ООО или АО указать юридический адрес по новому законодательству?

    Все юридические лица ООО и АО в новых уставах указывают место нахождения организации. Местом нахождения юридического лица является город (населенный пункт). При этом улица, номер дома, корпуса, строения, квартиры или офиса в уставе юридического лица не указывается. Полный адрес юридического лица теперь указывается только в ЕГРЮЛ.

    Читайте так же:  Динамика цен на привилегированные акции славнефть янос

    Нужно ли перерегистрировать ЗАО и ОАО в АО? Есть ли срок перерегистрации ЗАО и ОАО? Что такое ПАО?

    Все ЗАО и ОАО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года подлежат обязательной перерегистрации. При этом ЗАО (закрытые акционерные общества) необходимо переименовать в АО (акционерные общества), а ОАО (открытые акционерные общества) должны быть переименованы в ПАО (публичные акционерные общества). Срок перерегистрации ЗАО и ОАО в АО установлен аналогично обществам с ограниченной ответственностью: при первом изменении в устав, либо по желанию акционеров. Приведение уставов акционерных обществ в соответствие с действующим законодательством проводится без оплаты госпошлины.

    Источник: http://www.registral.ru/infopage/obyazatelnaya-pereregistraciya-firm-ooo-zao-oao1/

    Реорганизация предприятия. Перерегистрация ЗАО в ООО в 2018 году

    Суть законодательных новшеств, принятых в отношении ЗАО

    По мнению субъекта законодательной инициативы определенное (по некоторым данным немалое) число существовавших ЗАО были таковыми организациями только на бумаге. Они обычно состояли из одного или максимум двух человек, которые практически не вели учет своих акционеров. Зачем это делать, если я в единственном лице или нас всего два человека. При этом нарушались следующие законодательные требования, касающиеся вопросов:

    • оформления и последующего наличия списка акционеров;
    • открытого доступа для ознакомления с действующим порядком ведения реестра акционеров путем публикации информации об этом в общедоступных печатных источниках;
    • обязательного наличия внутренних прав и обязанностей для руководящих лиц ЗАО.

    Кроме того, небольшие по составу акционеров ЗАО с числом менее 50 человек имели право самостоятельного ведения списка владельцев акций. На практике это требование либо практически не выполнялось в таких маленьких акционерных обществах, либо осуществлялось с различными отступлениями от установленных требований. При этом форма ЗАО предусматривала определенную закрытость функционирования от широкой публики, которая значительно сужала возможности влияния государства на процесс выпуска и реализации большого числа акций.

    Сложившиеся обстоятельства создавали реальные предпосылки для бесконтрольной реализации большого числа акций владельцами небольших ЗАО, что могло негативно отразиться вначале на зарождающийся фондовый рынок страны, а затем и всю экономику государства в целом. Государству необходимо было срочно принимать меры по усилению государственного регулирования в вопросах публичности работы ЗАО при выпуске большого числа акций.

    По этим причинам в 2014 году Федеральными законами № 142-ФЗ 02 июля 2013 г. и № 99-ФЗ от 05 мая 2014 г. установлены следующие изменения, касающиеся всех ЗАО:

    • ЗАО как форма бизнеса отменена с 01.09.2014 г. и переведена в разряд непубличных акционерных обществ;
    • непубличное АО с 01.10.2014 г. с любым числом акционеров (даже в количестве одного человека) не может само составлять и вести реестр акционеров. Данная функция должна быть передана уполномоченному на то государством лицу, имеющему специальную лицензию и именуемым регистратором или держателем реестра акционеров.

    Теперь ЗАО, желающие от своего имени в ходе своей основной деятельности выпускать на рынок ценные бумаги или иные платежные средства (в юридических терминах это означает «быть эмитентом ценных бумаг»), должно сменить свой статус на АО или ООО. Каждое из этих обществ имеет свои особенности.

    Особенности АО

    Юридическое лицо в форме АО в отличие от ПАО представляет собой некоторый прообраз бизнеса семейного типа небольших размеров. Владельцами акций такой организации могут выступать исключительно её создатели без права отчуждения этих ценных бумаг в пользу третьих лиц, если иное не предусмотрено уставом. Если акционер покидает АО, то свою часть акций он вправе продать только своим коллегам по бизнесу, то есть оставшимся владельцам ценных бумаг своей компании. АО работает исключительно в закрытом режиме без открытой публикации данных о своей деятельности. Число участников АО не должно превышать 50 человек. При наличии большого числа лиц, желающих стать участниками АО, превышающего число 50, компания подлежит в обязательном порядке реорганизации в течение 1 года в ПАО со всеми вытекающими последствиями. В противном случае необходимо сократить число акционеров до 50 человек или компании грозит принудительная ликвидация в судебном порядке.

    Другой отличительной особенностью АО выступает разделение прибыли, получаемой от проводимого бизнеса, между их акционерами в строгом соответствии с числом акций, принадлежащих им на законных основаниях.

    Кроме того, эффективность деятельности АО напрямую зависит от числа акционеров. Бесконтрольное уменьшение количества владельцев акций ставит под серьезную угрозу прибыльное функционирование бизнеса в целом. В этом случае снижение числа обладателей акций до 2-3 лиц сопровождается трудностями в управлении крупномасштабным бизнесом (полезных идей мало, так как их некому генерировать) с возможностью его последующего краха в целом. Наиболее оптимальным выходом из сложившейся трудной ситуации является перепрофилирование компании в ООО.

    С какой целью нужно в 2018 году перерегистрировать ЗАО в ООО?

    ЗАО, при наличии желания остаться в 2018 году акционерным обществом, должно реализовать следующие мероприятия, определенные на законодательном уровне.

    1. Сменить форму бизнеса на АО или ПАО согласно изменениям в гражданском законодательстве путем выполнения установленным порядком процедуры государственной перерегистрации.
    2. Передать учет своих акционеров государственному регулятору, уполномоченному выполнять функции регистратора. Невыполнение требования о передаче реестра акционеров регулятору влечет за собой наложение административного штрафа в сумме от 700 тыс. рублей до 1 млн. рублей либо дисквалификацией руководителя компании (статья 15.22 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации).

    Кроме того, положение ЗАО может усугубиться необходимостью наличия достаточно серьёзных денежных средств для выплат регистратору, выступающему по своему статусу в качестве профессионального участника фондового рынка. Данные обстоятельства часто являются своеобразным катализатором для принятия решения о перерегистрации ЗАО в более простую форму бизнеса в виде ООО. При принятии такого решения следует учитывать отличительные особенности создания и функционирования бизнеса в форме ООО на современном коммерческом рынке.

    Отличительные признаки ООО

    Отличительной особенностью ООО выступает создание бизнеса в данной форме при полном отсутствии акций. Общество организуется на базе уставного фонда, включающего денежные и другие материальные средства, а также интеллектуальные права. Данные вложения именуются уставным капиталом ООО. Такой фонд является материальной основой деятельности компании и состоит из долей, принадлежащих участникам бизнеса на праве собственности. Размеры уставного капитала четко прописываются в учредительных документах на этапе создания общества. Компания в виде ООО несет имущественную и денежную ответственность исключительно в пределах объема уставного капитала. При этом каждый участник бизнеса ответственен только в пределах сделанного им вклада в уставную капитализацию компании в форме ООО.

    Все материальные средства ООО и его нематериальные права принадлежат исключительно участникам компании данного вида. Каждый их них наделен правом продажи в любое время, принадлежащей ему доли в обществе, либо потребовать выкупить её оставшимися партнерами или самой компанией.

    ООО может быть создано с нуля или путем реорганизации ЗАО в ООО.

    Причины реорганизации ЗАО в ООО

    В общем случае реорганизация любого предприятия представляет собой его перепрофилирование с последующим сохранением существующих прав и обязанностей по ранее заключенным сделкам. Процесс реорганизации предусматривает продолжение бизнеса без увольнения наемных рабочих (хотя иногда бывает и сокращение числа работающих сотрудников). Обстоятельствами, вынуждающими провести реорганизацию ЗАО в ООО, часто выступают отношения, регулируемые в области ценных бумаг. Вот некоторые из них.

    Читайте так же:  Внесение изменений в устав юридического лица

    По этим причинам в 2018 году ЗАО может быть перепрофилировано в ООО, если оно ранее не было преобразовано в АО, а для перехода к форме акционеров существует ряд принципиальных препятствий.

    Порядок перерегистрации ЗАО в ООО

    Правовые нормы по преобразованию ЗАО в ООО изложены в следующих законодательных актах:

    • Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 57-60);
    • Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»;
    • Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
    • Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О регистрации юридических лиц».

    Перерегистрация ЗАО в ООО осуществляется в следующем порядке.

    1. Согласно вышеизложенным законам реорганизация компании начинается с обсуждения вопроса о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров. При единодушном мнении по обсуждаемому вопросу принимается соответствующее решение, оформляемое в письменном виде с соблюдением законодательных требований. При единоличном владении ЗАО руководитель компании письменно оформляет такое решение.
    2. Далее необходимо в установленные сроки о принятом решении известить регулятора, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ИФНС), а также заинтересованных лиц. При этом ИФНС извещается не позднее трех дней со дня принятия решения. С этой целью заполняется уведомление по форме Р 12003, которое утверждается общим собранием участников ЗАО (при учреждении компании двумя и более лицами) или единоличным владельцем общества. Утверждение данного документа свидетельствует о начале реорганизации ЗАО. Данное уведомление направляется регистратору для внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом следует помнить, что регистрационный регулятор вправе провести выездную проверку деятельности ЗАО за последние 3 года (пункт 11 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации).

    Согласно действующему пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации все права и обязанности ЗАО, включая кредиторские долги, в полном объеме отходят ООО. Данная правовая норма делает необязательным публичное уведомление иных заинтересованных лиц (кроме, регистратора) о начале реорганизации. Однако, исходя из практики, будет нелишним направить такое уведомление кредиторам и партнерам по бизнесу. Кроме того, в обязательном порядке о предстоящей реорганизации ЗАО в ООО следует довести до сведений наемного персонала компании.

    1. Далее готовятся документы и подаются регистратору. К ним относятся:
    • заявление о реорганизации по форме Р 12001;
    • устав ООО, утвержденный общим собранием членов ЗАО (два экземпляра);
    • принятое решение о перерегистрации ЗАО в ООО;
    • передаточный акт;
    • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за перерегистрацию компании в сумме 4 тыс. рублей.

    Срок принятия решения регулятором по представленным документам составляет пять рабочих дней.

    1. Следующим шагом является перевод акционеров в статус членов ООО путем проведения процесса обмена акций ЗАО на доли уставного капитала ООО. При этом порядок обмена акций на доли капитализации определяется общим собранием участников бизнеса (статья 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). После перевода акций в доли уставного капитала ООО ценные бумаги подлежат погашению.
    2. 5. Далее через 5 рабочих дней следует обратиться к регистратору за документами, подтверждающими перерегистрацию ЗАО в ООО (либо мотивированном отказе в случае каких-либо ошибок в представленных бумагах). Документом, подтверждающим упразднение ЗАО и его перевод в статус ООО, служит выписка из ЕГРЮЛ.
    3. Заключительным шагом в процессе реорганизации ЗАО в ООО выступает сообщение уже от имени руководства вновь созданного ООО в Центральный Банк России о завершении реорганизации ЗАО и погашении его акций в полном объеме. Такое уведомление должно быть отправлено в тридцатидневный срок со дня организации ООО. На этом перепрофилирование ЗАО в ООО считается окончательно завершенным.

    На практике реорганизация предприятия путем переформатирования ЗАО в ООО может иметь достаточно много нюансов и различных сложностей, а также значительно отличаться от стандартной процедуры, описанной в законодательных актах. Чтобы избежать ошибок, лишних неприятностей и непомерных расходов нервов и денежных средств следует прибегнуть к помощи опытных специалистов ТАРП СВАО. Мы окажем вам всестороннюю помощь в оперативном и безошибочном преобразовании ЗАО в ООО, обеспечив при этом:

    • погашение акций ЗАО без передачи регистратору реестра акционеров и, следовательно, без дополнительных денежных трат;
    • увеличение уставной капитализации, при необходимости, без выпуска дополнительного числа акций;
    • исключение необходимости организации и проведения аудиторской проверки деятельности реорганизуемой компании;
    • преобразование ЗАО в ООО по упрощенному порядку в течение 10 дней.

    Опыт и знания наших специалистов всегда к вашим услугам. Вам достаточно позвонить к нам или прислать своего доверенного специалиста, полностью располагающего всей требуемой информацией. Мы всегда рады оказать вам посильную помощь.

    Источник: http://tarpsvao.ru/useful_information/319-reorganizaciya-predpriyatiya-pereregistraciya-zao-v-ooo-v-2018-godu.html

    Перерегистрация ООО (ИП)

    ​Необходимо перерегистрировать ООО, АО или ИП в кратчайший срок и не получить отказ?

    Мы подготовим все заявления и документы для перерегистрации фирмы или ИП, а также представим полный пакет документов для регистрации изменений в налоговую инспекцию.

    Уже через 5 дней актуальные данные в ЕГРЮЛ и подтверждающие документы у вас на руках.

    Хотите, чтобы процесс регистрации изменений в ЕГРЮЛ был удобным — предлагаем заказать перерегистрацию ООО у нас!

    ​Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

    (исправление недостоверных сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ, руководителе, участнике)

    (смена наименования ООО, изменение уставного капитала, смена видов деятельности)

    Смена учредителей: выход учредителя из общества, ввод в состав учредителей, покупка и передача доли в уставном капитале ООО

    Перерегистрация ИП (смена паспортных данных ИП, смена видов экономической деятельности)

    Cмена генерального директора ООО

    ​Переименование ЗАО в АО (акционерное общество)

    Переименование ОАО в ПАО (публичное акционерное общество)

    Перерегистрация ЗАО в ООО — реорганизация (преобразование ЗАО в ООО)

    Дополнительные изменения в ЕГРЮЛ

    + 1 500

    Сведения в ЕГРЮЛ должны быть актуальными!

    Несвоевременное или неточное внесение записей в ЕГРЮЛ, непредставление или несвоевременное представление сведений наказывается штрафами, а также вносится запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. Это может привести к запрету регистрации новой фирмы и руководству в течение 3 лет, а также к ликвидации компании!

    Обязательно исправьте недостоверные данные о юридическом лице!

    Перерегистрация фирм и ИП

    Перерегистрация фирм представляет собой регистрацию изменений (связанных, либо не связанных) с внесением изменений в учредительный документ. Срок регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ — 5 дней.

    Перерегистрация фирм необходима при следующих изменениях:

    1. Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;
    2. Смена юридического адреса;
    3. Смена учредителей, либо изменение долей в уставном капитале;
    4. Смена руководителя юридического лица;
    5. Увеличение (уменьшение) уставного капитала;
    6. Смена видов деятельности;
    7. Смена наименования юридического лица;
    8. Обязательная перерегистрация ООО;
    9. Переименование ЗАО в АО;
    10. Переименование ОАО в ПАО.

    Свидетельством о перерегистрации является лист записи ЕГРЮЛ (форма Р50007). Также, вы получите новую редакцию устава, если вносились изменения в учредительный документ.

    Заявителем при перерегистрации фирмы выступает генеральный директор компании. Налоговые инспекции осуществляют прием документов на государственную регистрацию изменений непосредственно от заявителя, по нотариальной доверенности, либо электронным способом.

    Читайте так же:  Уставный капитал ооо мрот

    Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

    В настоящее время участилось внесение записей в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях. Чаще всего недостоверные сведения в ЕГРЮЛ относятся к юридическому адресу, учредителям и руководителю. Исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ необходимо обязательно, иначе компания может быть ликвидирована, а ее участники и руководитель лишены права создания новых фирм и руководства в течение 3 лет! Если в выписке из ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений — обращайтесь к нам! Наши юристы исправят все ошибки в ЕГРЮЛ, а также внесут достоверные данные о юридическом лице.

    Смена генерального директора

    В случае смены генерального директора, компания обязана уведомить об этом инспекцию в течение 3-х дней. Решение о смене руководителя подписывают участники (акционеры) компании. Зарегистрировать смену руководителя может только новый генеральный директор. Смена генерального директора занимает 5 дней. В случае несвоевременного сообщения о новом руководителе — штрафные санкции.

    Информация об обязательной перерегистрации ООО, ЗАО, ОАО в 2020 году

    Уважаемые клиенты! Юридическая компания «Ольмакс» информирует вас о том, что в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ, а также № 99-ФЗ от 05.05.2014 всем юридическим лицам (ООО), которые не прошли перерегистрацию в 2009 году и в 2014 году, а так же ЗАО и ОАО, которые не перерегистрировались в АО с 1 сентября 2014 года, необходимо внести изменения в учредительные документы при первом внесении изменений в Устав.

    Все наши клиенты, которые хотят внести изменения в Устав, могут рассчитывать на приведение учредительного документа в соответствие с действующим законодательством!

    Источник: http://www.registral.ru/services/pereregistraciya-ooo-ip

    Реорганизация ЗАО в АО или ООО, какую форму лучше выбрать? Особенности реорганизации ЗАО и некоторые рекомендации

    Видео (кликните для воспроизведения).

    До настоящего времени на рынке успешно ведут бизнес предприятия в форме закрытого акционерного общества (далее – ЗАО). При этом согласно действующему законодательству с 01.09.2014 г. бизнес в форме ЗАО регистрации не подлежит. Действуют изменения законодательства, принятые в части акционерных обществ (далее – АО, общество).

    Изменения, принятые в гражданском законодательстве, касающиеся АО

    Согласно принятым изменениям Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся названий существующих форм бизнеса, действующим с 01.09.2014 г. (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ), ЗАО переименовано в АО. Правда цель функционирования данной формы бизнеса совсем не изменилась. Вместе с тем принятые изменения названия формы бизнеса преследуют усиление роли государственного регулирования в процессе реализации больших пакетов акций. Так законодательно определен алгоритм государственного контроля поглощений АО. Теперь прежде чем совершить покупку большого пакета акций любого АО заинтересованные участники сделки обязаны заранее получить согласие на её заключение у антимонопольного органа. Кстати, указанный государственный орган может и заблокировать проведение предполагаемой сделки в случае установления нарушений требований антимонопольного законодательства.

    Кроме того, новые изменения ввели в практику в дополнение к термину «аффилированные лица» понятие «связанные лица», к которым отнесены субъекты, оказывающие косвенные влияния на сделку.

    Федеральный закон № 99-ФЗ использует термин «корпоративный договор». Решение о его заключении члены АО принимают самостоятельно исключительно на добровольной основе. При этом сведения о наличии или отсутствии корпоративного договора в уставе АО не приводятся.

    Что излагается в корпоративном договоре?

    Корпоративный договор между членами акционерного общества именуется акционерным соглашением. Суть такого соглашения состоит в официальном закреплении членам АО распределения между собой своих корпоративных прав и обязанностей. К ним относятся:

    — принятие добровольного обязательства каждым акционером голосовать на общем собрании АО по ряду вопросов определенным образом;

    — согласие на выполнение только согласованных действий по управлению акционерным обществом;

    — установление обязанности каждого акционера в отдельности продавать или покупать акции либо по определенной цене, либо при определенных условиях воздерживаться от их покупки (продажи) до наступления обстоятельств, выгодных для общества в целом;

    — определение иных прав и обязанностей акционеров, направленных на повышение эффективности деятельности АО, а также связанные с реорганизацией и ликвидацией общества.

    Вместе с тем акционерное соглашение не вправе:

    — обязывать членов общества голосовать согласно указаниям руководства АО;

    — определять структуру органов управления АО и их компетенцию;

    — создавать права и обязанности для лиц, не являющихся акционерами.

    Акционерное соглашение заключается в письменной форме и подписывается его участниками.

    Члены АО, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения без раскрытия содержания. В противном случае акционеры, не участвовавшие в подписании соглашения, и понесшие убытки в результате исполнения договорных обязательств третьими лицами, вправе требовать компенсации ущерба.

    Итак, законом ЗАО превратили в АО, а как быть на практике? Переименовывать или нет ЗАО в АО?

    Почему необходимо переименовать ЗАО в АО?

    Действующие в настоящее время закрытые акционерные общества, не переименованные в АО, формально ничем не рискуют, так как не нарушаются никакие требования. Изменения, принятые в законодательстве, не содержат нормы, требующей срочного изменения устава ЗАО в связи с его переименованием в АО. Также не установлена срочная необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ с целью переименования ЗАО в АО. Законодатель определил, что переименование ЗАО на АО может быть выполнено попутно при очередном внесении каких-либо изменений в учредительные документы действующего ныне ЗАО. Когда возникнет такая необходимость, должны решить участники ЗАО. Важно, что для переименования ЗАО в АО не нужно специально реорганизовывать, ликвидировать или перерегистрировать действующее ЗАО (статья 3 часть 10 Федерального закона № 99-ФЗ).

    Однако такой «демократичный» подход законодателя вовсе не отменяет необходимость смены названия «ЗАО» на «АО». Если этого не сделать, то совершенно на законных основаниях можно получить ряд следующих неожиданных «сюрпризов».

    Во-первых, формально с 01.09.2014 г. над ЗАО висит опасность признания налоговыми органами в любой момент наличия факта недостоверности сведений о наименовании юридического лица с последующим применением штрафных санкций.

    Во-вторых, нельзя исключать наличие отказа в государственной регистрации любых других более важных и срочных изменений в учредительных документах ЗАО, не связанных с его переименованием в АО, по причине изложения в представленных документах недостоверных данных о форме юридического лица.

    В связи с этим, представляется целесообразным заранее внести в устав изменения в название формы юридического лица, либо сделать это вместе с внесением первого любого другого изменения в учредительные документы, как это рекомендуется ФНС России (письмо от 30.12.2015 г. № ГД-4-14/[email protected]).

    Вместе с тем, прежде чем заняться вопросом переименования формы компании следует задуматься над вопросом «Когда же целесообразно просто переименовать ЗАО в АО, а когда этого делать не стоит?». Попробуем кратко ответить на этот вопрос.

    Условия целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО

    Напомним, особенностью ЗАО является закрытый способ размещения (подписки) или продажи его акций. Суть закрытой подписки состоит в возможности реализации акций только среди своих членов общества или круга лиц, определенного уставными документами. Члены ЗАО самостоятельно решают, кого к себе принимать в члены общества, а кого нет. Это один из способов обеспечения «закрытости» ЗАО. Кроме того, оно открыто не публикует свою отчетность и осуществляет деятельность, с результатами которой знакомятся только его акционеры.

    Читайте так же:  Номинальный директор снял деньги с расчетного счета

    При простом переименовании ЗАО в АО остаются неизменными признаки и свойства «закрытости». Их неизменность позволит сохранить и основные положительные стороны ЗАО, переименованного в АО. Сохранение основных положительных качеств АО как формы бизнеса обеспечивается соблюдением ряда факторов деятельности общества. Они и могут выступать основными условиями целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО. К таким условиям следует отнести:

    — широкий масштаб бизнеса, основанный на базе крупных материальных вложений с целью приобретения качественного высокопроизводительного оборудования и найма специалистов для организации и управления прибыльного производства различных товаров, а также выполнения работ и оказания услуг;

    — возможность выполнения широкого спектра экономических работ за счет участия большого числа (до 50 человек) акционеров в работе АО, обладающих практическим опытом деятельности в различных отраслях экономики;

    — запланированная долгосрочность ведения прибыльного бизнеса за счет возможности непрерывного функционирования АО независимо от изменений, происходящих или могущих произойти в составе акционеров;

    — наличие возможности в трудный момент привлечь вложение требуемых финансовых средств путем выпуска и последующей реализации дополнительного числа акций.

    Однако в работе АО могут возникать трудности, снижающие эффективность бизнеса, сопровождающаяся снижением получаемой прибыли. Одним из следствий таких трудностей является выход акционеров из бизнеса путем продажи своих акций другим членам общества (на сторону акции продать нельзя). Уменьшение числа акционеров неумолимо сопровождается сокращением полезных идей, а также снижением умения оставшихся владельцев эффективно управлять бизнесом. Уменьшение числа акционеров до 2-3-х человек или переход к единоличному управлению АО (один владелец акций) делает широкомасштабный бизнес крайне неповоротливым, а его деятельность выражается не эффективной работой. Такой бизнес постепенно будет скатываться к выполнению мелких частных заказов, а прибыльность его работы постепенно снижаться. В этом случае следует рассмотреть возможность реорганизации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

    Когда следует ЗАО реорганизовать в ООО?

    Базовые основы ООО и ЗАО одинаковы: число участников не более 50 человек, а минимальный первоначальный объем финансовых вложений составляет 10 тысяч рублей. Формы ответственности ЗАО и ООО достаточно схожи между собой, так как участники обоих предприятий при убытках отвечают в пределах стоимости вкладов, сделанных ими в бизнес.

    Вместе с тем, ЗАО целесообразно перепрофилировать в ООО в следующих случаях.

    По — большому счету реорганизация ЗАО в ООО целесообразна для продолжения ведения хозяйственной деятельности в одной экономической сфере, не требующей гибкости управления бизнеса и привлечения инвестиций в крупном масштабе.

    Между тем на практике могут складываться различные обстоятельства объективного и субъективного характера, кардинально влияющие на форму реорганизации ЗАО. Бывает так, что правильно разобраться в них весьма и весьма непросто без специальных знаний. В этом случае необходимо воспользоваться услугами профессиональных специалистов данной сфере.

    ТАРП СВАО более 20-ти лет работает в области оказания малому и среднего бизнеса услуг различного характера, включая реорганизацию ЗАО. Вам достаточно обратиться к нашим специалистам со своим видением планируемой реорганизации вашего ЗАО. Мы быстро и качественно организуем проведение реформ с последующей регистрацией конечной формы. Мы готовы помочь реорганизовать ЗАО в АО или ООО в достаточно короткое время, а также можем профессионально обеспечить сопровождение деятельности предприятия в дальнейшем. Обратившись к нам, мы на выгодных для вас условиях окажем действенную помощь в регистрации и ведении бизнеса. Мы работаем для вас. Обращайтесь.

    Источник: http://tarpsvao.ru/useful_information/296-reorganizaciya-zao-v-ao-ili-ooo-kakuyu-formu-luchshe-vybrat-osobennosti-reorganizacii-zao-i-nekotorye-rekomendacii.html

    Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

    Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.

    Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.

    Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.

    Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

    Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

    Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

    Сущность процедуры

    Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

    При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

    При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

    Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:
    1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.
    2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
    3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
    4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

    Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

    Общий порядок действий

    Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

    Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

    • извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
    • оценка акций компании;
    • инвентаризация активов;
    • подготовка проекта передаточного акта;
    • подготовка проекта устава нового общества.

    Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

    Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

    Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

    Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

    Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

    При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

    Читайте так же:  Общественное объединение без регистрации юридического лица

    Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

    Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

    • уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
    • подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
    • получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

    Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

    • замена старой печати на новую;
    • постановка на учет в Статуправлении;
    • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
    • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
    • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

    Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

    Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

    Перечень необходимых документов

    Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

    • заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
    • два экземпляра нового устава;
    • сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
    • передаточный акт;
    • решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
    • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
    • письмо о предоставлении юридического адреса;
    • заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

    После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

    • о создании нового ООО;
    • о постановке ООО на налоговый учет;
    • о государственной регистрации ООО;
    • о снятии ЗАО с налогового учета;
    • о прекращении работы ЗАО;
    • новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

    Инвентаризация активов

    Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

    Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

    Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

    По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

    В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

    Проведение собрания акционеров

    Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

    Количество всех акционеров должно быть больше половины.

    Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

    В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

    Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

    Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

    В протоколе содержатся следующие сведения:

    • новое название предприятия;
    • его местонахождение;
    • действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
    • порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

    Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

    Ведение бухгалтерского учета

    При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

    • учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
    • учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

    Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

    При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

      ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

    При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

    Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

    Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

    Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
    ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

    Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

    Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

    Налоговая отчетность

    Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

    Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

    Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

    А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

    Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

    Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

    Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

    Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

    В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

    Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

    +7 (499) 938-47-92 (Москва)
    +7 (812) 467-38-62 (Санкт-Петербург)

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Источник: http://101million.com/sozdanie/izmeneniya-i-preobrazovaniya/zao-v-ooo.html

    Перерегистрация зао в ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here