Порядок выкупа акций у акционеров

Полная информация на тему: "Порядок выкупа акций у акционеров". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Порядок выкупа акций у акционеров

Актуальная информация доступна на сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки»

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам
в Дальневосточном федеральном округе
(г. Владивосток)

Видео (кликните для воспроизведения).

Местонахождение:
г. Владивосток, ул. Алеутская, д. 45-a, к. 230
Почтовый адрес:
690091, г. Владивосток, а/я 91-248
Т/ф.: (423) 240-00-66
E-mail: [email protected]

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

© 2014 РО ФСФР России в ДФО
При использовании материалов, размещенных на Web-сайте РО ФСФР России в ДФО, ссылка на источник обязательна

Источник: http://cbr.ru/sbrfr/archive/fsfr/fsfm_pk/index.php/chif/219-vikupakci.htm

В каких случаях и как реорганизуемое АО должно выкупить акции своих акционеров

В случае запланированной реорганизации акционерного общества акционеры, владеющие голосующими акциями, имеют возможность затребовать выкуп всех принадлежащих им акций или конкретную их часть. Это правило обусловлено статьями Федерального Закона № 208 от 26.12.1995 года «Об АО». Законодательством установлено, что реорганизация может осуществляться в форме слияния, деления, преобразования, выделения.

Граничный срок предъявления требования составляет 45 дней с того момента, как акционерным обществом будет принято окончательное решение о реорганизации.

Перед организацией общего собрания акционеров, обязательно проводятся следующие мероприятия:

  • фиксация стоимости акций, за какую будут выкуплены ценные бумаги акционеров или отдельная их часть;
  • отправка письменных уведомлений каждому акционеру о праве истребования покупки части их ценных бумаг с указанием цены акции.

Исключение! Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру. В этой ситуации оценивать их и уведомлять акционера о праве потребовать выкупа не обязательно.

Дополнительно необходимо понимать, что требовать выкуп акций могут только те совладельцы, которые выступают против запланированной реорганизации или же не принимают участие в общем голосовании вовсе.

Что касается ситуаций, когда есть только один акционер в компании, то он может принять решение о полной отмене реорганизации.

Как определить цену выкупа акций

Федеральным Законом «Об акционерных обществах» предусмотрен строгий алгоритм определения цены акций, который гарантирует принципы справедливости:

  • цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
  • цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

Таким образом, установление стоимости ценных бумаг АО происходит по следующему алгоритму:

  • обращение к оценщику, действующему на основании подписанного договора;
  • формирование заседания акционеров.

Задача оценочных работ – фиксация рыночной цены акций. Для проведения оценки АО обязуется представить следующую информацию и бумаги:

  • действующий устав;
  • информацию об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
  • данные об АО (полное и сокращенное фирменное название, место нахождения, структура уставного капитала);
  • отчеты бухгалтеров (в том числе расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, отчеты о прибылях и убытках, полные сведения по основным средствам и нематериальным активам);
  • сведения о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
  • внутренние документы, содержащие прогнозы дальнейшего развития компании.

Завершается оценочная процедура подготовкой соответствующего отчета. Документ обладает юридической силой, а потому может использоваться в юридических сделках.

Как уведомить акционеров о праве потребовать выкупа акций

АО обязуется предоставить акционерам следующие данные:

  • возникновение у акционеров права истребовать выкуп обществом принадлежащих им акций или конкретной доли ценных бумаг;
  • стоимость выкупа акций;
  • процедура выкупа;
  • адрес, по которому акционеры могут направить требования о выкупе.

Вся эта информация вносится в сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества. Правила направления уведомлений предусмотрены положениями Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Процедура выкупа акций по требованию акционеров

Прежде всего, регистратором готовится список акционеров, которые могут претендовать на продажу личных акций. Человек может быть внесен в этот список только при соблюдении следующих обязательных условий:

  • совладелец голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу;
  • решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

  1. расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
  2. формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
  3. осуществление полного расчета с акционерами;
  4. внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Дополнительно может возникнуть необходимость ответить на требования акционеров. Это потребуется, если за выкупом акций обратились те акционеры, которые регистратором не были включены в список претендентов на продажу.

Внимание! Каждый из таких участников может получить только отказ в выкупе. Достаточно представить единственное основание для отказа – акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций.

Граничный срок отправки отказа – пять дней с момента принятия такого решения.

Как определить количество выкупаемых акций

Законодательством установлено, что акционерное общество не обязано приобретать весь объем ценных бумаг, выставленных на продажу. Достаточно определить объем акций, которые АО может купить. Процедура установления объемов возможного приобретения осуществляется по следующему алгоритму:

  1. Проверка, правильно ли акционер указал число акций. Законом установлена квота, больше которой акционер не может продать личных акций в пользу АО. Поэтому проводится проверка соблюдения квот, а также иных оснований для направления предложений продажи. В случае требования продажи большего числа акций, генеральный директор исполняет требование только в рамках закона.
  2. Проверка, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Общая сумма средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, не должна превышать 10% совокупной цены чистых активов общества, зафиксированных на дату принятия решения о реорганизации.

Как утвердить отчет об итогах предъявления требований

Согласно общему правилу, отчет утверждается советом директоров, и сделать это необходимо на протяжении 50 дней с момента принятия окончательного и официального решения о реорганизации, независимо от формы изменений.

Согласно требованию закона, отчет обязан включать следующую информацию:

  • число акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе;
  • количество ценных бумаг, которые могут быть приобретены за счет бюджета АО.

Порядок расчета с акционерами

АО обязано приобрести акции на протяжении тридцати суток с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами. Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату в один из следующих способов:

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО.

В случае, когда акционер не зарегистрирован в реестре, то деньги нужно переводить на счет в банке номинального держателя.

Порядок внесения записей о переходе права собственности на акции

Процедура зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре. Так, если АО приобрело ценные бумаги у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то компания обязана представить регистратору:

  • отчет о проведенной работе в сфере предъявления требований акционерами;
  • финансовые документы, свидетельствующие о полном расчете с акционерами.

Регистратор списывает выкупаемые акции с лицевого счета акционера и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Волеизъявление продавца, его заявление или иное уведомление для осуществления процедуры не требуется.

В случае приобретения ценных бумаг у акционера, не зарегистрированного в реестре, номинальному держателю передается выписка из единого отчета о реализации требований. На протяжении двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору письменное требование внести в реестр акционеров отметку о переходе права собственности на акции.

Источник: http://law03.ru/biznes/article/vykup-akcij-po-trebovaniyu-akcionera

Что такое принудительный выкуп акций: кому и зачем нужен, как проводится, последствия

Вы стали счастливым обладателем активов успешной компании, ожидаете внушительных дивидендов в конце года. И тут оказывается, что ценные бумаги у вас могут купить без вашего согласия. Предупрежден – значит вооружен. Сегодня поговорим про принудительный выкуп акций.

Что такое принудительный выкуп акций

Ценные бумаги продаются на бирже, такие операции являются добровольными. Однако возможна покупка без разрешения владельца – принудительная.

Кому и зачем нужен принудительный выкуп

Акционерные общества часто испытывают трудности, связанные с большим числом миноритарных собственников, которые:

  • не заинтересованы в развитии компании;
  • не являются на общие собрания;
  • их местонахождение неизвестно.

Законодательство предоставляет право обладателям контрольного пакета активов приобретать у миноритариев ЦБ без их согласия, но с соблюдением определенной процедуры.

Принудительная покупка возможна, если:

  • 95%-ный контроль за фирмой сосредоточен в руках одного собственника или совместно с аффилированными лицами;
  • не менее 10 % активов приобретены в результате обязательного (добровольного) предложения;
  • покупатель четко придерживается сроков и порядка проведения операции;
  • стоимость устанавливается не ниже рыночной.

Права и обязанности владельцев акций

Во время процедуры принудительного приобретения ЦБ приоритет отдается обладателю (или группе) 95 % активов, мотивируя тем, что эффективность управления компанией при единоличном владении повышается. Права миноритарных собственников при этом игнорируются.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

По какой цене выкупают акции

Законодательство защищает права миноритарных собственников, поэтому предусмотрено, что цена покупки не может быть ниже рыночной стоимости. Для ее определения привлекается независимый оценщик. Впрочем, субъективизма сложно избежать, поскольку привлекает специалиста выкупающая сторона.

Как проходит выкуп

Процедура принудительного выкупа строго регламентирована и состоит из таких этапов:

  • владелец 95 % ЦБ направляет в АО требование об их выкупе у акционеров через 6 месяцев после окончания добровольного предложения;
  • составляется список владельцев небольших пакетов, подлежащих покупке, на дату обращения и передается покупателю. После этого все операции с ними останавливаются;
  • обладателям ценных бумаг, подлежащих покупке, АО рассылает полученное требование. Они, в свою очередь, имеют право отправить покупателю данные для перечисления денежных средств. Если такие заявления не поступили, деньги переводятся на счет нотариуса и будут храниться там до востребования миноритарием, поскольку неоплата за акции запрещена;
  • выплата производится не позднее 25-го дня с момента составления списка акционеров;
  • предъявление документов об оплате является поводом для списания ЦБ в трехдневный срок. Регистратор переносит их со счетов бывших владельцев и зачисляет на лицевой счет нового обладателя. Процедура завершена.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Когда миноритарный акционер получает требование, он может проверить у регистратора свои данные для оплаты или выслать тому, кто покупает, номер расчетного счета или адрес для почтового перевода.

Я против выкупа. Что я могу сделать

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Известны случаи, когда концентрация 100 % акций у единоличного собственника не способствовала улучшению качества управления компанией.

Положительный эффект данной процедуры преувеличен. В то же время происходит отторжение мелких собственников от возможности управлять предприятиями. Лишение граждан доходов от владения ценными бумагами носит негативный социальный эффект и способствует расслоению общества.

Ожидаемые изменения законодательства

В ближайшем будущем ожидается ужесточение правил принудительного выкупа для защиты прав миноритариев. Изменения коснутся правил привлечения оценщиков для установления справедливой стоимости.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Можно ли в ЗАО проводить выкуп?

Нет, ЗАО лишены этого права. Однако они могут быть переоформлены в публичные, после чего названная процедура станет возможна.

Можно ли проводить выкуп в АО?

Только в компаниях, имевших статус открытого на 01.09.2014 года.

Обязательно ли одному собственнику иметь 95 % для покупки акций?

Необязательно. Определено пороговое значение 95 % для мажоритарщика и аффилированных с ним лиц.

Возможен ли выкуп акции акционера, по которому в реестре нет данных, только ФИО?

Нет, закон предусматривает для регистратора открытие счета под названием «ценные бумаги неустановленного лица». Купить активы неизвестного невозможно. Можно только внести данные в анкету, если они стали известны. Лишь после изменения статуса уже приобретаются активы установленного владельца.

Можно ли применять принудительную покупку акций акционера, который является юридическим лицом, если известно, что оно ликвидировано?

Да, это возможно.

Сколько длится процесс выкупа акций?

35 дней + 6 месяцев.

Сколько нужно иметь акций, чтобы выкупать?

95 % или более. Существует несколько способов, как законно получить такое количество.

Для покупки акций всегда нужно проводить обязательное или добровольное предложение?

Обязательно, это предварительный этап процедуры.

Нужно ли покупать ценные бумаги при добровольном предложении?

По законодательству 10 из 95 % в обязательном порядке должны быть выкуплены при принятии обязательного или добровольного предложения. Поскольку при добровольном более выгодные условия, то да, лучше покупать.

Какой может быть цена для добровольного предложения?

Та, которая устраивает продавца.

Заключение

Четкое исполнение процедуры принудительного выкупа акций не гарантирует соблюдения прав миноритарных акционеров. Противостоять покупке активов без их согласия владельцы небольших пакетов ЦБ не могут. Можно лишь добиться продажи по справедливой цене.

В новых статьях мы продолжим знакомить вас с различными финансовыми инструментами. Подписывайтесь на наши публикации, чтобы не пропустить полезную и интересную информацию. До новых встреч!

Источник: http://greedisgood.one/prinuditelniy-vykup-aktsiy

Всё о принудительном выкупе акций у миноритариев: зачем нужен и как проводится

21 октября 2019

Доброго дня суток, уважаемый читатель!

Сегодня я расскажу, что такое принудительный выкуп акций у миноритариев. Для чего и кому он выгоден? Каковы нюансы такого выкупа? Можно ли этого избежать и на что можно рассчитывать скромному миноритарию? Каковы негативные последствия процедуры и какие планируются изменения на уровне законодательства?

Что такое принудительный выкуп акций

Покупка акций у миноритариев без согласия держателей рассматривается как принудительная. Владелец 95% и более собственного капитала может объявить о таком выкупе.

Кому и для чего нужен принудительный выкуп

Мажоритарии стремятся аккумулировать активы, и это вполне оправдано. Они напрямую заинтересованы в прибыльности организации, они стремятся улучшить ее работу.

Миноритарии же никаких усилий для зарабатывания прибыли не прилагают, а лишь получают пассивный доход, многие даже ожидают баснословных выгод. Бывает, владельцами активов числятся «мертвые души», идентифицировать которых достаточно затруднительно.

Принудительный выкуп у миноритариев позволяет владельцу контрольного пакета:

  • ускорить принятие решений;
  • снизить затраты на организацию собраний;
  • учитывать только свои интересы.

Права и обязанности владельцев акций

В случае принятия решений, ухудшающих инвестиционные условия, ПАО публикует публичную оферту с сообщением о выкупе ценных бумаг у миноритарных владельцев, которые выступали против таких решений либо не голосовали вообще.

После увеличения доли собственного капитала до отметок 30, 50, 75 % и выше инвестор обязан сделать остальным владельцам предложение (оферту) о продаже ему ценных бумаг. За акционерами сохраняется выбор – продавать активы либо нет. Если владелец крупного пакета не выставляет оферту с таким предложением, миноритарии могут требовать купить у них ценные бумаги.

Когда инвестор собрал 95 % капитала, он может принудительно докупить у миноритариев остальные 5 %. Они при этом не вправе отказаться – только оспорить предложенную мажоритарием цену.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Заявление о принудительном выкупе у миноритариев можно сделать в двух случаях. В первом мажоритарный акционер (один или несколько аффилированных, у которых один может влиять на принятие решений другими) уже владеет 95 % капитала.

Удельный вес достигнут при закупке хотя бы 10 % акций по результатам добровольного (если собирается закупить как минимум 30 % имеющих голосующих акций) либо обязательного (делается при достижении 30, 50, 70 %) предложения. Такая процедура обязательна, если крупный держатель собирается впоследствии принудительно выкупить у мелких акционеров остальные ЦБ.

Видео (кликните для воспроизведения).

Второй вариант – если образовано новое ПАО путем реорганизации старого. Должны быть соблюдены условия:

  1. Инвестор – единственный собственник реорганизуемого ПАО.
  2. Выступал с добровольным предложением приобрести все акции после реорганизации.
  3. Получил хотя бы 50 % бумаг по такому предложению.
  4. Владеет 95 % акций.

По какой цене выкупают акции

Однако известны факты существенного занижения рыночной стоимости оценщиком, что усиливает недовольство миноритарных акционеров принудительным выкупом и порождает многочисленные споры, приводящие к судебным разбирательствам.

Да и логично перед добровольным предложением искусственно занизить цену. Мажоритарий получит большую часть капитала «по дешевке», а потом, при проведении принудительного выкупа у миноритариев, доберет оставшиеся 5 % по таким же низким ценам.

Как проходит выкуп у миноритариев

Процедура принудительного выкупа активов:

  1. Составляется требование.
  2. Оно проверяется Банком России.
  3. Направляется в ПАО.
  4. Общество делает рассылку документа миноритариям всеми доступными способами.
  5. Фиксируются держатели. Списки формируются 45–60 дней после отправки требования в ПАО. Срок оплаты – до 25 дней с даты фиксации владельцев.
  6. Подтверждается оплата принудительно выкупленных ценных бумаг.
  7. Списание их со счета владельца и зачисление на счет покупателя.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Миноритарию нужно проверить, попадут ли деньги к вам на счет: выяснить у регистратора ПАО либо депозитария, в наличии ли у них реквизиты вашего счета для зачисления средств от принудительно выкупленных акций. Это необходимо уточнить до дня определения владельцев. Если номер счета у них отсутствует, и вы его не направили либо пропустили срок, деньги отправятся на депозит нотариуса.

Я против выкупа, что я могу сделать?

Миноритарные собственники могут продать свои активы на бирже до запуска процедуры принудительного выкупа. Ограничение на распоряжение ценными бумагами накладывается регистратором только на конец дня фиксации владельцев.

После этого противостоять принудительному выкупу невозможно. Разрешение миноритариев на проведение процедуры не требуется.

Но если вы уверены, что ценные бумаги принудительно выкупают у вас по цене ниже рыночной, в течение полугода с даты получения информации о списании их с вашего счета можно подать заявление в суд на восстановление убытков.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Принудительный выкуп приводит к следующим негативным последствиям:

  • Социальный аспект. У миноритарных акционеров, по сути, отбирают пассивный доход – больше, чем по депозитам.
  • Концентрация благ у относительно небольшого числа состоятельных владельцев: усиливается социальное расслоение, нарушается стабильность в обществе.
  • Материальные убытки миноритариев возмещаются не всегда равноценно.
  • Моральные издержки (напрасно затрачены усилия и время).

Все это подрывает уверенность населения в справедливости, укрепляет понимание, что власть, не ограничивающая законодательно подобные действия крупных инвесторов, безразлична к условиям жизни обычного человека.

Ожидаемые изменения законодательства

Однако кое-какие поправки в законодательные акты, возможно, будут приняты. Например, эмиссия привилегированных акций с первой очередью получения дивидендов.

Доход с привилегированных акций – фиксированная сумма денежных средств или в минимально допустимом проценте от прибыли.

Право принятия решений будет передано совету директоров либо наблюдательному совету. Миноритарии лишатся права требовать выкупить у них ценные бумаги.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Можно ли выкупать акции в ЗАО? Да, если предварительно изменить статус с ЗАО на ПАО.

Можно ли выкупать акции в АО? Можно, если оно зарегистрировано как АО по состоянию на 1 сентября 2014 г.

Для выкупа акций обязательно ли одному держателю иметь 95 %? Не обязательно. Выкупить могут аффилированные акционеры.

Можно ли купить акции держателя, по которому в реестре акционеров отсутствуют данные, есть только Ф. И. О.? Конечно. Средства в таком случае будут направлены в депозит нотариальной конторы по месту расположения ПАО.

Можно ли купить акции юридического лица, если оно ликвидировано? Да.

Как долго длится выкуп акций? Семь месяцев.

Какое количество акций необходимо для того, чтобы их выкупать? Минимум 95 %. Но если такой доли нет, то ее можно достичь за пять месяцев, прибегнув к дополнительной эмиссии.

Нужно ли перед выкупом акций вначале проводить обязательное либо добровольное предложение? Надо провести или добровольное, или обязательное. Добровольное будет более выгодно.

При добровольном предложении обязательно ли выкупать акции? Обязательно. Важно купить хотя бы 10 % от общего количества капитала ПАО, после чего стать держателем как минимум 95 %.

Какую цену нужно устанавливать при добровольном предложении? Любую. Если стоимость будет выше рыночной, вам охотнее добровольно продадут ценные бумаги. Но следует понимать, что по ней придется принудительно выкупать их у миноритарных акционеров, даже если их рыночная цена упадет.

Заключение

Надеюсь, мне удалось собрать и изложить для вас, дорогой читатель, информацию относительно особенностей принудительного выкупа акций у миноритариев. Спасибо за прочтение.

Если статья оказалась полезной – подписывайтесь на нас и делитесь ею в соцсетях. До встречи!

Источник: http://greedisgood.one/prinuditelniy-vykup-aktsiy-u-minoritariev

Процедура продажи акций акционерного общества

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

  • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
  • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
  • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
  • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
  • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
  • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

  • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
  • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
  • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Источник: http://nalog-nalog.ru/ao/procedura_prodazhi_akcij_akcionernogo_obwestva/

Перечень ошибок, наиболее часто выявляемых при рассмотрении комплектов документов, представляемых в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества

  • ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Закон № 208-ФЗ — Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Закон № 210-ФЗ — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»;
  • Закон № 127-ФЗ – Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
  • Закон № 135-ФЗ — Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»;
  • Положение № 477-П — Положение Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

Источник: http://cbr.ru/finmarket/issue/list_detected_violations/list_error_30_percent/

Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и в чем разница

Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило.

Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке. В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.

В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.

Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.

Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:

— Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;

— Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.

Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации. Например, ПАО «ДИКСИ Групп» осенью 2017 года выкупало свои акции на счет дочерней компании «Дикси Юг». Такие акции называются квазиказначейскими, и для них российское законодательство не предусматривает таких существенных ограничений.

В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени в один год. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.

Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:

— Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с «Дикси»);

— Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.

Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролироваться менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.

Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.

Чтобы не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента в зарубежной практике квазиказначейские акции лишаются права голоса наравне с казначейскими. В России в 2014 году правительство одобрило Кодекс корпоративного управления (ККУ), имеющий рекомендательный характер, согласно которому российским компаниям следует придерживаться аналогичной практики. Однако до сих пор голосующий квазиказначейский пакет не редкость для российских эмитентов. Череда приватизационных волн сформировала в России корпоративную модель с высокой степенью концентрации собственности и сильным внутригрупповым перекрестным владением в структурах холдингов. Это является одной из причин осторожного отношения зарубежных инвесторов к вложениям в российские компании.

Основные цели, которые преследует эмитент, выкупая собственные акции на себя или дочернее предприятие, следующие:

1) Желание основных акционеров или менеджмента выкупить эмитент на себя.

Выкуп акций эмитента с их последующим погашением позволит увеличить долю основных акционеров в капитале компании. Также казначейские акции могут быть перепроданы впоследствии менеджменту или основным акционерам.

2) Перепродажа казначейских акции с прибылью (при уверенности менеджмента в дальнейшем росте стоимости выкупаемых ценных бумаг).

Осенью 2006 года совет директоров ГМК «Норильский никель» принял решение о выкупе 3,93% своих акций по рыночной цене $131 за штуку. Потратив на выкуп около $980 млн, через год «Норильский никель» продал эти бумаги институциональным инвесторам уже за $2,14 млрд после взлета цен на никель и драгметаллы на 130%.

3) Для выполнения программы опционного стимулирования работников.

В некоторых компаний премия менеджменту выплачивается в виде опциона на акции компании. Тогда менеджмент напрямую заинтересован в повышении капитализации, а в случае реализации опциона акции продаются как раз из казначейского или квазиказначейского пакета. Например, активно такую систему мотивации использует «Ростелеком».

4) Поддержка ликвидности или определенных ценовых уровней акций на вторичном рынке.

20 сентября 2017 Дочерняя структура авиакомпании «Аэрофлот» «Аэрофлот-Финанс» продала пакет квазиказначейских акций материнской компании в размере 4,84%. Возможной целью продажи эксперты называют увеличение free-float для включения акций компании в индекс MSCI Russia. В данном случае продажа квазиказначейского пакета акций стала аналогом SPO.

5) Для получения большего контроля и защиты от недружественных слияний и поглощений.

Квазиказначейский пакет «Интер РАО» 19,98% находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал». Вместе с принадлежащими «Роснефтегазу» 27,6% акций этот пакет дает близкую к контрольной долю, позволяющую в большей степени контролировать принятие решений в компании.

6) Для произведения расчетов при слияниях и поглощениях.

В 2016 году «Лукойл» рассматривал вариант использования 16% квазиказначейских акций компании в расчетах по приобретению блокпакета «Башнефти» у правительства Башкирии. Впоследствии «Лукойл» отказался от сделки, посчитав цену «Башнефти» слишком высокой.

7) Произведение выплат акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).

В качестве примера можно привести компанию Evraz, которая, продемонстрировав сильные финансовые результаты, в 2015 году вместо выплаты дивидендов объявила программу выкупа 8% акций, что подразумевало 10% премию к рынку.

Выкуп может быть полезен в ситуации, когда у мажоритария нет возможности получить дивиденды. В сентябре 2017 года МТС объявил о планах выкупить свои акции на 20 млрд руб. до апреля 2019 года. Наиболее вероятной причиной выкупа эксперты называют ограничение на выплату дивидендов мажоритарному акционеру АФК «Система», наложенное судом по иску от «Роснефти». В результате выкупа «АФК Система сможет получить около 10 млрд руб., а МТС консолидирует квазиказначейский пакет на балансе «дочки» «Стрим Диджитал».

БКС Экспресс

пополни брокерский счёт без комиссии

  • С карты любого банка
  • Прямо на сайте
  • Без комиссии

Последние новости

Рекомендованные новости

Лукойл. Копим силы для восстановления

Сбербанк. Импульс роста на новостях не получил развития

Глава ФРС оптимистичен в отношении экономики США

Акции Сбербанка растут: Минфин и ЦБ разработали законопроект о выкупе акций банка

Газпром растет на 4% благодаря корпоративному позитиву

Полюс в 2019 году нарастил прибыль в 4 раза

Глава Роснефти встретился с президентом РФ. Ключевые результаты

Новак в среду встретится с нефтяниками РФ по поводу сделки ОПЕК+

Адрес для вопросов и предложений по сайту: [email protected]

Copyright © 2008–2020. ООО «Компания БКС» . г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр. 1
Все права защищены. Любое использование материалов сайта без разрешения запрещено.
Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 154-04434-100000 , выдана ФКЦБ РФ 10.01.2001 г.

Данные являются биржевой информацией, обладателем (собственником) которой является ПАО Московская Биржа. Распространение, трансляция или иное предоставление биржевой информации третьим лицам возможно исключительно в порядке и на условиях, предусмотренных порядком использования биржевой информации, предоставляемой ОАО Московская Биржа. ООО «Компания Брокеркредитсервис» , лицензия № 154-04434-100000 от 10.01.2001 на осуществление брокерской деятельности. Выдана ФСФР. Без ограничения срока действия.

* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.

Источник: http://bcs-express.ru/novosti-i-analitika/kaznacheiskie-i-kvazikaznacheiskie-aktsii-chto-eto-takoe-i-v-chem-raznitsa

Порядок выкупа акций у акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1
Читайте так же:  Отдел налогового аудита

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here