Права акционеров владельцев ценных бумаг

Полная информация на тему: "Права акционеров владельцев ценных бумаг". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Энциклопедия решений. Права акционеров АО

Права акционеров АО

Акционер как владелец акции — эмиссионной именной ценной бумагой имеет в отношении акционерного общества корпоративные права. Права акционера, а также порядок их осуществления регулируются нормами ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), уставом АО, принятого в соответствии с положениями законодательства, корпоративным соглашением, заключенным между акционерами общества.

Акционер АО вправе:

— участвовать в управлении делами АО (абз. второй п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом АО, получать информацию о деятельности АО и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, в том числе с уставом АО, изменениями и дополнениями к нему (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об АО);

— обжаловать решения органов АО, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Закона об АО);

— требовать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных АО убытков (ст. 53.1 ГК РФ) путём предъявления соответствующего косвенного иска (абз. пятый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. четвертый п. 3 ст. 6, п. 5 ст. 71 Закона об АО);

— оспаривать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или Законом об АО (например, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84, п. 2 ст. 84.6 Закона об АО), и требовать применения последствий их недействительности путём предъявления соответствующего косвенного иска, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок АО (абз. шестой п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

— принимать участие в распределении прибыли АО, акционером которого он является (абз. второй п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 7 ст. 42 Закона об АО);

— получать в случае ликвидации АО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (абз. третий п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО);

— требовать выкупа акций обществом в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, в частности в случае реорганизации общества, если акционер голосовал против принятия решения о реорганизации либо не принимал участия в голосовании;

— заключать акционерное соглашение, в котором акционеры могут определить порядок осуществления прав, удостоверенных акциями, а также особенности осуществления прав на акции (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 32.1 Закона об АО).

Участники АО могут иметь и другие права, предусмотренные законом или уставом АО (абз. седьмой п. 1 ст. 65.2, абз. пятый п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Объем прав, предоставляемых акциями, может быть различным в зависимости от того, является ли общество публичным (далее также — ПАО) или непубличным (далее также — НПАО). В правах акционеров публичных и непубличных АО можно выделить следующие различия:

Право на отчуждение акций третьим лицам

уставом НПАО может быть предусмотрено получение согласия других акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Закона об АО)

ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Преимущественное право приобретения акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами

может быть предусмотрено уставом НПАО (п. 3 ст. 7 Закона об АО)

право акционера на возмездное отчуждение акций третьим лицам ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Право владеть акциями, принадлежащими одному акционеру, без ограничения количества, их суммарной номинальной стоимости и/ или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру

может быть ограничено уставом НПАО (абз. двенадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО)

не может быть ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Право обратиться с иском об исполнении обязанности по внесению вклада в имущество АО к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности, установленной решением общего собрания акционеров

есть у акционера НПАО (п.п. 2-4 ст. 32.2 Закона об АО).

внесение вкладов является только правом акционера (п. 1 ст. 32.2 Закона об АО), поэтому у других акционеров нет права обращения с подобным иском

Право требовать исключения другого акционера из АО в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом АО

есть у акционеров НПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

нет у акционеров ПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

Также отличаются права акционеров — владельцев привилегированных акций и владельцев обыкновенных акций. По общему правилу, если иное не установлено законодательством об АО, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров АО. Исключение составляют некоторые вопросы, например о ликвидации и реорганизации АО, а также исключительные обстоятельства (п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО). При этом уставом НПАО (в отличие от ПАО) могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих их владельцам право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).

Внимание

Владельцы привилегированных акций разного типа могут иметь разный объем прав (абз. третий п. 1 ст. 25 Закона об АО), например, по ним может быть установлен разный размер дивиденда или ликвидационной стоимости (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Реализацию ряда прав закон связывает с владением акционером (акционерами) определенным количеством акций, например, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органу управления и контроля АО (п. 1 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Корпоративные права акционера могут быть ограничены акционерным соглашением или договором, заключенным акционерами АО с кредитором этого АО или иным третьим лицом, имеющим охраняемый законом интерес, в целях обеспечения такого интереса (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).

Читайте так же:  Регистрация ооо какие документы нужны в налоговую

Учет прав акционеров на акции АО осуществляется в реестре акционеров (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Закона об АО, часть вторая ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг). Лицевые счета в реестре могут открываться не только владельцам акций (акционерам), но и иным лицам, в частности номинальным держателям, которые не являются владельцами акций, однако осуществляют учет прав на акции, принадлежащие акционерам (пп. 3 п. 1 ст. 8.2, ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров АО, определяются законодательством РФ о ценных бумагах (п. 6 ст. 1 Закона об АО), в частности ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг.

Источник: http://base.garant.ru/58078430/

Порядок наследования акций непубличных и публичных акционерных обществ

В данной статье затрагиваются юридические аспекты и последствия смерти акционеров публичных и непубличных акционерных обществ. Также будет рассмотрена ситуация, когда акции умершего акционера не востребованы наследниками и становятся «выморочным имуществом», переходящим в порядке наследования Российской Федерации.

Действующее законодательство не делает принципиальной разницы между акциями публичного и непубличного акционерных обществ, когда дело касается универсального правопреемства в виде наследования имущества умершего акционера.

В отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где уставом может быть существенно ограничен переход долей в уставном капитале наследникам, акционеры непубличного акционерного общества не имеют возможности влиять на этот процесс, что существенно обесценивает «закрытость» и «непубличность» акционерного общества.

Наследование акций

В законодательстве об акционерных обществах, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, вопрос наследования не рассматривается. Гражданский кодекс РФ отводит данному вопросу п. 3 ст. 1176: «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции, и наследники, к которым они перешли, становятся участниками акционерного общества».

Общий порядок наследования акций, как и любого другого имущества, выглядит следующим образом: с момента смерти наследодателя и открытия наследства наследник обязан в течение шести месяцев обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства. Получив такое заявление, нотариус принимает меры по розыску иных наследников, разъясняет всем выявленным наследникам порядок и последствия принятия наследства. По истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя, если более короткий срок не установлен решением суда, нотариус выдает каждому наследнику, изъявившему желание принять наследство, свидетельство о праве на наследство (формы свидетельств о праве на наследство утверждены приказом Минюста России от 10.04.2002 № 99). Это свидетельство является основанием для внесения записи о переходе прав собственности на имущество к наследникам. В случае с акциями на основании полученного свидетельства в реестр акционеров вносится запись о переходе прав собственности на ценные бумаги к новому акционеру.

В соответствии с п. 7.3.2 постановления ФКЦБ России от 02.10.97 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

1) подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

2) документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

3) подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

4) сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Законодательство о наследовании предусматривает, что наследственное имущество переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Принятие части наследства не допускается. Согласно Гражданскому кодексу РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. То есть независимо от того, в какой из дней шестимесячного срока наследник подал заявление нотариусу, он является владельцем имущества с момента смерти наследодателя. Следовательно, момент, когда акции или иное имущество никому не принадлежали, Гражданским кодексом РФ формально исключается.

Положения ст. 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривают, что право на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица осуществляющего депозитарную деятельность. Акционером считается только то лицо, которое прямо указанно в реестре акционеров. Права по эмиссионной ценной бумаге переходят к новому владельцу с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Из этого следует, что с момента смерти акционера до момента внесения сведений о новом владельце акций — наследнике акции и, соответственно, права по ним находятся в «замороженном» состоянии. В соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Таким образом, общество не обязано приглашать наследников умершего акционера на собрания, которые будут проводится до момента внесения сведений о наследнике в реестр. Причем даже такие наследники окажутся каким-то образом на собрании до момента внесения в реестр, голосовать по вопросам повестки дня собрания они не смогут.

Во избежание правовой неопределенности и возможных злоупотреблений правами по наследуемым акциям законодатель предлагает следующий вариант: доверительное управление наследуемым имуществом (ст. 1173 ГК РФ), когда нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. На время доверительного управления ценные бумаги учитываются регистратором акционерного общества на лицевом счете доверительного управляющего (п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Еще одна проблема, с которой могут столкнуться наследники, — установление самого юридического факта наличия акций, если они являются бездокументарными ценными бумагами и у наследника отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие права умершего акционера на акции.

В этом случае необходимо сделать следующее:

1) получить сведения о реестродержателе акционерного общества (данная информация должна быть внесена в ЕГРЮЛ 1 );

Читайте так же:  Фсс после регистрации ооо

2) запросить необходимые сведения у реестродержателя (это может сделать нотариус).

Выморочные акции

Рассмотрим следующую ситуацию: у акционера отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника. В этом случае имущество умершего акционера считается выморочным. Наследником такого имущества становится государство в лице городского или сельского поселения, муниципального района либо городского округа, которым переходят права на жилые помещения, земельные участки и расположенные на них здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; если вышеуказанное имущество расположено в Москве или Санкт-Петербурге, оно переходят в собственность соответствующего города. Иное выморочное имущество, в том числе акции, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом, которого до сих пор не существует.

На основании п. 3 ст. 1151 ГК РФ, а также ст. 4 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность РФ, а также порядок передачи его в собственность субъектов РФ или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени РФ выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента РФ и Правительства РФ, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (п. 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 № 432); от имени городов федерального значения Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальных образований — их соответствующие органы в рамках компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время — в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

«Мертвые души»

Рассмотрим вопрос так называемых «мертвых душ» — акционеров, которые никак не участвуют в жизни акционерного общества. Под этой категорией акционеров понимаются те из них, кто умер либо информация о них неизвестна, однако они продолжают числиться среди акционеров. Вопрос об умерших акционерах был рассмотрен выше.

В большинстве случаев проблема «мертвых душ» возникает у публичных акционерных обществ, созданных на заре приватизации государственных предприятий; участниками такого общества часто становились члены трудового коллектива с минимальным пакетом акций. Люди либо не знают о наличии у них акций, либо забыли о них, либо их доля настолько мала, что участие в жизни акционерного общества не представляет для них интереса.

Данную проблему легко решить, если у одного владельца более 95% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В этом случае вышеуказанное лицо вправе выкупить у акционеров — владельцев акций публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Существуют различные схемы, позволяющие принудительно выкупить 100% акций: для их реализации используются «технические компании», позволяющие создать «мажоритарного владельца» 95% пакета, имеющего право на принудительный выкуп оставшихся 5% акций. При этом невостребованные «мертвыми душами» денежные средства за принадлежащие им акции зачисляются на депозит нотариуса. В любом случае, необходимо предварительно провести расчет затрат на проведение принудительного выкупа для определения целесообразности данного мероприятия.

Также интересным вариантом может быть схема с преобразованием акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Решение о преобразовании может быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Данное преобразование позволит более гибко подходить к вопросу «мертвых душ». Существует положительная практика исключения «мертвых душ» в процессе реорганизации.

Кроме того, ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Одно из таких нарушений — систематическое уклонение от участия в общих собраниях участников общества.

1 Такое правило действует с 1 октября 2014 г.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.eg-online.ru/article/311467/

Права акционеров владельцев ценных бумаг

Из средств массовой информации известно о различных махинациях с ценными бумагами, особенно это касается тех акций, выпуск которых не зарегистрирован акционерным обществом в установленном порядке. Законом установлено, что акционерное общество обязано осуществить государственную регистрацию выпуска акций, как при создании общества, так и при увеличении своего уставного капитала. Лицо, приобретая у кого-либо акции, должно удостовериться в том, что они имеют государственный регистрационный номер (это касается покупки акций на вторичном рынке). При создании акционерного общества (учреждения вновь либо реорганизации из другого предприятия) общество обязано в течение 1 месяца с даты его регистрации в качестве юридического лица представить в федеральный исполнительный орган по финансовым рынкам документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

В заключение рассмотрим установленные законом способы защиты акционером своих прав.

В случае отказа общества от реализации законных прав акционера он вправе обратиться с жалобой в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору на финансовых рынках, представленный на территории нашей области в лице Представительства Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в Центральном федеральном округе по Калужской области. Представительство располагается по адресу: г. Калуга, ул. Луначарского, д. 64, каб. 1.3; почтовый адрес: 248600, г. Калуга, ул. Луначарского, д. 64; телефон – 56-28-10, телефон/факс – 57-02-70.

Читайте так же:  Подлежит ли оно обязательному аудиту

При обращении в Представительство также необходимо предоставить документы, подтверждающие факт нарушения обществом прав акционера. Настоятельно рекомендуем акционерам все свои обращения к органам управления акционерным обществом (запросы на предоставление информации, распоряжения на выдачу выписок из реестра, требования о проведении собрания, предложения в повестку дня собрания или предложения по кандидатурам в органы управления общества и т.п.) направлять в письменной форме (либо по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо непосредственно ответственному лицу акционерного общества, при этом получив отметку общества о принятии обращения или запроса).

Однако, большинство своих прав акционер может защитить только в судебном порядке путем подачи искового заявления. К исключительной компетенции судебных органов относится принятие решений:

  • об отмене решений общего собрания акционеров;
  • о внесении соответствующей записи в реестр акционеров;
  • о переводе на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя для реализации преимущественного права покупки акций;
  • об отмене решений совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения;
  • о возмещении генеральным директором, членами коллегиального исполнительного органа общества; членами совета директоров общества убытков, причиненных обществу их виновными действиями.

По действующему процессуальному законодательству дела по экономическим спорам между акционером и акционерным обществом рассматривает Арбитражный суд. Судебное разбирательство проводится по месту нахождения компании (по юридическому адресу акционерного общества, который зафиксирован в его уставе).

Под защитой закона находятся не только владельцы небольших пакетов акций, но и все другие акционеры, а также само акционерное общество. Более того, акционерное общество – это субъект экономической деятельности, у которого есть свои обязательства не только по отношению к его акционерам, но и по отношению к партнерам, поставщикам и потребителям продукции. И нужно понимать, что в конфликтных ситуациях на чаше весов находятся с одной стороны права акционера, а с другой стороны – права и интересы всего акционерного общества и всех других акционеров, которые могут не разделять позицию того лица, которое обратилось за судебной защитой, оспаривая принятое акционерным обществом решение.

Источник: http://old.admoblkaluga.ru/new/vlast/fkcb/ct_1.htm

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в статью 32 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 32 настоящего Федерального закона

1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Информация об изменениях:

Пункт 2 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

Информация об изменениях:

Статья 32 дополнена пунктом 2.1 с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

2.1. Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь — перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее — привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).

Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам — их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Каждый акционер — владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.

Читайте так же:  Бизнес план для открытия кафе образец

Информация об изменениях:

Пункт 3 изменен с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Пункт 4 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

4. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

5. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 32 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 6

Источник: http://base.garant.ru/10105712/b3975f01ce8b0eb0c9b11526d9b4c7bf/

Энциклопедия решений. Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Акционеры наделены правами по принадлежащим им акциям акционерного общества: правом на участие в общем собрании акционеров (для владельцев голосующих акций), правом на получение дивидендов и т.д. (ст. 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Порядок осуществления таких прав зависит от того, ведется ли их учет в реестре акционеров (когда данный акционер зарегистрирован в реестре в качестве владельца акций) или у номинального держателя.

Номинальный держатель — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность (депозитарий), который регистрируется у держателя реестра акционеров (регистратора) или у другого депозитария в качестве номинального держателя (ст. 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).

Под депозитарной деятельностью применительно к акциям понимается оказание акционеру или другому депозитарию услуг по учету и переходу прав на акции. С этой целью между акционером или другим депозитарием, который ведет у себя учет прав на акции (депонентом), и номинальным держателем (депозитарием) заключается депозитарный договор (абз. четвёртый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

В обязанности депозитария по такому договору входит, в частности, передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента-АО или держателя реестра владельцев ценных бумаг (абз. девятый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

В реестре акционеров или у другого депозитария номинальному держателю открывается соответственно лицевой счет номинального держателя или счет депо номинального держателя, на котором учитываются права на акции, принадлежащие иным лицам (ст. 7, п. 1 ст. 8.2, п. 1 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенность учета прав на акции у номинального держателя заключается в том, что информация об акционере, о количестве, категории (типе) принадлежащих ему акций в реестре акционеров не отражается. Соответствующей информацией располагает номинальный держатель, который ведет учет прав на эти акции на счете депо, открываемом акционеру. В реестре акционеров на лицевом счете номинального держателя отражается лишь общее количество акций, учет прав на которые ведет этот номинальный держатель по всем заключенным им депозитарным договорам.

Читайте так же:  Оценка эффективности финансовой реструктуризации предприятия диссертация

Посредством взаимодействия с номинальным держателем акционер, чьи права на акции учитываются на счете депо, осуществляет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также право требовать выкупа или приобретения принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законом. Для этого он дает номинальному держателю необходимые указания (инструкции) (п. 1 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.2 ст. 41, п. 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Если такая возможность предусмотрена договором с номинальным держателем, акционер вправе посредством дачи указаний (инструкций) номинальному держателю или лично, в том числе через своего представителя (п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг):

— вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (п. 3 ст. 53 Закона об АО);

— выдвигать кандидатов в органы АО (п. 3 ст. 53 Закона об АО);

— требовать созыва (проведения) общего собрания акционеров;

— принимать участие в общем собрании акционеров и осуществлять право голоса (абз. четвертый п. 1 ст. 58, абз. третий п. 1 ст. 60 Закона об АО);

— осуществлять иные права по ценным бумагам (например, направить заявление о продаже акций лицу, направившему добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО, — п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО).

Порядок дачи таких указаний (инструкций) определяется договором между акционером и номинальным держателем (п. 3 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Получив от акционера указания (инструкции) по соответствующим вопросам, номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера и направляет его регистратору в виде электронного документа. Такое сообщение считается полученным АО в день его получения регистратором. Если номинальному держателю открыт счет для учета прав на акции не в реестре акционеров, а у другого депозитария, он направляет сообщение о волеизъявлении акционера своему депозитарию для последующей передачи регистратору общества. Соответственно, он принимает и передает регистратору сообщения о волеизъявлении акционеров АО, учет прав на акции которых ведут другие номинальные держатели, которым он открыл у себя счета депо (п.п. 4, 5, 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Внимание

Договором АО с держателем реестра должны быть предусмотрены условия, обеспечивающие возможность реализации прав путем дачи соответствующих указаний (инструкций) через номинальных держателей (абз. второй п. 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Через номинального держателя акционер получает от АО:

— сообщение о проведении общего собрания акционеров; информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров; формулировки решений по вопросам повестки дня ообщего собрания акционеров (п. 4 ст. 52, пп. 9 п. 1 ст. 54 Закона об АО);

— решение совета директоров (наблюдательного совета) АО (далее — совет директоров) об отказе акционеру в созыве внеочередного собрания акционеров, во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п. 6 ст. 53, п. 7 ст. 55 Закона об АО);

информацию, содержащуюся в отчете об итогах голосования на общем собрании акционеров (п. 4 ст. 62 Закона об АО);

извещение о намерении акционера непубличного АО осуществить отчуждение своих акций третьему лицу (если иной порядок извещения не предусмотрен уставом) (п. 4 ст. 7 Закона об АО);

— уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые размещаются АО путем открытой подписки (п. 1 ст. 41 Закона об АО);

— уведомление о непринятии советом директоров решения по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества в случаях, когда это влечет за собой возможность передачи решения этого вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров (правило применяется в отношении АО, принятие решений об образовании единоличного исполнительного органа которого относится к компетенции совета директоров) (п.п. 5 — 7 ст. 69 Закона об АО);

— информацию, содержащуюся в выписке из отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО);

добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО (п. 2 ст. 84.3 Закона об АО);

— информацию, содержащуюся в выписке из отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения о приобретении акций публичного АО (абз. третий п. 5 ст. 84.3 Закона об АО);

— уведомление, составленное акционером, оспаривающим решение общего собрания акционеров, либо акционером или членом совета директоров, требующим возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, о намерении обратиться с соответствующим иском в суд (ст. 93.1 Закона об АО).

Соответствующая информация (материалы, сообщения) передается акционерным обществом регистратору, который, в свою очередь, направляет ее номинальному держателю в электронной форме. Не позднее следующего дня после получения этих сведений номинальный держатель обязан передать их своим депонентам (акционерам, учет прав на акции которых ведет этот номинальный держатель, или другим номинальным держателям, которые ведут учет прав на акции других акционеров этого АО) или направить им сообщение о получении таких информации и материалов с указанием способа ознакомления с ними в сети Интернет (п.п. 9 — 11 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Через номинального держателя акционер также получает дивиденды и выплаты, полагающиеся ему в связи с выкупом или приобретением акций в случаях, предусмотренных Законом об АО (абз. третий п. 8 ст. 42, п. 4.2 ст. 76, п. 7.2 ст. 84.3, п. 7.1 ст. 84.8 Закона об АО).

Номинальный держатель обязан возместить депоненту (акционеру, другому номинальному держателю) убытки, вызванные нарушением обязанности предоставить в установленный срок акционерному обществу документы, которые содержат волеизъявление акционера. Номинальный держатель освобождается от обязанности по возмещению убытков в случае, если он надлежащим образом исполнил обязанность по представлению указанных документов другому депозитарию, депонентом которого он стал в соответствии с письменным указанием своего депонента (п. 12 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://base.garant.ru/58078419/

Права акционеров владельцев ценных бумаг
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here