Права учредителя тоо

Полная информация на тему: "Права учредителя тоо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Я руководитель ТОО. Как регулируется моя деятельность?

На этапе выбора формы юридического лица многие отдают предпочтение ТОО. Основное преимущество — ограничение ответственности ТОО от человека, который создал его. В случае долгов, рассчитываться за них нужно будет организации, но не его учредителю.

Но есть моменты, о которых важно знать при открытии ТОО. Чем оно принципиально отличается от ИП? Что важно знать об уплате налогов за ТОО?

Рассмотрим самые важные особенности:

  1. В ТОО должен быть минимум один сотрудник. Без сотрудников ТОО работать не может.
  2. Согласно пункту 1 статьи 8 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (посмотреть) учредитель ТОО автоматически становится сотрудником (участником) своего ТОО. Он назначает себе заработную плату, премии, подписывает приказы о выдаче дивидендов.
  3. У любого сотрудника должна быть минимальная заработная плата. На 2018 год она составляет 28 284 тенге
  4. С зарплаты каждого сотрудника должны производиться отчисления и уплачиваться налоги.

У многих предпринимателей возникает вопрос: как уплачивать налоги, если у компании нет дохода. Для этого у каждого ТОО должен быть уставной капитал. Уставной капитал — это денежные средства и другое имущество, которые инвестируют все учредители ТОО. Эти первоначальные взносы можно использовать для приобретения необходимого помещения или аренды офиса, техники, инвентаря, а также уплаты налогов с заработной платы сотрудников. Согласно статье 23 закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (посмотреть) минимальный размер уставного капитала для ТОО – 100 МРП.

ТОО, применяющему специальный налоговый режим на основе упрощенной декларации, нужно уплачивать налог в размере 3 % от дохода ТОО. Этот налог ТОО уплачивает один раз в полгода, если у него есть доход.

Стоит помнить о том, что ТОО обязано выплачивать зарплату каждому сотруднику, даже если у него нет дохода. С зарплаты каждого наемного работника ТОО должно уплачивать налог. Если в ТОО единственный руководитель и учредитель, он должен платить налоги со своей заработной платы.

Приведем пример. Руководитель компании и единственный учредитель ТОО назначает себе заработную плату в размере 100 000 тенге. С этой суммы он уплачивает налоги и прочие отчисления (посмотреть) .

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Человек, работающий в ТОО по закону должен регулярно получать заработную плату. Независимо о того, какой налоговый режим выбрала компания, есть ли у данного ТОО прибыль или нет, абсолютно все сотрудники, в том числе и учредители должны получать зарплату, а ТОО уплачивать налоги с зарплаты каждого наемного работника и учредителя.

К примеру, если вы заключили трудовой договор с ТОО, вне зависимости от того, есть ли прибыль у компании или нет, ТОО не имеет права не выплатить вам зарплату. Игнорирование данного правила является нарушением закона.

Также важно учесть, что ежегодная прибыль компании также облагается налогом. Чтобы правильно посчитать чистую прибыль, важно вести учет расходов. В случае налоговых проверок необходимо документально подтверждать все расходы ТОО (например, на покупку оргтехники, бумаги, расходных материалов и т.д.).

Допустим, чистая прибыль компании по итогам года составила 10 000 000 тенге. Чтобы получить дивиденды, проводится собрание учредителей, на котором выносится решение о распределении прибыли. Если в ТОО один учредитель, он оформляет приказ о выплате дивидендов. Сумма 10 000 000 тенге (чистая прибыль) облагается налогом 5 % и только после этого может быть выдана

Чем же грозит нарушение этих правил?

Согласно Кодексу РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» (посмотреть), несвоевременная уплата налогов и других платежей влечет за собой:

  1. начисление пени на неуплаченную сумму налогов и платежей в бюджет
  2. приостановление расходных операций по банковским счетам
  3. приостановление расходных операций по кассе

Согласно статье 245 Уголовного Кодекса РК (посмотреть), существует ряд последствий уклонения от уплаты налогов и других обязательных платежей. В зависимости от вида нарушения вас могут оштрафовать на сумму до 5000 МРП, отправить на исправительные работы. Также нарушение закона грозит лишением права заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет, а в некоторых случаях лишением свободы,

Такие последствия могут возникнуть, если ТОО:

  • Не предоставляет декларацию в налоговую
  • Скрывает доход
  • Предоставляет в декларации недостоверную информацию о размере дохода компании

Актуальность информации: март 2018 г.

Источник: http://asistent.kz/ru/article/ya-rukovoditel-too-kak-reguliruetsya-moya-deyatelnost

Ответственность участника по долгам ТОО

Должен ли участник (учредитель) ТОО погашать его долги, если ТОО не может самостоятельно по ним рассчитаться? Обязан ли участник покрывать убытки ТОО? Несет ли он ответственность по обязательствам ТОО своим имуществом?

Участник и обязательства ТОО

Ограниченный характер ответственности участников ТОО определяется самим наименованием организационно-правовой формы — «товарищество с ограниченной ответственностью» и определением данного товарищества содержащимся в пункте 1 статьи 77 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть) и пункте 1 статьи 2 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Согласно указанным нормам участники ТОО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Таким образом размер ответственности участника ТОО ограничивается стоимостью вклада, который он внес в уставный капитал. Личным имуществом участник в большинстве случаев не рискует.

Случаи, при которых участник несет ответственность по обязательствам ТОО

Исключения из вышеуказанного правила могут быть предусмотрены только законодательными актами. К случаям, когда участники отвечают по обязательствам товарищества личным имуществом, относятся следующие:

Читайте так же:  Подлежит ли обязательному аудиту сельскохозяйственный кооператив

В соответствии с пунктом 4 статьи 2 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участники товарищества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников. Солидарная ответственность означает, что предъявление претензий возможно как к товариществу, так и к участнику.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона Республики Казахстан «О банкротстве» учредитель (участник) и/или должностные лица юридического лица — должника несут субсидиарную ответственность перед кредиторами несостоятельного должника принадлежащим им имуществом за преднамеренное приведение должника к неплатежеспособности (преднамеренное банкротство). Субсидиарный характер ответственности предполагает, что участник может быть привлечен к ответственности, только после предъявления требования к самому товариществу и его неисполнения.

Обязаны ли участники покрывать убытки ТОО?

Законом не предусмотрена обязанность участников покрывать убытки, возникшие в результате деятельности ТОО. Убытки покрываются за счет имущества ТОО и доходов от его деятельности (если таковые имеются). Обязанность по покрытию убытков может быть предусмотрена учредительными документами самого товарищества. Участники также могут принять решение о погашении убытков добровольно.

В этом плане ТОО отличается, к примеру, от полного или коммандитного товарищества, в которых убытки обязательно распределяются между всеми участниками (статьи 23, 34 Закона Республики Казахстан «О хозяйственных товариществах»).

Источник: http://defacto.kz/content/otvetstvennost-uchastnika-po-dolgam-too

Формирование уставного капитала, основные требования.

Товарищества с ограниченной ответственностью в Республике Казахстан создаются и работают на основании принципов и требовании Гражданского законодательства Республики Казахстан, Закона Республики Казахстан «О частном предпринимательстве» и Закона Республики Казахстан «О Товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) и других нормативно-правовых актов.

В соответствии со статьей 13 Закона, создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица.

Так,Товарищество с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями Товарищества создается на основе учредительного договора.

Требования к учредительному договору — учредительный договор должен содержать: — сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав;

— порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал товарищества;

– определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;

– утверждение устава товарищества;

– порядок распределения чистого дохода товарищества.

Представления учредительного договора в регистрирующий орган при государственной регистрации не требуется.

Условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор (договор заверяется нотариусом и не подлежит изменению без Протокола Общего собрания участников о внесении корректировок и изменений).

Уставный капитал товарищества образуется путем объединения вкладов учредителей.

Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной ста размерам месячного расчетного показателя на дату представления документов для государственной регистрации товарищества.В связи с последними привлекательными программами Казахстана по поддержке малого бизнеса товарищества с ограниченной ответственностью, являющиеся субъектами малого предпринимательства вправе установить минимальный размеруставного капитала который равен сто тенге.

Законодатель дает широкие возможности по формированию уставного капитала, что также является привлекательным условием для ведения бизнеса в РК. Вкладом в уставный капитал товарищества могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество. Исключениями являются специальные финансовые компаний, создаваемые в соответствии с законодательством Республики Казахстан о проектном финансировании и секьюритизации, исламские специальные финансовые компании, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг, уставный капитал которых формируется исключительно деньгами.

Не допускается внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ. Что не включает случаи когда вклады учредителей в уставный капитал формируются в натуральной форме или в виде имущественных прав.Вклады в уставной капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеровмесячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом.

В случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.

Следует отметить что в случаях внесение вклада в виде права пользования имуществом или иным вещным правом, без согласия общего собрания досрочное изъятие имущества, право пользования которым служит вкладом в уставный капитал товарищества, не допускается.

Если иное не предусмотрено учредительными документами, риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование товариществу, возлагается на собственника имущества.

Уставной капитал и имущество ТОО.

Имущество товарищества формируется за счет вкладов его учредителей, доходов, полученных товариществом, а также иных источников, не запрещенных законодательством.

Законодательными актами или учредительными документами товарищества может быть предусмотрено образование не только уставного капитала но и образование резервного капитала, имущественного фонда и других фондов.

Имущество товарищества учитывается на его балансе.

В соответствии с п. 3 ст. 2 Закона, Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Товарищество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники товарищества, неполностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников, денежными средствами, которые будут на расчетном счете Товарищества, в том числе, денежные средства, поступившие на счет Товарищества в качестве дохода.

Читайте так же:  Письмо о внесении изменений в устав

Так как при формировании Товарищества имущественный уставный капитал считается в денежном эквиваленте, оборудования являются как денежные средства Товарищества, что будет учитываться имуществом ТОО.

Соответственно, в случае банкротства, Товарищество также отвечает перед своими кредиторами своим имуществом.

Вместе с тем, в соответствии с Гражданским Кодексом Республики Казахстан, юридические лица, кроме специальных финансовых компаний,финансируемых учредителем учреждений и казенных предприятий, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В обычных же товариществах учредитель юридического лица или собственник его имущества не отвечает по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя юридического лица или собственника его имущества, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом, инымизаконодательными актами либо учредительными документами юридического лица.

Уставной капитал товарищества и ответственность учредителей товарищества и его должностных лиц.

Также вопросы уставного капитала и имущественные вопросы товарищества в целом тесно связаны с вопросами ответственности учредителей товарищества и его органов. Управление Товариществом определяется Уставом и Учредительным договором Товарищества. В соответствии с Законом, Органами товарищества с ограниченной ответственностью являются:

1) высший орган товарищества –учредитель, далее «участник», общее собрание его участников, далее «общее собрание»;

2) исполнительный орган товарищества (коллегиальный и (или) единоличный) – директор, правление и такое схожее.

Должностными лицами товарищества являются члены исполнительного органа товарищества или лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа товарищества, а также члены наблюдательного совета.

В случаях, предусмотренных уставом, товариществом может быть создан наблюдательный совет и (или) ревизионная комиссия (ревизор).

Компетенция органов товарищества, а также порядок принятия ими решения или представительства от имени товарищества определяются Законом Республики Казахстан «О Товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и другими законодательными актами Республики Казахстан, в том числе уставом товарищества при процедуре регистрации и перерегистрации юридического лица.

Компетенция общего собрания участников товарищества определяется уставом товарищества в соответствии с Законом.

Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.

Общее собрание участников товарищества, независимо от того, как определена его компетенция в уставе товарищества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью товарищества, как это закреплено в Уставе при регистрации или перегистрации ТОО.

Общее собрание участников вправе отменить любое решение иных органов товарищества с ограниченной ответственностью по вопросам, относящимся к внутренней деятельности товарищества, если иное не определено уставом товарищества.

Общее собрание участников несет ответственность за деятельность товарищества в рамках представленных Уставом и иных документов товарищества при регистрации или перегистрации ТОО. Данная ответственность также может быть распределена между исполнительными органами ТОО и участниками товарищества. Вместе с тем, в соответствии со статьей 5 Закона Республики Казахстан «О банкротстве», собственник имущества должника (уполномоченный им орган), учредитель и (или) должностные лица юридического лица-должника несут субсидиарную ответственность перед кредиторами несостоятельного должника принадлежащим им имуществом за преднамеренное приведение должника к неплатежеспособности (преднамеренное банкротство).

Должностное лицо юридического лица-банкрота возмещает убытки собственнику его имущества за преднамеренное приведение должника к неплатежеспособности.

Если заявление о признании банкротом подано должником в суд при наличии возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме (ложное банкротство), кредиторы вправе потребовать от должника возмещения причиненных этим убытков.

Также, Уголовным Кодексом Республики Казахстан предусмотрена уголовная ответственность за действия, подтверждающие ложное банкротство.

Так, при ложном банкротстве, заведомо ложное объявление руководителем или собственником Товарищества о своей несостоятельности с целью введения в заблуждение кредиторов для получения отсрочки или рассрочки причитающихся кредиторам платежей или скидки с долгов, а равно для неуплаты долгов, если это деяние причинило крупный ущерб, наказывается штрафом в размере от восьмисот до одной тысячи месячных расчетных показателей либо ограничением свободы на срок до одного года, либо лишением свободы на срок до двух лет со штрафом в размере от трехсот до пятисот месячных расчетных показателей или без такового.

Также вэтих и остальных случаях случаях, в соответствии со ст. 37 Закона, кредиторы участника товарищества вправе требовать в принудительном порядке на основании решения суда обращения взыскания на долю или на часть доли такого участника в имуществе товарищества.

Взыскание долга на долю третьми лицами.

Во всех остальных случаях взыскания долга, кредитор, обращающий взыскание на долю (часть доли), в отношении которой он не имеет прав залогодержателя, заявляет товариществу требование о принудительном выкупе доли (части доли) у должника и погашении долга из вырученных от выкупа сумм. Выкуп доли (части доли) осуществляется товариществом или его участниками по цене, определяемой сторонами, при согласии на это участника, чья доля выкупается.

При согласии товарищества и участника, на долю которого обращается взыскание, такая доля (часть доли) может быть продана третьему лицу.

В случае, если в течение трех месяцев со дня заявления требования кредитора товарищество или его участники, или третьи лица не выкупят долю (ее часть) и не произведут удовлетворение требования, кредитор вправе потребовать продажи доли (ее части) с публичных торгов в порядке. Остальные участники товарищества сохраняют при этом преимущественное право покупки доли.

При процедуре взыскания, из денег, вырученных от продажи доли, погашаются расходы на ее оценку, организацию и проведение продажи и удовлетворение требования кредитора, обратившего взыскание на долю. Остаток денег, если он имеется, передается лицу, чья доля (часть доли) продана.

В соответствии с требованиями Гражданского Кодекса РК, если банкротство юридического лица вызвано действиями его учредителя или собственника его имущества, то при недостаточности средств у юридического лица, учредитель или соответственно собственник его имущества несет перед кредиторами субсидиарную ответственность.

Также, при рассмотрении дел о банкротстве в судах,суды всех инстанции Республики Казахстан дела о банкротстве рассматривают в соответствии с требованиями Нормативного Постановления Верховного Суда РК от 28 апреля 2000 года № 3 «О некоторых вопросах применения судами Республики Казахстан законодательства о банкротстве», в котором раскрыты вопросы, касающиеся рассмотрения дел о банкротстве с учетом всех законодательных норм, действующих на территории Республики Казахстан.

Читайте так же:  Пример уменьшения уставного капитала заполнение формы

На основании вышеизложенного, необходимо отметить, что еще при регистрации Товарищества с ограниченной ответственностью необходимо разработать Устав и Учредительный договор Товарищества с учетом возможных таких фактов в деятельности Товарищества а также при дальнейшей деятельности Товарищества учитывать данные юридические моменты. Вместе с тем, во избежание допущения ложного банкротства Должностными лицами Товарищества, в Уставе и корпоративных документах Товарищества отразить все условия ответственности должностных лиц при возникновений отрицательных фактов в деятельности Товарищества.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.zancompany.com/ru/news-articles/articles/1398/

«Какую ответственность несет учредитель по обязательствам ТОО?»

Из содержания п. 1 ст. 2 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» следует, что учредителями являются физические и юридические лица, которые создают (учреждают) ТОО.

Учредители, подписавшие учредительный договор, после государственной регистрации товарищества становятся его участниками. Кроме учредителей, участниками являются также лица, получившие право на долю в имуществе товарищества после его создания.

Таким образом, учредители отличаются от участников ТОО тем, что учредитель создает (учреждает) ТОО, участник может и не участвовать в его создании.

Вместе с тем, учредители предприятия не могут иметь какие-либо преимущества перед другими участниками данного предприятия, не являющимися его учредителями.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса ТОО может учреждаться одним или несколькими учредителями.

Согласно п. 1 ст. 77 Гражданского кодекса РК и п. 1 ст. 2 Закона РК «О товариществах с ограниченной ответственностью» участники ТОО не отвечают по обязательствам ТОО и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Личным имуществом участник в большинстве случаев не рискует.

Обязательство участника товарищества покрывать убытки, возникшие в результате деятельности ТОО, законодательством не предусмотрена. Убытки покрываются за счет имущества ТОО и доходов от его деятельности. Вместе с тем, в учредительных документах самого товарищества может быть предусмотрена обязанность по покрытию убытков предприятия либо участники могут принять решение о погашении убытков добровольно.

Для сравнения Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательством всем своим личным имуществом. Так, в соответствии с п. 1 ст. 20 Гражданского кодекса РК гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законодательными актами не может быть обращено взыскание.

Ответственность учредителя/участника ТОО по обязательствам организации является ограниченной, но законодательством предусмотрены исключения. К случаям, когда участники отвечают по обязательствам товарищества личным имуществом, относятся следующие:

1. В соответствии с пунктом 4 статьи 2 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участники товарищества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников. Солидарная ответственность означает, что предъявление претензий возможно как к товариществу, так и к участнику.

2. Статьей 6 Закона РК «О реабилитации и банкротстве» предусмотрена ответственность за преднамеренное и ложное банкротство. Так, учредитель/участник и (или) должностные лица должника несут субсидиарную ответственность перед кредиторами несостоятельного должника принадлежащим им имуществом за преднамеренное банкротство.

Субсидиарный характер ответственности предполагает, что участник может быть привлечен к ответственности, только после предъявления требования к самому товариществу и его неисполнения.

Данные случаи могут возникнуть, когда компании изначально создаются для временного извлечения прибыли, уже с последующим банкротством. Если после процедуры банкротства выясняется, что имущество компании не покрывает и сотой доли всей задолженности, тогда к ответственности привлекается сам участник/учредитель.

Понятие субсидиарной ответственности дается в статье 357 ГК, и означает, что если у товарищества нет или недостаточно имущества для выплаты долгов, то сумма оставшейся задолженности товарищества может взыскиваться из личных средств участников. При этом участники товарищества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в том случае, если будет доказано, что к банкротству товарищества привели именно действия его участников.

Таким образом, если возникают основания для взыскания долгов в субсидиарном порядке, то кредиторам необходимо своевременно обращаться с соответствующим заявлением в судебные органы.

Законодатель также предусмотрел ряд случаев, когда участники ТОО могут быть привлечены к административной и уголовной ответственности.

Так, к административной ответственности участники ТОО могут быть привлечены в соответствии со ст. 182, 183 Кодекса РК «Об административных правонарушениях» за ложное и преднамеренно банкротство, что влечет к наложению на них штрафа.

К уголовной ответственности участники ТОО могут быть привлечены за неправомерные действия при реабилитации и банкротстве (ст. 237 УК РК), преднамеренное банкротство (ст. 238 УК РК), доведение до неплатежеспособности (ст. 239 УК РК), ложное банкротство (ст. 240 УК РК). Санкция упомянутых статей предусматривает наказание в зависимости от тяжести совершенного преступления в виде штрафа, исправительных работ, ограничения свободы, лишения свободы с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью


Источник: http://sdlegalpro.kz/publications/kakuyu-otvetstvennost-neset-uchreditel-po-obyazatelstvam-too

Что такое ТОО? Расшифровка аббревиатуры

Одним из самых важных вопросов, который стоит перед желающим открыть свой бизнес, является выбор организационно-правовой формы бизнес-модели, которую надо будет регистрировать в государственных органах. Многие слышали о ТОО, но с расшифровкой аббревиатуры, а, тем более с отличиями этой правовой формы от других, не знакомы.

Из чего выбирать

В общем случае можно выбирать между товариществом, товариществом с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом (корпорацией), если в данной юрисдикции разрешены такие формы предпринимательства. Все они имеют свои плюсы и минусы. Правильный выбор во многом зависит от ситуации будущего бизнесмена, государственных законов и вкуса к риску.

Читайте так же:  Пример аудиторской проверки по персоналу

Компании ТОО (LLC в англоязычных странах) позволяют пользоваться защитой ответственности со многими структурными и налоговыми преимуществами партнерства. Большинство государств предлагают как общества с ограниченной ответственностью, так и товарищества с ограниченной ответственностью. Хотя они и имеют некоторые общие черты, между ними существуют некоторые весьма значительные различия. Особенно в том, что касается ответственности учредителей.

Если пугает ответственность

Товарищество с ограниченной ответственностью (аббревиатура — ТОО) представляет собой сочетание товарищества и корпорации. Оно сочетает в себе особенности обеих этих форм. Как следует из названия, партнеры имеют ограниченную ответственность в компании. Это означает, что личные активы партнеров не используются для погашения долгов компании. По долгам товарищества партнеры отвечают только в размере активов ТОО. Что в такие активы включается и взнос учредителей, догадаться легко.

В случае банкротства и недостаточности активов для погашения долгов перед кредиторами взыскание на личное имущество учредителя может быть обращено только в случае неоплаты первоначального взноса. На практике такого практически не случается.

Вклад учредителя

В некоторых юрисдикциях вклад партнеров в товарищество не требуется, в иных он называется уставным капиталом. Как правило, размер вклада для учреждения ТОО такой, что по сравнению с другими формами ведения бизнеса его можно считать мизерным. Практически во всех странах законодательство допускает в качестве первоначального взноса различные активы, если партнеры не хотят формировать первоначальный капитал денежными взносами. В качестве учредительного взноса в ТОО могут выступать лицензии, ноу-хау, земельные участки и другие объекты недвижимости, различная техника и оборудование, программное обеспечение и другие активы.

В настоящее время очень популярной формой стало ТОО. Что такого особенного в этой организационно-правовой форме? В Великобритании, Австралии, Казахстане большинство предприятий малого бизнеса ведут его в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В англоязычных странах такие компании обозначаются LLC. Limited liability company – расшифровка аббревиатуры ТОО на английском языке.

Все товарищества с ограниченной ответственностью регулируются национальными законами.

Регистрация ТОО

Товарищества с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами, подлежат обязательной государственной и налоговой регистрации в стране резидентства. Основанием для регистрации являются учредительный договор партнеров и устав ТОО.

В учредительном договоре обязательно указываются данные всех учредителей и доли, пропорциональные вкладу каждого. Доходы и убытки от операционной деятельности товарищества в будущем будут распределяться по долям каждому участнику. По такому же принципу оплачиваются и дополнительные взносы, если учредители примут решение увеличить капитал ТОО. Ведь на начальной стадии все регистрируют компанию с минимальным капиталом, установленным законом.

В уставе указывается наименование, состав учредителей, права и обязанности участников, порядок формирования и распределение полномочий между органами управления, распределение доходов, размер уставного капитала и имущества, порядок реорганизации и ликвидации.

Допустимое количество участников

В зависимости от страны регистрации товарищества и ее законов есть ряд различий в требованиях к количеству учредителей ТОО. Если, например, в Казахстане зарегистрировать его может и один человек или одно товарищество стать учредителем другого, то в ряде стран не допускается учреждение такой формы единственным физическим лицом. Также в некоторых юрисдикциях считается, что такое ТОО не может иметь учредителем юридическое лицо.

Важным отличием товарищества с ограниченной ответственностью является его «закрытость». Это характерно для небольших семейных европейских фирм, когда секрет выпечки или виноделия веками передавался из поколения в поколение и тщательно охранялся от «чужаков». Такая практика и принесла в законодательства многих стран требование продавать свою долю постороннему лицу только в случае отказа других учредителей от ее выкупа.

Налоговый режим ТОО

Практически во всех юрисдикциях для товариществ с ограниченной ответственностью налоговый режим мягче, чем для акционерных обществ или корпораций. В Индии они освобождены от налога на распределение дивидендов и минимального альтернативного налога.

В Казахстане ТОО вправе выбирать применяемый налоговый режим: общеустановленный или специальные: по упрощенной схеме для предприятий малого бизнеса или для производителей сельскохозяйственной продукции.

ТОО на общеустановленном режиме освобождается от НДС при годовом обороте менее 30 000-кратного минимального расчетного показателя за последовательные 12 месяцев. Для 2019 года необлагаемый оборот, если ТОО не являлось плательщиком НДС в 2018 году, равен примерно 200 000 долларов США.

Распределение чистой прибыли

Акционерное общество обязано действовать в интересах своих акционеров и инвесторов. Корпорация проводит свою деловую практику, чтобы получить максимально возможную прибыль для этих групп. Для этого акционеры избирают членов совета директоров. И оплачивают их работу.

Для привлечения дополнительного финансирования АО эмитирует и реализует на открытом рынке акции. Это сложный и длительный процесс, в результате которого собственниками становятся и новые акционеры, которым предприятие в будущем будет выплачивать дивиденды.

Чистая прибыль компании за отчетный период направляется на выплату дивидендов акционерам. Решение о проценте выплат принимает общее их собрание.

ТОО может привлекать финансы как путем перерегистрации с увеличением взносов учредителей, так и привлечь других частных инвесторов, но они не получают процент собственности в компании и не могут активно влиять на бизнес-решения.

Решение о распределении прибыли отчетного периода в товариществе с ограниченной ответственностью принимает собрание учредителей.

Реорганизация и ликвидация ТОО

Процесс реорганизации путем продажи, присоединения или выделения для этой правовой формы бизнес-модели также менее сложен и трудоемок, чем для акционерного общества, и происходит, как правило, без налоговых проверок.

Решение принимается на собрании учредителей компании, дальнейшая процедура проводится в общеустановленном для юридических лиц порядке.

ТОО (в расшифровке — товарищество с ограниченной ответственностью) идеально подходит для делающих первые шаги в бизнесе.

В Российской Федерации ведение бизнеса в форме ТОО законом не предусмотрено.

Читайте так же:  Регистрация тахографа на юридическое лицо

Источник: http://businessman.ru/chto-takoe-too-rasshifrovka-abbreviaturyi.html

О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью
Статья 31. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли

1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.

3. В течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества. Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.

4. Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников товарищества с ограниченной ответственностью.

5. Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

6. Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене нежели та, которая была указана в извещении, договор о купле-продаже доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части.

7. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью может в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

8. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом способе продажи доли, в том числе на торгах.

9. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.

10. В случае приобретения отчуждаемой доли или ее части участником (участниками) товарищества его (их) доля в уставном капитале товарищества соответственно увеличивается.

11. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.

12. При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.

13. Правила настоящей статьи не распространяются в отношении продажи доли государства, национальных управляющих холдингов, национальных холдингов, национальных компаний и их дочерних и зависимых организаций в товариществах с ограниченной ответственностью, которые подлежат приватизации или передаче в конкурентную среду по перечню, определяемому Правительством Республики Казахстан.

Сноска. Статья 31 с изменениями, внесенными законами РК от 7 августа 2007 г. № 321 (вводится в действие со дня его официального опубликования); от 21.04.2016 № 504-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

Источник: http://kodeksy-kz.com/ka/o_too_i_tdo/31.htm

О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью
Статья 13. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью

1. Создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора (статья 14 настоящего Закона) и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица (статья 19 настоящего Закона).

2. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью прекращается до ее завершения:

1) в случае, когда в течение года, а если учредительным договором установлен иной срок, то в течение такого срока, со дня заключения учредительного договора, не подано надлежащее заявление о государственной регистрации товарищества;

2) в случае отказа в государственной регистрации товарищества, если не был обжалован отказ в судебном порядке в установленный срок либо был обжалован, но жалоба была отклонена.

3. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи):

1) учредители товарищества, внесшие деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, включая право на результаты интеллектуальной деятельности, и иное имущество для формирования уставного капитала, вправе потребовать их немедленного возврата;

2) договор о доверительном управлении, заключенный на основании настоящего Закона, при отсутствии между его сторонами иного соглашения прекращается и имущество, переданное по такому договору, подлежит возврату.

4. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи) создание товарищества возможно, если учредителями будет заключен новый учредительный договор. При этом должны быть учтены обстоятельства, по которым было отказано в государственной регистрации.

5. Создание товарищества с ограниченной ответственностью в целях реализации проекта государственно-частного партнерства осуществляется с учетом положений, установленных Законом Республики Казахстан «О государственно-частном партнерстве».

Сноска. Статья 13 с изменениями, внесенными Законом РК от 31.10.2015 № 380-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://kodeksy-kz.com/ka/o_too_i_tdo/13.htm

Права учредителя тоо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here