Право собственности при реорганизации юридического лица

Полная информация на тему: "Право собственности при реорганизации юридического лица". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Право собственности при реорганизации юридического лица

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

ООО-1 в порядке реорганизации присоединено к ООО-2. После завершения реорганизации от ООО-1 к ООО-2 переданы по передаточному акту объекты недвижимости.
Необходимо ли регистрировать право собственности на недвижимое имущество реорганизованному лицу ООО-2, или достаточно внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (получить свидетельство с указанием собственника ООО-2)?
Каков будет размер государственной пошлины в данном случае?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/695716/

Права на недвижимость при реорганизации («Ваш партнер-консультант», № 44, 2009 г.)

На балансе ЗАО числились два здания. В 2005 г. ЗАО преобразовалось в ООО. При попытке оформить свидетельство о праве собственности на ООО выяснилось, что сначала надо обратиться в арбитражный суд и признать ЗАО ликвидированным, хотя справка из налоговой инспекции о снятии ЗАО с учета имелась. Получается, что надо идти в суд, а потом еще платить госпошлину 7500 руб. за переоформление права собственности, несмотря на то, что ООО является правопреемником ЗАО. Нельзя ли упростить процедуру?

Материал для подписчиков издания «Ваш партнер-консультант». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/82146/

Разделы

Информеры

Информация от Росреестра

Государственная регистрация прав реорганизованных юридических лиц: правопреемство при реорганизации юридических лиц.

Особое место среди субъектов гражданского права всегда занимали и занимают юридические лица. В настоящее время регулирование правового положения юридических лиц в российском законодательстве переживает очередную стадию своего развития. Впервые за последнее десятилетие становления отечественного гражданского законодательства, Гражданский кодекс Российской Федерации, отразив новые важные идеи и концепции, дал развернутую, отвечающую современным потребностям общества, правовую регламентацию большинства вопросов, связанных с функционированием юридических лиц. К их числу можно в полной мере отнести и вопросы реорганизации юридических лиц.

Реорганизация — одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности организаций. Объясняется это экономическими, социальными, правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.

Чем выше уровень развития бизнеса, тем более актуальным становится формирование имущественной основы предпринимательства, поскольку она является не только мерой обеспечения ответственности по обязательствам хозяйствующего субъекта, но и средством капитализации активов.

В соответствии со статьей 8.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним установлен Федеральным законом от 13.07.2015г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости (далее – Закон о регистрации).

Частью 6 статьи 1 Закона о регистрации установлено, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

В соответствии с Законом о регистрации, государственная регистрация прав на недвижимое имущество – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Согласно статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется в пяти формах:

1) слияние — прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица; Права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (пункт 1 статьи 58 ГК РФ);

2) присоединение — прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому, уже существующему юридическому лицу (пункт 2 статьи 58 ГК РФ);

3) разделение — прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам (пункт 3 статьи 58 ГК РФ);

4) выделение — создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения (пункт 4 статьи 58 ГК РФ);

5) преобразование — изменение организационно-правовой формы юридического лица (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).

При слиянии, присоединении, преобразовании юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При разделении, выделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Читайте так же:  Узнать результат гос регистрации ооо

На основании пункта 1 статьи 14 Закона о регистрации передаточный акт (разделительный баланс) является основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество.

Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса законодательно не утверждены, поэтому данные документы могут быть составлены в произвольной форме.

В соответствии с Методическими указаниями по бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003г. № 44н (ред. от 25.10.2010г.) «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» , в передаточный акт или разделительный баланс, оформляемый при реорганизации юридических лиц, может включаться бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяются состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, их оценка на последнюю дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке, а также акты инвентаризации имущества и обязательств, подтверждающие достоверность отдельных статей их балансов. Как правило, сведения об объектах недвижимого имущества в передаточном акте содержатся в строке «Основные средства». В случае если передаточный акт (разделительный баланс) составлен, и в нем отсутствует описание объекта, вместе с передаточным актом (разделительным балансом) необходимо предоставить расшифровку к строке «Основные средства», которая должна содержать описание недвижимого имущества.

Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, заверяется печатями и должен иметь надлежащие подписи.

Однако, универсальное правопреемство при реорганизации юридического лица не влечет автоматического возникновения права собственности у правопреемника на переданное недвижимое имущество без государственной регистрации перехода прав и самого права собственности на него и, соответственно, для регистрации ранее принадлежавших прав на недвижимость преобразованному юридическому лицу недостаточно внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр недвижимости, а необходимо вновь регистрировать право на недвижимое имущество, уплатив госпошлину в размере 22 000 рублей (подпункт 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ).

Законом о регистрации предусмотрено, что представитель юридического лица для государственной регистрации прав на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица представляет следующие документы:

— заявление реорганизованного лица о государственной регистрации права.

За явление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы представляются в орган регистрации прав в форме документов на бумажном носителе — посредством личного обращения в орган регистрации прав, к уполномоченному лицу органа регистрации прав при выездном приеме, через многофункциональный центр, посредством почтового отправления с объявленной ценностью при его пересылке, описью вложения и уведомлением о вручении; в форме электронных документов и (или) электронных образов документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью в соответствии с законодательством Российской Федерации, — с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», посредством единого портала государственных и муниципальных услуг (функций) или официального сайта с использованием единой системы идентификации и аутентификации;

— документы, удостоверяющие личность заявителей (представителей);

— документ, подтверждающий соответствующие полномочия представителя заявителя (если с заявлением обращается его представитель) — нотариально удостоверенная доверенность.

Лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявляет документ, удостоверяющий личность, а также документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени юридического лица;

— документы, являющиеся основанием для осуществления государственной регистрации прав.

При слиянии, присоединении, преобразовании юридического лица – передаточный акт, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (с отметкой налогового органа) — подлинник и копия.

При разделении и выделении юридического лица – разделительный баланс (с отметкой налогового органа) — подлинник и копия;

— представление документа об уплате государственной пошлины (платежного поручения) за осуществление государственной регистрации прав не требуется. Однако, заявитель вправе представить такой документ по собственной инициативе .

Государственная пошлина за осуществление государственной регистрации прав оплачивается на каждый объект недвижимости в отдельности.

Кроме того, заявитель вправе представить учредительные документы юридического лица, или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридического лица, или заверенные лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, и печатью юридического лица (при наличии печати) копии этих учредительных документов по собственной инициативе.

По общему правилу в соответствии со статьей 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав осуществляются в течение семи рабочих дней с даты приема или поступления в орган регистрации прав заявления на осуществление государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов, и девяти рабочих дней с даты приема многофункциональным центром.

Исходя из вышеизложенного, следует вывод, что реорганизация приводит к «изменению» (замене) юридического лица — участника гражданского оборота.

Юридическое лицо, созданное в процессе реорганизации, является вновь созданным.

При реорганизации юридических лиц в соответствии с требованиями Гражданского законодательства осуществляется переход права собственности.

Мамонтова Н.Г. ведущий специалист-эксперт Прокопьевского отдела Управления Росреестра по КО

Источник: http://ijmorka.ru/rosreestr/gosudarstvennaya-registratsiya-prav-reorganizovannykh-yuridicheskikh-lits-pravopreemstvo-pri-reorgan/

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица возникает у правопреемника с момента завершения реорганизации

Соответствующее разъяснение дано Пленумом ВАС РФ в постановлении от 29.04.2010 N 22. Указано, в частности, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

С учетом изложенного ФНС России полагает возможным осуществить учет сведений об организации-правопреемнике в налоговом органе по месту нахождения недвижимого имущества на основании заявления организации в произвольной форме с обязательным указанием наименования, ОГРН и ИНН как организации-правопреемника, так и организации-правопредшественника.

К заявлению необходимо приложить перечень объектов недвижимого имущества, в том числе земельных участков, расположенных на территории, подведомственной данному налоговому органу с указанием наименования объекта, кадастрового (условного) номера и адреса места нахождения.

При поступлении в последующем сведений от Росреестра о государственной регистрации прав на недвижимое имущество постановка на учет по данному основанию должна быть осуществлена в установленном порядке.

Источник: http://www.consultant.ru/law/hotdocs/33061.html/

Право собственности при реорганизации юридического лица

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

В результате реорганизации в форме выделения из одного АО выделяются еще два АО.
Сейчас все активы — здания, сооружения и земельные участки принадлежат реорганизуемому АО на праве собственности. В передаточном акте часть недвижимости перейдет в одно новое АО, другая часть — в другое новое АО. В реорганизуемом АО недвижимости в собственности не останется. Прежнему АО землю и здания, сооружения будет сдавать в аренду одно из новых АО. Оно же будет сдавать в аренду цеха и земельные участки и другому новому АО.
Как в этом случае оформить передачу недвижимости в новые АО? Требуется ли в данном случае регистрация в Федеральной регистрационной службе и когда ее следует проводить?
Требуется ли заключение каких-либо соглашений между прежним и новым АО, которому перейдет недвижимость (ведь планируется не просто переход недвижимости к правопреемникам, но и активное ее использование (к примеру, сдача в аренду на длительный срок))?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Передача недвижимости акционерным обществам, создаваемым в результате реорганизации в форме выделения, оформляется передаточным актом. Право собственности на соответствующую недвижимость возникает у созданных в результате реорганизации лиц независимо от государственной регистрации перехода права. При этом такой переход права подлежит государственной регистрации. Для перехода права собственности на недвижимость от реорганизуемого АО к выделяемым из него обществам заключать какие-либо дополнительные соглашения между этими организациями не требуется.

Читайте так же:  Смена директора и учредителя сроки

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Видео (кликните для воспроизведения).

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

27 сентября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Отметим, что это не относится к налоговым правоотношениям (п. 8 ст. 50 НК РФ, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 54 «О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога»), поэтому в интересах реорганизуемого АО целесообразно в кратчайшие сроки осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на переданную по передаточному акту недвижимость.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1143215/

Возникновение прав при реорганизации

С какого момента возникают права на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица в форме слияния: с момента подписания передаточного акта или с момента внесения записи в реестр юридических лиц о создании реорганизованного юридического лица?

Н. Селеверстова, г. Москва

Ответ. В соответствии с п. 2 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Право собственности на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Передаточный акт в данном случае является основанием для последующей регистрации права собственности на недвижимое имущество.

В случае реорганизации юридического лица согласно ч. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Конкретный момент перехода таких прав в законе не определен.

Суды же исходят из того, что права на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица в форме слияния возникают с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Так, в Постановлении ФАС УО от 27.03.2013 № Ф09-1224/13 по делу № А47-10107/12 суд сделал следующий вывод: «На основании п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 29.04.2010 № 10, Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права, в частности у акционерного общества, созданного в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, а именно – такое акционерное общество с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт. На основании этого можно сделать вывод, что права на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица в форме слияния возникают с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/349534/

Реорганизация юридического лица. Переход прав на имущество

Реорганизация юридического лица. Переход прав на имущество

Уважаемые клиенты!
Вы всегда можете обратиться к нам, если Вам нужны:
юридическая консультация по вопросу реорганизации и деятельности юридических лиц;
помощь в правовом анализе и разработке договора;
необходимо составить исковое заявление (отзыв на исковое заявление), претензию, иные документы;
адвокат для защиты Ваших прав в суде;
нужно подать апелляционую жалобу, кассационную жалобу или надзорную жалобу на решение суда;
иные юридические услуги.

Законодатель апеллирует как термином «возникновение права», так и термином «приобретение права». Вместе с тем исходя из содержания норм ГК РФ и закона представляется, что эти два понятия несут разную смысловую нагрузку с точки зрения права.

Читайте так же:  Как выплачивать дивиденды учредителям ооо на усн

Статья 218 ГК РФ говорит о приобретении права собственности, при этом определяя основания, по которым это право может быть приобретено.

Несмотря на то, что перечень оснований приобретения права собственности, определенный в указанной статье, не является исчерпывающим, исходя из ее смысла, традиционно выделяют первоначальные (оригинальные) и производные (деривативные) способы приобретения права собственности. К первоначальным способам приобретения права собственности относятся:

— создание недвижимого имущества;

— признание права собственности на самовольную постройку;

— признание права собственности в порядке приобретательной давности;

— признание права собственности на бесхозяйные объекты недвижимости.

К производным способам приобретения права собственности относятся:

— гражданско-правовые договоры и иные сделки, направленные на отчуждение объектов недвижимости;

— переход права собственности на имущество при реорганизации юридического лица.

На наш взгляд, представляется неоднозначным решение вопроса о моменте возникновения права собственности в случае реорганизации юридического лица.

Данный способ возникновения права собственности обладает своей спецификой. Согласно ст. 58 ГК РФ реорганизация юридического лица связана с переходом всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к существующему юридическому лицу (присоединение) или к вновь созданным юридическим лицам (слияние, выделение, разделение, преобразование). По своей юридической природе действия, направленные на переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому юридическому лицу, представляют собой не что иное, как сделку, поскольку, безусловно, подпадают под понятие сделки, данное в ст. 153 ГК РФ. Однако законодатель не отождествляет данный способ возникновения права собственности на имущество с «иными сделками об отчуждении этого имущества» (абз. 1 п. 2. ст. 218 ГК РФ), а выделяет в самостоятельный способ приобретения права (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ), чем подчеркивает, что право собственности в случае реорганизации юридического лица возникает не из одного юридического факта — сделки, а представляет собой сложный юридический состав. Такой юридический состав включает в себя следующую совокупность юридических фактов:

— принятие уполномоченным органом реорганизуемого юридического лица решения о реорганизации;

— совершение сделки по передаче прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица;

— создание и государственная регистрация вновь образуемого в процессе реорганизации юридического лица и/или государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы и/или государственная регистрация прекращения юридического лица;

— совершение сделки по принятию прав и обязанностей от реорганизуемого юридического лица;

— государственная регистрация права собственности на имущество в случаях, установленных законодательством.

Таким образом, только совокупность названных юридических фактов может породить право собственности юридического лица на имущество в процессе реорганизации. При этом в данном юридическом составе сами сделки, направленные на передачу, а следовательно, на прекращение прав и обязанностей у одного юридического лица и на возникновение этих прав и обязанностей у другого юридического лица, имеют основополагающее значение. Указанные сделки по смыслу ст. 58, 218, 154 ГК РФ являются односторонними, что обусловливает применение к ним также норм ГК РФ, содержащих общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделок.

Сделка, направленная на передачу прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, и сделка, направленная на принятие этих прав и обязанностей, безусловно, должны отвечать условиям действительности сделок. В противном случае действия, совершенные в виде таких сделок, не будут обладать качествами юридического факта, способного породить в совокупности с другими юридическими фактами возникновение права собственности на имущество.

Наука гражданского права отмечает следующие условия действительности сделки:

— способность физических и юридических лиц, совершающих сделку, к участию в ней;

— соответствие воли и волеизъявления сторон (стороны);

— соблюдение формы сделки, предусмотренной законодательством.

Вместе с тем ряд законодательных актов предполагает заключение договоров о слиянии (ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах»), договоров присоединения (ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»), сопровождающих процесс реорганизации юридических лиц. Однако данные договоры не выражают содержание сделки по передаче прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, а оформляют корпоративные правоотношения между реорганизуемыми юридическими лицами и их участниками (учредителями).

Передаточный акт и разделительный баланс являются документами, которые по своему содержанию отличны от привычных нам договоров: как правило, они не содержат обычной преамбулы, указаний на основания возникновения того или иного права или обязанности, цены сделки, условий о форс-мажорных обстоятельствах, указаний на момент вступления данной сделки в законную силу и на момент прекращения ее действия и т.п. Указанные документы содержат сведения о наличии конкретных прав, имущества, обязательств у реорганизуемого юридического лица, что, в свою очередь, является основанием для их перехода к другому юридическому лицу в порядке универсально правопреемства.

Особенно важным при реорганизации представляется вопрос о моменте возникновения прав юридического лица, образованного в процессе реорганизации, на имущество, переданное ему реорганизованным юридическим лицом. В законодательстве Российской Федерации такой момент также не определен.

Согласно ст. 58, 218 ГК РФ при реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства. В гражданском праве под универсальным (общим) правопреемством принято понимать такое правопреемство, при котором к правопреемнику от правопредшественника переходят не только все его права, но и обязанности (за исключением тех, по которым правопреемство не допускается), т.е. правопреемник занимает место правопредшественника во всех правах и обязанностях. Исходя из изложенного, можно обозначить следующую конструкцию: как только юридическое лицо — правопредшественник прекратило свое существование и/или юридическое лицо — правопреемник внесено в ЕГРЮЛ, то последнее тут же подменяет реорганизованное юридическое лицо в вещных правах, т.е. автоматически становится на место собственника всего имущества, обозначенного в передаточном акте или разделительном балансе. Однако такая конструкция, на наш взгляд, применима только в том случае, если право собственности на имущество не требует государственной регистрации, например в отношении движимых вещей, право на которые не подлежит государственной регистрации.

Вопрос о моменте возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества необходимо разрешить иным образом.

Согласно п. 2 ст. 8, ст. 131 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» право собственности на объекты недвижимого имущества подлежит государственной регистрации и считается возникшим с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. В отношении момента возникновения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица иного не установлено. При таких обстоятельствах должно действовать указанное выше общее правило. Однако в данном случае его применение породит множество проблем и неудобств.

Читайте так же:  Протокол общего собрания смена генерального директора

Во-первых, юридическое лицо — правопреемник может в течение длительного времени не обращаться в регистрирующий орган за государственной регистрацией своего права собственности на объекты недвижимости, поскольку действующее законодательство, к сожалению, не устанавливает сроки, в течение которых правообладатель обязан зарегистрировать свое право. Такое положение вещей может привести к тому, что недвижимое имущество не будет иметь законного собственника.

Во-вторых, обращение взыскания на такую недвижимость будет сопряжено с определенными трудностями до тех пор, пока право собственности не будет зарегистрировано в установленном порядке, что повлечет нарушение законных прав и интересов кредиторов.

В-третьих, информация о таком имуществе, содержащаяся в ЕГРП и доступная для третьих лиц, будет недостоверна, т.к. собственник-правопредшественник будет ликвидирован (слияние, разделение, преобразование).

Наконец, и сам правопреемник не сможет в полной мере реализовать свое право собственности до момента внесения записи об этом праве в ЕГРП, т.к. практически любое распоряжение таким имуществом требует государственной регистрации.

Выходом из данной ситуации представляется внесение изменений и дополнений в действующее законодательство, где предполагается принять норму, которая бы установила правило, согласно которому моментом приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица является момент государственной регистрации этого права в ЕГРП, и придала бы этому праву обратную силу, определив, что зарегистрированное право считается возникшим с момента государственной регистрации юридического лица — правопреемника в ЕГРЮЛ. Кроме того, на наш взгляд, на законодательном уровне необходимо определить срок, в течение которого юридическое лицо — правопреемник обязано обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией права собственности на недвижимое имущество, переданное ему в процессе реорганизации.

Источник: http://www.urprofy.ru/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-perehod-prav-na-imushchestvo

АДВОКАТЫ ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ

Арбитражные, Гражданские, Уголовные Дела

Изучение и глубокий анализ всех обстоятельств дела

Разработка перспективной юридической защиты

Эффективные юридические решения

Адвокаты Пантюшов & Партнеры надежно защитят Ваши интересы в суде

В судах общей юрисдикции и в арбитражных судах желательно участие адвоката в деле, т.к. суд не вправе оказывать юридическую помощь участникам процесса, поэтому, приглашение адвоката позволит обеспечить квалифицированную юридическую поддержку в судебной тяжбе. В исковом заявлении (отзыве на иск) адвокат, опираясь на доказательства и закон, просит суд удовлетворить или отказать в удовлетворении исковых требований, причем, в арбитражном суде юридическая квалификация требований является обязательной в силу закона, т.е. участник спора должен указать нормы права, которые были нарушены другой стороной и нормы права, на основании которых испрашивается судебная защита.

Свыше 20 лет юридической практики

Участие адвоката в процессе оказания юридической помощи имеет определенные преимущества, т.к. репутация адвоката является гарантией добросовестности исполнения адвокатом своих обязательств перед Доверителем. Каждый адвокат дорожит своей репутацией, которая складывается в процессе адвокатской деятельности. Наша задача – бороться за права наших Доверителей. Юридические проблемы могут появиться в жизни каждого, тем более в процессе осуществления предпринимательской деятельности организации. Приглашение адвоката гарантирует возможность выяснить правовые последствия совершения тех или иных действий.

Представление интересов в арбитражных судах и в судах обшей юрисдикции

Состязательность судебного процесса обуславливает важность участия в судебном разбирательстве адвоката. В арбитражных делах, которые рассматриваются в арбитражных судах, представительством участников спора занимаются профессиональные юристы – штатные сотрудники компаний, юристы от юридических фирм и, конечно, адвокаты, специализирующиеся на арбитражных спорах (арбитражные адвокаты).

Арбитражные споры вытекают из предпринимательских отношений, что предопределяет обязательное участие адвоката (юриста) в деле, который составляет правовую позицию, обосновывая ее нормами материального права. Между тем, арбитражный суд вправе дать самостоятельную юридическую квалификацию обстоятельств спора и принять решение, которое будет мотивировано иными нормами законодательства, нежели теми, которые были указаны в исковом заявлении или в отзыве на исковое заявление.

Адвокатская группа Пантюшов & Партнеры – это коллектив московских адвокатов, имеющих адвокатский стаж от 15 лет и значительный опыт по представлению интересов в судах общей юрисдикции и в арбитражных судах по спорам, вытекающим из гражданских и предпринимательских отношений. Защита по уголовным и административным делам также является областью нашей специализации и составляет достаточно весомый объем нашей адвокатской практики.

Глубокий анализ мельчайших обстоятельств каждого дела обеспечивает высокий уровень юридической защиты и позволяет найти оптимальное и юридически верное решение возникших разногласий в интересах доверителя. Возбуждение гражданского дела в суде (арбитражном) суде, а также возбуждение уголовного дела требует участие адвоката в качестве представителя (защитника). В процессе реализации своих полномочий адвокат разрабатывает юридическую позицию по делу, консультирует доверителя по различным вопросам, возникающим в рамках соответствующего производства, будь то уголовный (административный) процесс, спор в суде общей юрисдикции или разбирательство в арбитражном суде, а также составляет необходимые процессуальные документы.

Высокая квалификация адвокатов группы Пантюшов & Партнеры обеспечена отличным образованием (МГЮА им. Кутафина О.Е., МГУ им. М.В. Ломоносова, Университет МВД РФ). Адвокаты при оказании юридических услуг руководствуются законом и кодексом профессиональной этики адвокатов. Разумная и гибкая гонорарная политика Полная конфиденциальность отношений в рамках участия адвокатов в процессе реализации своих полномочий. Все сведения, полученные адвокатом при исполнении поручения доверителя, защищены законом и составляют адвокатскую тайну. Это важная гарантия сохранения всех сведений, полученных при оказании квалифицированной юридической помощи

Когда необходимо обращаться за услугами адвоката

Адвокаты представляют собой отдельное сословие юристов, представляющее собой независимую корпорацию, действующую с целью оказания квалифицированной юридической помощи всем заинтересованным лицам. Адвокат – это независимый советник в области права, оказывающий юридические услуги в форме консультаций, посредством составления документов юридического характера, а также путем представления интересов в суде. Необходимость обращения к адвокатам с целью получения разъяснений юридических вопросов или в целях приглашения адвоката для представления интересов в суде, арбитражном суде или для защиты по уголовному делу может возникнуть в различных ситуациях, возникающих из гражданских отношений между гражданами, так при спорах в процессе ведения предпринимательской деятельности между организациями.

От лица своей компании выражаю огромную благодарность адвокатской группе Пантюшов & Партнеры за отлично проделанную работу и великолепный результат! Моя фирма снова на плаву! Спасибо!

Обратился в адвокатскую компанию Пантюшов & Партнеры по поводу возврата долга от поставщика. Суд выиграли. Деньги взыскали. Благодарю!

Сердечно благодарна сотрудникам адвокатской группы Пантюшов & Партнеры за Ваше внимательное отношение к моей проблеме. За выигранный арбитражный суд! Что бы я без Вас делала!

По воле судеб пришлось обратиться к адвокатам. Очень рад, что попал именно в Вашу адвокатскую группу. Дело выиграно. Благодарю.

Очень счастлива, что так вовремя узнала про Вашу организацию. Дело уже дошло до суда, но Вы успели подхватить мое дело и правильно расставить все приоритеты. Спасибо Вашей прекрасной адвокатской группе Пантюшов & Партнеры. Желаю Вам процветания!

Обратился в адвокатскую группу Пантюшов & Партнеры для расторжения договора аренды через суд. Прекрасные мастера своего дела, добротно отработали. Примите мою благодарность!

В связи с невыполнением заказчиком условий договора подряда мне пришлось обратиться в суд. Порекомендовали адвокатскую группу Пантюшов & Партнеры. Я обратился и не прогадал. Очень грамотно и квалифицированно отработали по моему вопросу. Суд выиграли. Договор с заказчиком расторгли, неустойку взыскали. Спасибо. Буду Вас рекомендовать всем знакомым!

Сердечно благодарна адвокатской группе Пантюшов & Партнеры за проделанную работу по делу о назначении досрочной пенсии как педагогическому работнику. Спасибо, за то, что Вы есть и помогаете нам! Долгих лет жизни и процветания!

Я очень рада сотрудничать с компанией Пантюшов & Партнеры. Очень приятные и доброжелательные сотрудники, очень хороший сервис. Выиграли арбитражный суд и теперь я могу жить и спать спокойно. Спасибо и удачи!

По рекомендации обратился в данную компанию Пантюшов & Партнеры. Очень понравился профессиональный подход сотрудников. Желаю жить и работать в том же духе!

Второй раз обращаюсь в адвокатскую группу Пантюшов & Партнеры. И второй раз Вы на высоте. С удовольствием рекомендую Вас всем, особенно кто связан с бизнесом. Молодцы и удачи!

Я случайно зашла в данную организацию, но Ваш сервис и профессиональное отношение сделали нас друзьями. Суд выигран, обидчик платит, я счастлива. Огромное спасибо сотрудникам адвокатской группы Пантюшов & Партнеры!

Отличная компания! Процветания Вам и Вашим клиентам! Благодарю за профессионализм!

Рекомендую всем, кто столкнулся с проблемами по договорам сделки, эту великолепную адвокатскую группу Пантюшов & Партнеры. Быстро и легко решают все Ваша проблемы. Здорово! Спасибо!

В интернете увидела Вашу страничку и позвонила. Очень рада, что судьба свела меня с адвокатской группой Пантюшов & Партнеры. Решили все мои проблемы с заказчиками, выиграли два суда. Спасибо Вам! Буду рекомендовать всем друзьям и знакомым!

Счастлива, что Вы есть. Спасибо за Вашу работу, подход, профессионализм сотрудников! Буду рекомендовать Вашу компанию всем друзьям.

Очень профессионально провели дело и выиграли суд. Я в восторге! Желаю побольше клиентов и интересных дел!

Порекомендовал друг адвокатскую группу Пантюшов & Партнеры. Я обратился. Могу сказать только хорошее. Долго и упорно, но мы выиграли все суды. Я благодарю всех за участие в моем деле.

Прекрасная компания! Великолепные результаты! Очень счастлива и горжусь за себя и Вас, что это все прошло и мы победили! Адвокатской группе Пантюшов & Партнеры – большое спасибо!

Хочу выразить огромную признательность адвокатской группе ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ, которая спасла моего мужа от уголовного дела, а меня от разрыва сердца. Хорошо, что мне подруга вовремя дала совет обратиться именно к ним, которые просто спасли супруга от риска попасть в тюрьму. Большая благодарность и проф. успехов!

Я раньше никогда бы и подумать не могла, что с работой у меня возникнут такие проблемы, мне месяцами не выплачивали зарплату, а также было еще очень много нюансов, которые требовали идти за помощью к компетентному специалисту. Обратилась к адвокатской группе ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ, они мне очень помогли, благодарна.

Мой бывший муж очень наглый и бессовестный человек, но при деньгах, и хотел при разводе забрать детей и оставить меня ни с чем, хотя, когда выходила за него замуж, не было ни гроша у него. В общем, мне требовался хороший адвокат, чтобы оставить детей, о имуществе особо разговора не было, пусть забирает, лишь бы дети остались со мной. Его адвокаты хорошо поработали и я очень переживала, что мой не справится. Но адвокаты ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ очень помогли!

Адвокатская группа ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ защищала моего супруга по с. 1 ст.105 УК РФ, они добились переквалификации на причинение смерти по неосторожности, вы просто спасли моего мужа. Дай Бог вам здоровья и профессиональных успехов.

Хорошие адвокаты по уголовным делам ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ, помогли мне избежать наказания за преступление, которого я реально не совершал

После проверки работы компании контролирующим органом, вскрылись косяки, за которые работодатель не захотел сам отвечать, и решил ответственность скинуть на меня. Попросили написать покаянное письмо, под предлогом, что это надо только для отмазки, и, что типа меня прикроют. А по факту это покаянное письмо оказалось в ОБЭП и хотели впаять 165 ч.2. За день до этого я проконсультировался с адвокатом Пантюшовым О.В. на всякий случай, но тем не менее, все произошло так быстро, что в самый момент, я все же растерялся, настолько это было коварно. Благодаря грамотному подходу адвоката, все удалось остановить уже на стадии доследственной проверки. На допросе он мне очень помог, словами это не выразить. Спасибо.

У меня очень сложная работа. Буквально минуты свободной не найдётся, а вопрос по наследству сам по себе, конечно, не решится. Хорошо, что узнал о адвокатской группе ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ. Не думал, что сейчас есть адвокаты , которые смогут в любое время работать. Встретились вечером в воскресенье, обо всем договорились. В итоге они решили все практически без моего участия. Очень доволен ими.

Адвокат Пантюшов помог мне разобраться с арбитражным делом! Дело выиграли! Мой адвокат — настоящий профессионал.

Искала хорошего адвоката по арбитражным делам, и именно тогда узнала об адвокате Пантюшове О.В.. Мне тогда казалось, что мы не справимся, но дело выиграли. Мы ему очень благодарны. Замечательный адвокат и просто хороший человек.

Обратилась к адвокату из конторы ПАНТЮШОВ & ПАРТНЕРЫ, так как моего сына задержал за распространение наркотиков, грозило от 10 до 20 лет. Они доказали, что фактически сбыта не было, а только хранение, дали условно. Спасибо вам большое, что не дали сломать жизнь моему сыну.

Читайте так же:  Обязательный аудит кредитных организаций проводится
Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.law-corporation.ru/publikacii/reorganizaciya-i-perehod-prava-sobstvennosti-na-nedvizhimoe-imuschestvo/

Право собственности при реорганизации юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here