Правовые последствия реорганизации юридического лица

Полная информация на тему: "Правовые последствия реорганизации юридического лица". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Реорганизация юридических лиц: понятие, виды, порядок, правовые последствия. Новеллы гражданского законодательства о реорганизации юридических лиц, предусмотренные фз № 99 от 5.05.2014 г.

Реорганизация представляет собой прекращение ЮЛ с переходом прав и обязанностей к другим лицам ЮЛ ( с правопреемством) (ст. 58 ГК)

Формы реорганизации: слияние и присоединение, разделение и выделение, а также преобразование (п.1 ст. 57 ГК).

По общему правилу осуществляется добровольно (по решению учредителей или уполномоченного органа ЮЛ).

Специальное правило (в случаях установленных законом)  принудительная реорганизация:

разделение и выделение – в случаях уст. законом по решению уполномоченных органов (ФАС – устанавливает срок, а учредители не делают) или по решению суда (п.2 ст. 57);

слияние, присоединение или преобразование – также в случаях уст. законом по решению самого ЮЛ, но лишь с согласия уполномоченных органов (например, ФАС – при угрозе монополизма) (п.3 ст. 57).

Преобразование также может осуществляться добровольно (но в орг-прав. формы указанные в законе (например, ст. 68,92, 104, 106.6 и др.) или принудительно ( при приватизации).

Допускается реорганизация ЮЛ (ч.2-3 п.1 ст.57 ГК):

с одновременным сочетанием различных ее форм (например, выделения и одновременно присоединения к другому ЮЛ);

с участием двух и более ЮЛ, в том числе созданных в разных орг-прав.формах, если их преобразование в другие формы допускается законом (например, слияние АО, ООО и Произв. кооп. в новое АО).

Ограничения и особенности реорганизации отдельных ЮЛ определяются законами об этих ЮЛ.

Реорганизация в формах слияния и присоединения, выделения и разделения ведет к правопреемству (переходу прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ к другому (или другим) ЮЛ). При преобразовании такого преемства нет, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано такой реорганизацией (ст. 58 ГК).

Объективным показателем правопреемства при реорганизации являются передаточный акт (ПА). Ст. 59 ГК указывает, что ПА должен содержать:

положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые обязательства, а также

порядок определения правопреемства в связи с изменением состава и стоимости имущества..

имущество передается со всеми активами и пассивами;

основные и оборотные средства передаются в размерах, предусмотренных фин. планом данного квартала и их изъятие после решения о реорганизации не допускается.

ПА утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются в регистрирующий орган вместе с учредительными документами. Непредставление ПА, отсутствие в нем положений о правопреемстве влекут отказ в гос.регистрации ЮЛ. Реорганизация считается завершенной с момента гос.регистрации ЮЛ. NB! реорганизация АО имеет более сложный порядок: проводится общее собрание реорганизуемых АО; заключается договор о слиянии или присоединении, в котором определяются: порядок, условия реорганизации, порядок конвертации акций.

Защита прав кредиторов при реорганизации – выражена в гарантиях их прав, предусмотренных ст. 60 ГК:

Информационные гарантии кредиторов:

в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации уполномоченный орган по регистрации ЮЛ (ФНС) письменно уведомляется о начале процедуры реорганизации, который вносит в ЕГР ЮЛ запись, что «ЮЛ находятся в процессе реорганизации»;

реорганизуемое ЮЛ дважды с периодичностью 1 раз в месяц публикует в СМИ (где публикуется информация о гос.регистрации ЮЛ) уведомление о реорганизации

В случаях, предусмотренных законом, все кредиторы письменно уведомляются о реорганизации.

Материально-правовые гарантии кредиторов:

с момента уведомления кредиторы, чьи права возникли до опубликования уведомления, в течение 30 дн. после даты уведомления вправе в судебном порядке:

потребовать досрочного исполнения должником, а при невозможности исполнения

потребовать прекращения обязательств и возмещения убытков из-за досрочного прекращения.

Эти требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе путем внесения долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК;

которые имеют достаточное обеспечение, либо

которым в 30 срок с даты предъявления требования будет предоставлено достаточное обеспечение, —

не вправе требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств.

NB! Предложенное кредитору обеспечение считается достаточным, если:

кредитор согласился принять такое обеспечение;

кредитору выдана независимая безотзывная гарантия:

кредитоспособной кредитной организацией,

со сроком действия, не менее чем на 3 мес. больше срока исполнения обеспечиваемого обязательства, и

с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства участниками реорганизации.

Ответственность за не предоставление гарантий кредиторам:

предъявившим требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств, исполнение не предоставлено, убытки не возмещены;

достаточное обеспечение исполнения обязательств не предложено,-

то 1) созданные в процессе реорганизации ЮЛ, а также 2) лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных ЮЛ (п.3 ст. 53.1), 3) члены их коллегиальных органов и 4) лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного ЮЛ – несут солидарную ответственность, если своими действия (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредиторов.

При реорганизации в форме выделения такую же солиданую ответственность перед кредитором несет и реорганизованное ЮЛ.

Наконец, интересы кредиторов, обязательства перед которыми перешли в порядке правопреемства к новым ЮЛ, также обеспечены мерами ответственности. В частности,

если из передаточного акт невозможно определить правопреемника по обязательству ЮЛ, а также

если из ПА следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых ЮЛ, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, —

Читайте так же:  Регистрация ооо преимущества

и реорганизованное и созданные в результате реорганизации ЮЛ будут нести перед кредиторами солидарную ответственность.

Защита от незаконных реорганизаций

оспаривания решения о реорганизации ЮЛ (ст. 60.1 ГК) и

признания реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК).

Оспаривание решения о реорганизации ЮЛ возможно по требованию:

участников реорганизуемого ЮЛ и

иных лиц, если такое право им предоставлено законом.

Предъявление требования в суд ограничено сроком – 3 мес. после внесения в ЕГР ЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Последствия признания судом решения о реорганизации недействительным:

недействительность решения не влечет ликвидации новых ЮЛ и не является основанием для признания совершенных ими сделок недействительными;

недействительность решения о реорганизации до окончания процесса реорганизации прерывает правопреемство: правопреемство наступает только в отношении уже зарегистрированных новых ЮЛ, а в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними ЮЛ;

наступает ответственность лиц, недобросовестно способствовавших принятию такого решения, и ЮЛ, созданных в результате такого незаконного решения. Они отвечают солидарно путем возмещения убытков:

участнику реорганизованного ЮЛ, голосовавшему против такого решения, или не принимавшему участия в голосовании;

кредиторам реорганизованного ЮЛ.

Также отвечают и члены коллегиальных органов, принимавших решение о реорганизации.

Признания реорганизации корпорации несостоявшейся как средств защиты направлено не на оспаривание решения как основания реорганизации, а на признании самой реорганизации несостоявшейся.

Право на предъявление требования в суд могут быть заявлены любым участником корпорации:

голосовавшим против, либо

не принимавшим участия в голосовании по данному вопросу.

Основанием признания реорганизации несостоявшейся по сути является факт ее фальсификации, а именно:

тот случай, когда решение о реорганизации вообще не принималось участниками и

в случае представления для регистрации ЮЛ документов, содержащих заведомо недостоверные данные о Р.

ЮЛ, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются с одновременным прекращением вновь возникших ЮЛ (на основании решения суда делается запись в ЕГР);

Сделки вновь созданных ЮЛ с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных ЮЛ, которые выступают по таким сделкам как солидарные должники и кредиторы;

Преемство признается несостоявшимся. При этом предоставления в пользу вновь созданного ЮЛ со стороны должников, добросовестно полагавшихся на правопреемство, признается совершенным в пользу управомоченного лица, однако

Если за счет активов одного из ЮЛ, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к ЮЛ, созданному в результате реорагнизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах из неосновательного обогащения. Требования по ним удовлетворяются, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

Наконец, восстанавливается корпоративный контроль. Участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65 2 ГК (то есть на условиях компенсации или отказа в возврате, если он затрагивает существенные интересы других лиц).

Источник: http://studfile.net/preview/2837683/page:4/

Правовые последствия реорганизации юридического лица

Законодательство РФ в отношении реорганизации юридического лица и вытекающих из этой процедуры правовых последствий определяет довольно жесткие нормы. И со временем эти нормы будут только ожесточаться, что с одной стороны ведет к трудностям в оформлении документации юридическим лицам, главной целью которых является оптимизация собственной деятельности, активов и ресурсов, но с другой стороны является сдерживающим фактором в отношении реорганизации юридических лиц, которые проводят ее для осуществления незаконных операций.

Для того чтобы избежать проблем с законом при реорганизации юридического лица и для полного понимания всех правовых последствий, к которым ведет этот процесс, необходимо проконсультироваться со специалистами. Самый логичный шаг – обратится в компанию, которая официально занимается подобными вопросами.

Источник: http://reo.easylex.ru/service/reorganizaciya_uridicheskih_lic/pravovie_posledstviya_reorganizacii_uridicheskogo_lica/

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица.

В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица.

Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября 2014 года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной. В частности, была прописана сама процедура отмены решения о реорганизации, а также изучены последствия отмены уже свершившейся реорганизации.

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица

В процессе реорганизации одним из основополагающих моментов является соблюдение принципа справедливого распределения имущества. По сути это означает, что новообразованное юридическое лицо не может принять на себя исключительно управление ликвидным имуществом, оставив при этом долговые обязательства расформированной организации.

Как известно, реорганизация является законным процессом, однако для проведения данной процедуры необходимо согласие всех учредителей компании.

Только на основании совместного решения и официального заявления, может быть начат процесс реорганизации.

После того, как была узаконена возможность реорганизации, этим способом начали пользоваться недобросовестные бизнесмены, которые набрав кредитов исчезали, не погасив долги. Чтобы предотвратить это, законодательно были внесены некие правки, которые коснулись вопроса отмены реорганизационного процесса и признания его ничтожным в юридическом плане.

Исходя из нововведений, инициировать процесс отмены реорганизации могут кредиторы или же акционеры и учредители. Что касается аспектов, которые могут стать основанием для отмены действия данной процедуры, то они рассматриваются в ст.60.1 ГК РФ. В частности, оспорить реорганизацию можно в следующих ситуациях:

  • Когда не выполняются основополагающие условия процедуры, которые касаются оповещения кредиторов и государственных органов о старте процесса;
  • Когда решение о реорганизации было принято в узком кругу, но при условии, что существуют учредители и акционеры, которые несогласные с данным решением;
  • Если будет установлено в судебном порядке, что реорганизация проводится незаконно, и для внедрения данной процедуры нет никаких оснований;
  • Если по принципу правопреемства новообразованное юрлицо принимает на себя управление материальными активами, при этом оставляя все долговые обязательства на старой организации, которую объявляют банкротом.
Читайте так же:  Порядок регистрации и ликвидации предприятия

Субъекты, наделенные правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным

Исходя из основополагающих условий ст.60.1 ГК РФ, отмена реорганизации и признание ее ничтожной в юридическом плане допускается при тех обстоятельствах, когда имеются инициаторы отмены данного решения, которые выступают за признание реорганизационного процесса ничтожным.

В соответствии с установленными законодательными нормативами, инициаторами отмены реорганизации могут выступать:

  • Кредиторы юридического лица, которые полагают, что их интересы грубо игнорируются, в частности обязательства не переданы правопреемнику, а суммарные гарантии исполнения обязательств существенно снизились;
  • Акционеры или учредители организации, которые изначально голосовали против проведения реорганизации, или же голос которых не был учтен при принятии решения подобного характера;
  • Арбитражный управляющий, но при условии наличия серьезных оснований, например, если новообразованное юрлицо не приняло на себя долговые обязательства, а против старой компании начата процедура о признании ее банкротом.

Помимо этого, инициатором отмены реорганизации могут выступать государственные контролирующие органы, но при условии, что в ходе проверки юридической силы данного решения были выявлены обстоятельства, согласно которым можно сделать вывод о мошеннических действиях учредителей юридического лица.

Срок исковой давности

Процесс реорганизации предусматривает ликвидацию юридических лиц и образование новых организаций, на которых будут возложены все материальные активы и долговые обязательства старой организации.

В соответствии с законодательными требованиями, данная процедура может быть проведена на основании совместного решения всех учредителей или акционеров компании.

Если хотя бы один из них не согласен, то он может в судебном порядке обжаловать решение и отменить действие реорганизационных механизмов.

Однако, что касается сроков для принятия подобного решения, государство устанавливает определенные ограничения. Таким образом, инициировать процесс признания реорганизации недействительной необходимо с оглядкой на установленные законодательно сроки давности.

Учитывая особенности проведения процедуры реорганизации, государство существенно сократило срок исковой давности. Если в большинстве случаев он составляет 3 года с момента принятия решения, то в случае с реорганизацией он сокращен до 3-х месяцев, и исчисление времени будет начато с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Принцип правопреемства в отношении организаций, сохраняющих свой правовой статус, несмотря на признание решения о реорганизации недействительным

Принципы правопреемства в отношении реорганизованных юридических лиц действуют в полном объеме. Из этого следует, что при реорганизационной процедуре на новообразованное юридическое лицо возлагается не только ответственность за сохранение и управление материальными ресурсами, но и все долговые и прочие обязательства.

Правовой статус компаний не поддается оспариванию. И как следствие, государство отслеживает и контролирует, чтобы новообразованное юридическое лицо не могло уклониться от тех обязательств, которые на него будут переданы с оглядкой на принципы правопреемства.

Помимо вопросов передачи материальных ресурсов и обязательств любого формата, в отношении юридического лица также будут сохранены все вспомогательные документы и процессы. Таким образом, при наличии контрактных обязательств перед кредиторами или заказчиками, договора будут перезаключены на новое юрлицо, на которое и будет возложена ответственность за соблюдение обязательств и неукоснительное следование всем положениям договоренностей, достигнутых ранее.

Последствия случаев выявления недобросовестности учредителей

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица имеет долгоиграющий характер.

Государство всячески пытается обезопасить данные процессы от мошенников и недобросовестных бизнесменов, и потому при вскрытии фактов обмана, на виновников накладываются серьезные санкции.

В частности, если будет установлено, что учредители или акционеры голосовали за решение о реорганизации, не имея на то никаких серьезных причин, то на них будет возложена обязанность возмещения всех убытков тех лиц, которые инициировали процесс отмены действия решения о реорганизации.

Если же решение от проведении реорганизационных процессов принималось коллегиальными органами, но впоследствии будет выявлено, что данное решения является незаконным, то ответственность будет равномерно распределена между участниками коллегиального органа, которые совместно принимали решение о проведении процедуры изменения правовой и организационной формы юридического лица.

Основания и последствия признания недействительным решения о реорганизации

Основанием для признания незаконности реорганизации могут выступать:

  • Факт принятия решения о реорганизации без согласования со всеми акционерами или учредителями компании;
  • Если в документации были поданы заведомо неверные сведения о юридическом лице.

Что касается последствий отмены решения о реорганизации, то среди них можно выделить:

  • Восстановление компании, которая была реорганизована, и прекращение существования новообразованного юридического лица;
  • Отмена основ принципа правопреемства и возврат восстановленной компании всех активов и обязательств;
  • Доли участников компании считаются такими же, как и на момент подписания документации об образовании юридического лица;
  • В отношении инициаторов реорганизации, которые за счет одной компании погасили долги другой, будет принят иск о необоснованном обогащении и они будут привлечены к ответственности.
Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://advokat-malov.ru/yur.-lica/posledstviya-priznaniya-nedejstvitelnym-resheniya-o-reorganizacii-yuridicheskogo-lica.html

Вопрос №16. С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным? Каковы правовые последствия реорганизации юридического лица?

Ответ: Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Читайте так же:  Учредитель ооо юридическое лицо плюсы и минусы

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Источник: http://mydocx.ru/7-58480.html

Правовые последствия реорганизации юридического лица

Под реорганизацией юридических лиц понимают переход всех правовых обязанностей от одного владельца к другому. Она отличается от ликвидации тем, что в будущем сохраняет имущество (как движимое, так и недвижимое), права и обязанности.

Под последствием реорганизации обычно предполагают правопреемство, от одного лица к другому, который сможет снова выступать в качестве субъекта гражданства как юридическое лицо.

Реорганизация может быть произведена как по добровольному согласию, так и принудительным образом.

Добровольная реорганизация осуществляется с помощью решения всех учредителей юридического лица. Сообщество организации заключает договор, где определяется условия слияния и конвертации имеющихся акций, утверждения устава.

Принудительная реорганизация всегда проводится в результате решения государственного лица или судебного органа.

Реорганизация может проходить в следующих пяти формах:

  • Слияние. Подразумевает, что два и более юридических лица объединятся в одно новое, но самостоятельно эти организации уже существовать не смогут.
  • Присоединение. Эта форма, при которой юридическое лицо, которое собирается присоединиться, прекращает свою работу вместе со всеми правами и обязанностями.
  • Разделение. Правовые обязанности переходят к появившемуся юридическому лицу согласно передаточному акту.
  • Выделение. Подразумевает, что к каждому из состава одного или нескольких юридических лиц переходят права реорганизованного юридического лица согласно передаточному акту.
  • Преобразование. Иными словами, изменения в организационно-правовой форме юридического лица.

Последствия реорганизации:

  • Налоговые последствия.

Уплата налогов лежит на плечах правопреемников, несмотря на то, были ли им известны ранее факты неисполнения юридическим лицом предписанных обязанностей.

  • Последствие в трудовом правоотношении

Реорганизация – не есть основание, чтобы расторгать трудовой договор с сотрудником. Работник же имеет право отказаться от своей трудовой деятельности вв связи с реорганизацией.

  • Последствие при лицензировании видов деятельности

Лицензия может быть переоформлена только в форме преобразования.

В форме слияния переоформление лицензии может быть в порядке, установленном законом.

К тому же после реорганизации потребуется:

  • Замена печати;
  • Внесение изменений в внебюджетные фонды;
  • Переоформление банковских документов;
  • Осведомить реестродержателя для АО;
  • Переоформление ККМ;
  • Переоформление прав имущества (как движимое, так и недвижимое);
  • Переоформление существующего патента;
  • И другие виды документов.

Правовые последствия реорганизации юридического лица

Источник: http://uslugipravo.ru/pravovye-posledstviya-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa/

9. Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия.

Понятие «реорганизация» закон не раскрывает, однако общий ее смысл состоит в том, что данная юридическая процедура преследует цель создания одних и прекращения других юридических лиц, как правило, связывая между собой эти процессы и обусловливая одно (создание) другим (прекращением). Поэтому реорганизация, с одной стороны, — альтернатива первоначальному возникновению (учреждению) юридических лиц, с другой — один из способов прекращения одного (нескольких) юридических лиц.

Реорганизация возможна в пяти формах (которые для удобства можно представить в виде следующих формул с минимальным набором символов):

а) слияние (A + B = C); б) присоединение (A + B = A); в) разделение (A = B + C); г) выделение (A = A + B); д) преобразование (A -> B).

Никакие другие формы реорганизации (помимо пяти названных) невозможны, однако возможны комбинации разных форм реорганизации.

Все указанные формы реорганизации осуществляются добровольно, т.е. по собственному желанию учредителей (участников) и их решению или по решению уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК реорганизация юридического лица по решению государственного органа может (и должна) быть осуществлена учредителями (участниками), уполномоченными ими органом или органом юридического лица, уполномоченным на реорганизацию учредительными документами (вынужденная реорганизация), в противном случае ее осуществляет внешний управляющий — лицо, специально назначенное судом по иску государственного органа для реорганизации юридического лица (принудительная реорганизация).

Процедура реорганизации сопровождается и завершается внесением в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений о возникших и прекративших существование юридических лицах.

Реорганизацию следует отличать от ряда других мероприятий, с которыми так или иначе связано изменение организационной и (или) имущественной составляющей юридического лица. Так, ее следует отличать:

от изменения состава участников юридического лица (в том числе смены собственника его имущества);

изменения состава и размера имущественных взносов участников в имущество юридического лица;

изменения внутренней структуры (устройства) юридического лица (слияния или разделения цехов, бригад, производств, в том числе филиалов и представительств и т.п.);

изменения органов юридического лица (например, формирования в хозяйственном обществе отсутствовавшего прежде совета директоров или отказа от директора в пользу управляющего или управляющей организации);

создания товариществом или обществом дочернего общества по принципу одночленной компании;

комплексного отчуждения имущества юридического лица.

Источник: http://studfile.net/preview/6265245/page:7/

Последствия реорганизации юридического лица

Перед обозначением последствий следует определиться, что реорганизация юридического лица — в большинстве случаев, возникновение новой (одной и более) организации с прекращением существования исходной или исходных.

Читайте так же:  Реорганизация юридического лица понятие формы процедура

В каждом из случаев реорганизации юридических лиц последствием является их новое правовое положение и возникновение отношений правопреемства.

Правовые последствия

Преобразование — фактически, это изменение исходной организационно-правовой формы действующего юридического лица, но с условием прекращения существования одного и появлением нового. Права и обязанности от первого ко второму передаются согласно передаточному акту.

Присоединение — разновидность реорганизации юридического лица. Последствием является передача прав, а также всех обязанностей присоединяемого лица тому, к которому происходит присоединение (на основании передаточного акта).

Разделение — факт, при котором вместо одного юридического лица (существующего только до разделения) образуются, как минимум, два новых юридических лица, обладающих правами и обязанностями, разделёнными в соответствии с разделительным балансом (актом).

Слияние — факт изменения организации, при котором два (возможно более) юридических лица образуют одно новое, получающее права, а также обязанности всех лиц, участвующих в слиянии.

Выделение — процесс отделения структурных подразделений исходного юридического лица при условии сохранения его существования и деятельности. Вновь созданная или созданные организации становятся правопреемниками прав и обязанностей согласно разделительному акту.

Источник: http://reo.easylex.ru/service/reorganizaciya_uridicheskih_lic/posledstviya_reorganizacii_uridicheskogo_lica/

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник: http://www.audit-it.ru/terms/agreements/reorganizatsiya_yuridicheskogo_litsa.html

6.4. Правовые последствия реорганизации

Правовым последствием реорганизации юридического лица является правопреемство. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Согласно п.1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Читайте так же:  Подготовка устава ооо

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п.2 ст. 59 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п.4 ст. 57 ГК РФ). Согласно п.4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

ГК РФ предусматривает возможность признания недействительным решения о реорганизации ЮЛ и признание реорганизации корпораций несостоявшейся.

Признание недействительным решения о реорганизации ЮЛ

Признание реорганизации корпораций несостоявшейся

Правовое регулирование в ГК РФ

Только корпорации (ЮЛ, в отношении которых их участники имеют корпоративные права — хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ).

По требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации

Вступившее в законную силу решение суда

Вступившее в законную силу решение суда

Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://studfile.net/preview/2553817/page:9/

Правовые последствия реорганизации юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here