Привилегированные акции дают право голоса

Полная информация на тему: "Привилегированные акции дают право голоса". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Отличия привилегированных акций от обычных

Привилегированные акции (ПА) – это акции с рядом привилегий. Владелец этого типа ценных бумаг лишается права голоса на собрании владельцев акций, но получает определенные привилегии. Именно они отличают обычную акцию от привилегированной. Одна из них – поступление постоянного дохода от ценных бумаг. Если компания не может стабильно выплачивать дивиденды, право на голос на собрании восстанавливается.

Привилегии акций

Ценные бумаги рассматриваемого типа отличаются следующими привилегиями:

  • Стабильная выплата дивидендов.
  • Право на часть собственности организации при ее ликвидации.
  • Вероятность конвертации в стандартные акции.
  • Право голоса при реорганизации предприятия, реструктуризации, ликвидации, внесения корректировок в устав.
  • Получение полноценного права голоса в случае, если компания больше не может совершать выплаты.

Основным преимуществом акций считается постоянное получение дивидендов.

В каких случаях имеет смысл выпускать привилегированные акции?

Любая компания нуждается в финансировании. Получить необходимые средства можно различными путями. Акции – один из этих путей. Они позволяют компании получить нужные средства, а акционерам – получить дивиденды, а также участвовать в управлении организацией.

Привилегированные акции имеет смысл выпускать в следующих случаях:

  • У компании есть ресурсы для стабильной выплаты дивидендов.
  • Владельцы организации не желают подпускать чужих людей к управлению компанией.

Как правило, ПА составляют 25% от общего объема ценных бумаг. То есть они занимают промежуточное значение между обычными акциями и облигациями. Эти акции позволяют не допустить появления большого числа акционеров с правом голоса.

Плюсы и минусы таких акций

Основное отличие привилегированных акций от обычных – ограниченное право голоса на собраниях владельцев ценных бумаг, а также наличие привилегий. Рассмотрим их преимущества для акционеров:

  • Преимущественное право при распределении дивидендов.
  • Преимущественное право при получении средств при банкротстве компании.
  • Право на получение установленной суммы средств в том случае, если компания получила прибыль.
  • Право голоса при ликвидации, реорганизации организации.

Основное преимущество компании при выпуске ПА – ограничение права голоса акционеров при управлении организацией.

Рассмотрим недостатки ПА:

  • Ограничение права голоса при управлении компанией.
  • Относительно небольшие дивиденды.

Для компании основной недостаток привилегированных акций – это необходимость стабильных выплат дивидендов.

Разновидности

Привилегированные акции подразделяются на следующие категории:

  • Обычные ПА. Владельцы этих ценных бумаг получают преимущества в обмен на право голоса. При распределении дивидендов акционеры получают преимущественное право на получение выплат.
  • Кумулятивные, или накапливающие акции. Эти ценные бумаги отличаются аналогичными привилегиями. Их отличие от обычных ПА – установленный срок накопления дивидендов. Если средства не будут получены акционером в заданный срок, лицо получает право голоса на общем собрании.

Аналогом ПА является акция учредительская. Это ценная бумага, которую могут получить только учредители компании. Акция дает ряд привилегий:

  • Добавочные голоса на собрании.
  • Преимущественное право на получение акций при эмиссии.
  • Получение главной роли при решении вопросов касательно работы акционерного общества.

Акции на предъявителя предполагают свободную куплю-продажу этих ценных бумаг на вторичном рынке. Перерегистрировать акционера в этом случае не требуется.

Ставки по привилегированным акциям

Ставка по дивидендам определяется в зависимости от следующих значений:

  • Прибыль, поступившая за заданный промежуток времени.
  • Политика АО в области дивидендов.
  • Цели общества и его акционеров.

Если организация находится в стадии развития, размеры и ставки дивидендов могут быть минимальными. Если стоимость акций уменьшается, имеет смысл увеличить ставку по дивидендам. Это позволит привлечь инвесторов.

Ставка дивидендов – это доход по одной ценной бумаге по окончании заданного временного периода (квартал, год). Распределение средств должно проводиться равномерно. Общая сумма дивидендов, получаемых акционером, зависит от количества акций, находящихся у него в руках в данный момент. Ставка может быть выражена или в численном, или в процентном значении.

Ставка также подразделяется на следующие виды:

  • Фиксированная. Не изменяется на протяжении всего времени.
  • Меняющаяся. Изменяется в зависимости от целей организации, а также размера ее прибыли.

Ставка начисляется только на те акции, которые были полностью оплачены. Размер ставки устанавливается на общем собрании акционеров. Он может быть изменен на основании заявлений от акционеров или участников общего собрания.

Ограничения в назначении и начислении дивидендов

В некоторых случаях общество не может устанавливать ставку по дивидендам, а также делать выплаты. Рассмотрим эти случаи:

  • Неполная выплата уставного капитала.
  • Невыполнение требований к размеру чистых активов.
  • Акции не были выкуплены по требованию держателей.
  • После выплаты дивидендов наблюдаются признаки банкротства.

На некоторые ценные бумаги ставка не начисляется. Это касается следующих акций:

  • Ценные бумаги, которые не были размещены и еще не выпускались.
  • Приобретенные и находящиеся на балансе организации.
  • Активы, находящиеся на балансе общества из-за нарушения обязательств покупателя.

По акциям с перечисленными признаками также не выполняются начисления.

Формула для определения ставки дивидендов

Ставка дивидендов определяется по следующей формуле:

Rd = Div / P * 100%

  • Rd – ставка дивидендов,
  • Div – размер выплат по дивидендам,
  • P – цена одной акции на данный момент.

Ставка привилегированных акций должна соответствовать размеру, зафиксированному в уставе организации. Она позволяет понять, сколько дивидендов получит акционер от ценной бумаги.

Пример расчета ставки по дивидендам

Лицо приобрело акцию за 10 000 рублей. Размер выплат по дивидендам составляет 1 000 рублей. Проводятся следующие расчеты:

1 000 / 10 000 * 100% = 10%

То есть по этой ставке рассчитывается размер дивидендов.

В какие сроки выплачиваются дивиденды?

Сроки выплат ставки по дивидендам устанавливаются следующими путями:

  • Согласно уставу.
  • Согласно решению, принятому на общем собрании акционеров.

В течение 2 месяцев с даты принятия решения о выплате дивидендов акционеры должны получить свои средства.

Стоит ли приобретать привилегированные акции?

Привилегированные акции, как правило, отличаются относительно небольшой доходностью. Однако их преимуществом является стабильный доход. Привлекательность той или иной ценной акции определяется исходя из следующих факторов:

  • Стоимость акции на данный момент.
  • Предполагаемая стоимость ценной бумаги в будущем.
  • Номинальная стоимость.

Привилегированные акции имеет смысл приобретать тем акционерам, которые заинтересованы, в первую очередь, в получении дохода. Они смогут получать регулярные дивиденды. Это неподходящий вариант для людей, которые стремятся оказывать влияние на развитие компании.

Источник: http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/privilegirovannye-akcii/

Кумулятивные акции

Прилагательное «кумулятивный» происходит от латинского глагола cumulare, в переводе означающего – складывать, заполнять, завершать. Таким образом, оно отражает некий накопительный эффект по отношению к тому существительному, вкупе с которым оно употребляется.

Кумулятивный эффект широко применяется во взрывотехнике, его используют и при производстве бронебойных снарядов и в горном деле. Ну а кроме этого, как видите, его можно обнаружить и в такой сфере деятельности, как инвестирование в фондовый рынок (а если быть более конкретным, то в инвестировании в акции).

Читайте так же:  Компиляция финансовой информации в аудите это

Ниже речь пойдёт о том, что в биржевом мире принято называть кумулятивными акциями. Мы с вами рассмотрим их основные виды и характерные черты. И прежде всего, следует разделить все кумулятивные акции на две основные категории:

  1. Кумулятивные обыкновенные акции (Cumulative Stock);
  2. Кумулятивные привилегированные акции (Cumulative Preferred Stock).

Кумулятивные обыкновенные акции

Обыкновенные акции, как известно, дают своему владельцу право голоса на общем собрании акционеров компании, но не гарантируют ему выплаты дивидендов. То есть, он, конечно, может их получать, но только в том случае если, во-первых, общее собрание решит пустить часть прибыли компании на выплату дивидендов, а во вторых, если после выплат по привилегированным акциям (и по другим первостепенным обязательствам) вообще останутся свободные средства.

Так вот, кумулятивными обыкновенными акциями называются такие, доход по которым выплачивается не деньгами, а такими же самыми обыкновенными акциями компании. То есть акционер получает пополнение своего капитала за счёт прироста количества акций в своём портфеле.

Основной фишкой кумулятивных обыкновенных акций является тот факт, что доход, полученный не в денежной форме, а в виде ценных бумаг, в данном случае не облагается подоходным налогом (однако следует иметь в виду, что в данном случае имеет место налог на увеличение рыночной стоимости капитала).

Кумулятивные привилегированные акции

Привилегированными называют такие акции компании, по которым дивиденды выплачиваются в первостепенном порядке. То есть, например, в том случае, когда доход полученный компанией в текущем году не позволяет ей удовлетворить потребности всех своих акционеров, дивиденды выплачиваются только владельцам привилегированных акций. К слову, и в случае банкротства компании, первыми свою долю получат именно они. Обратной стороной медали здесь является тот факт, что такие акции не дают права голоса на общем собрании акционеров. То есть, обладание ими не даёт права на участие в управлении компанией.

Кстати, если по таким акциям возникает задолженность, то их владельцы получают право голоса на всех собраниях акционеров до тех пор, пока этот долг не будет полностью погашен. Это, в некоторой степени, служит определённым стимулом для того, чтобы поскорее рассчитаться с владельцами кумулятивных привилегированных акций и не делиться с ними голосами.

Кумулятивными же называются такие привилегированные акции, дивиденды по которым могут накапливаться. То есть, если по какой либо причине, они не были выплачены (или были выплачены не в полном размере), то их сумма (или сумма невыплаченной их части) плюсуется к следующей выплате. Причём эта выплата задолженности происходит опять же в приоритетном порядке (перед тем как начисляются дивиденды на остальные обыкновенные и привилегированные акции).

Когда компания сталкивается с финансовыми проблемами и не в состоянии выполнить все свои обязательства, она может приостановить выплату дивидендов и сосредоточиться на оплате конкретных расходов и погашении задолженности. После того как компания вновь обретёт устойчивость и начнёт выплату дивидендов, обычные акционеры и даже держатели привилегированных акций не получат никакой компенсации за тот период когда выплаты были приостановлены. Более того, они не получат свои дивиденды до тех самых пор, пока не будет выплачена вся задолженность по кумулятивным привилегированным акциям. А вот держатели кумулятивных акций получат все причитающиеся им дивиденды сполна (включая те, которые они не получили в период приостановки выплат).

Простой пример расчётов по кумулятивным привилегированным акциям

Вот вам простой пример начисления дивидендов на кумулятивные привилегированные акции. Допустим, компания выпустила такие акции номиналом в 1000$ и годовой ставкой 5%. В следующем году наступил очередной экономический кризис и компания-эмитент в состоянии выплатить по этим акциям не всю положенную сумму, а лишь её половину. Акционеры получают доход в 25$ на одну акцию, а остальные 25$ компания остаётся им должна.

А ещё через один год, финансовое состояние компании не позволяет ей выплачивать дивиденды вовсе. Тогда долг по кумулятивным привилегированным акциям возрастает ещё на 50$ (на каждую акцию). Таким образом, суммарный долг компании составляет уже по 75$ на акцию.

Наконец, на третий год работы компания выходит из кризиса и может себе позволить выплату дивидендов. Тогда в первоочередном порядке происходит погашение задолженности по кумулятивным привилегированным акциям в размере 75$ долга плюс 50$ за текущий год, итого по 125$ на каждую такую акцию.

И только после этого, компания может себе позволить выплачивать дивиденды по всем остальным типам своих акций – сначала по привилегированным, а затем и по обычным (если конечно к этому моменту останутся какие-то деньги).

Понравилась статья? Сохраните ссылку на неё у себя в соцсетях:

Источник: http://www.azbukatreydera.ru/kumulyativnye-akcii.html

Решение об установлении конкретной ликвидационной стоимости привилегированных акций ограничивает права их владельцев, если они не принимали участия в голосовании

ВС РФ признал, что если на собрании акционеров решается вопрос об определении конкретной ликвидационной стоимости привилегированных акций, а раньше эта стоимость не была закреплена в уставе, то решение об этом должно приниматься в том числе не менее чем 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций. При этом ликвидационную стоимость акций нельзя определять произвольно.

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 12.11.2019 № 304-ЭС19-11056 по делу № А45-19004/2018

Суть дела

В акционерном обществе было проведено общее собрание акционеров. В повестку дня был включен вопрос о внесении изменений в устав в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством. На основании единогласно принятого решения в устав были внесены изменения, касающиеся определения ликвидационной стоимости привилегированных акций юридического лица, размер которой составил 75 руб. за одну ценную бумагу. В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, были включены акционеры, обладаю­щие голосующими акциями. Владельцы привилегированных акций в собрании не участвовали.

Акционер, владеющий привилегированными акциями, подал иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров об определении ликвидационной стоимости акций. Он посчитал принятое решение нарушающим ст. 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ).

В частности, согласно п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций (в редакции на дату принятия решения ­собрания).

Читайте так же:  Уменьшение уставного капитала выплата учредителям

Решение о внесении изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Позиция судов

Суды отказали в удовлетворении требования акционера. Они указали, что повестка общего собрания акционеров не содержала вопросов, пре­ду­смот­ренных п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ (в повестке действительно было заявлено лишь внесение изменений в устав в целях приведения его в соответствие с законодательством). По мнению судов, рассмотренный общим собранием акционеров вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями Закона № 208-ФЗ. В уставе не был определен порядок определения ликвидационной стоимости привилегированных акций. Отсутствие в уставе положений, пре­ду­смот­ренных п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ (стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стои­мости) по привилегированным акциям), противоречило Закону № ­208-ФЗ. То есть определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера. Поэтому приведение устава в соответствие с законодательством, определение размера ликвидационной стоимости привилегированных акций не нарушало права истца.

Позиция ВС РФ

­СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Тем самым экономическая коллегия признала, что в данной ситуации нельзя было принять решение без участия истца (владельца привилегированных акций).

В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. Внесение изменений в устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами.

В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (75 руб. за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стои­мости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, потенциально неограниченный.

В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том что такой размер ранее не был определен в уставе, могло быть принято только с соблюдением абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, который требует, чтобы за принятие решения проголосовало 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

Видео (кликните для воспроизведения).

Установление произвольной ликвидационной стоимости привилегированной акции при отсутствии такой стоимости в уставе не может расцениваться само по себе как улучшение положения акционера, исключающее возможность его голосования по поставленному вопросу. Ведь установление экономически необоснованной ликвидационной цены указанного типа ценных бумаг ведет к нарушению разумных ожиданий квалифицированного инвестора, осознанно покупающего привилегированные акция для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении обществом.

Следовательно, истец, являясь владельцем 47 260 привилегированных акций, имел безусловное право на участие в проводимом собрании. Его голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемому вопросу.

Решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).

Кроме того, возражая против установления оспариваемым решением ликвидационной цены одной привилегированной акции в размере 75 руб., истец представил в материалы дела заключение специалиста, согласно которому среднее значение одной акции указанного типа составляло 1151 руб. Но суды не дали этому доводу надлежащей оценки.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/411492/

Основы фондового рынка: Различные виды акций

Если вы собираетесь инвестировать свои деньги в акции, то вам необходимо ориентироваться в их основных типах. Ведь не все акции гарантируют выплату дивидендов и не все дают право голоса в управлении компанией. Кроме этого, в случае банкротства компании эмитента, существует определённый порядок выплаты компенсаций в зависимости от типа акций. Существуют два основных типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции

Говоря об акциях люди, обычно имеют в виду акции этого типа. В самом деле, большинство акций выпускаемых компанией (от 75% и выше) именно этого типа**. В предыдущем разделе (см. Основы фондового рынка: Что такое акции?) мы перечислили основные черты обыкновенных акций. Обыкновенные акции предоставляют право собственности в компании и требования (дивиденды) по части прибыли. Инвесторы получают один голос на акцию для избрания членов совета директоров управляющих компанией.

Размер дивидендов (как собственно и их наличие в принципе) зависит от той прибыли, которую компания получит за очередной отчётный период. Если прибыли не будет вовсе, то дивиденды просто не с чего будет платить. А если прибыль окажется незначительной или (и) общее собрание акционеров примет решение о том, что бы всю её реинвестировать обратно в бизнес компании (приобрести новое оборудование, расширить производственные площадки и т.д.) то дивидендов, соответственно, тоже не будет. Зато в том случае, если компания получит хорошую прибыль, общее собрание может направить значительную её часть на дивиденды по обыкновенным акциям.

В этом проявляется ещё одно отличие акций обыкновенных от акций привилегированных. Если по привилегированным, акционер получит свой дивиденд практически при любом раскладе, но его размер будет строго регламентирован уставом компании, то по обыкновенным акциям, размер дивидендов может быть как относительно большим, так и отсутствовать вовсе.

В долгосрочной перспективе, обыкновенные акции, посредством роста капитала, дают более высокую прибыль, чем практически любой другой вид инвестиций. Однако, относительно большая доходность сопровождается и повышенным риском. Если компания обанкротится и будет ликвидирована, держатели обыкновенных акций не получат свои деньги до тех пор, пока кредиторы, держатели облигаций и привилегированных акций не получат свои.

** По российскому законодательству доля привилегированных акций не может составлять более 25% от уставного капитала предприятия.

Какие права даёт акционеру владение различными долями обыкновенных акций компании

Теперь давайте более подробно поговорим с вами о том, на какие именно права в управлении компанией, можно рассчитывать обладая различными долями её акций. Начнём с минимального их количества – с одной акции. Обладатель одной акции компании имеет право одного голоса на общем собрании, право на получение дивидендов (в том случае если общее собрание постановит их выплату) и право на часть собственности компании в случае её ликвидации. Естественно, никакого существенного влияния на бизнес, в этом случае оказать не удастся, ведь один голос это капля в море остальных голосов акционеров компании.

Читайте так же:  Сколько стоит открыть оквэд для ооо

Первый что-то значащий пакет акций составляет долю в 1%. Именно с одного процента начинают свои покупки стратегические инвесторы, которым важно прощупать почву и понять текущую расстановку сил среди нынешних акционеров компании. Дело в том, что владение одним процентом акций позволяет получить полный доступ к реестру акционеров. Получив этот доступ можно составить представление о том сколько акций можно будет ещё купить и какие силы и средства для этого потребуются. Например, в том случае, когда большое количество акций сосредоточено в руках мажоритарных акционеров, довольно трудно рассчитывать на получение сколь-нибудь существенного влияния на бизнес компании. А если, наоборот, основное количество акций будут находиться в руках миноритариев, то можно надеяться постепенно скупить блокирующий, а то и контрольный их пакет.

Став обладателем двухпроцентного пакета акций компании, можно уже выдвинуть своего кандидата (например, самого себя) в совет её директоров. Не факт, конечно, что ваша кандидатура обязательно пройдёт, ведь в решении будут принимать участие ещё 98% голосов, однако это реальный шанс. Если ваш кандидат (или вы сами, в случае выдвижения собственной кандидатуры) будет обладать реальными управленческими навыками и ценным опытом, то можно попытаться убедить общее собрание в целесообразности принятия вашей кандидатуры. В конце концов, все акционеры, так или иначе, радеют за процветание компании и им выгодно расставлять на ключевые посты в руководстве, действительно толковых, знающих своё дело людей.

Доля акций в 10% позволяет созывать общие собрания акционеров по любому вопросу с любой частотой. То есть, чисто теоретически, вы можете проводить их хоть ежедневно. Это даёт возможность выносить на голосование актуальные для себя вопросы, причём делать это в те моменты времени, когда ситуация для этого складывается максимально благоприятная. Кроме этого, такой пакет акций, даёт право на организацию внеочередных проверок финансово-хозяйственной деятельности компании-эмитента, а это, в свою очередь, даёт широкие возможности для гринмейла.

Двадцать пять процентов акций компании, или четверть от их общего количества, составляют уже, так называемый, блокирующий пакет. Обладатель такого пакета может заблокировать любое решение совета директоров, а потому получает весьма нешуточное влияние в делах компании. Именно блокирующий пакет, в большинстве случаев, является конечной целью стратегических инвесторов. Ведь стать обладателем контрольного пакета акций далеко не всегда представляется возможным, а блокирующий пакет уже и так даёт серьёзный рычаг в управлении бизнесом. Кроме этого, в ряде случаев, из-за размытости голосов акционеров***, блокирующий пакет акций позволяет проводить в жизнь любые решения своего владельца (то есть, по факту, он становится контрольным).

На пути к блокирующему пакету акций, вас будет поджидать рубеж в 20%. Для его преодоления нужно будет получить разрешение ФАС России. Антимонопольная служба, формально обязана следить за тем, чтобы бизнес в стране развивался в условиях здоровой конкуренции. А это возможно только тогда, когда управление в различных отраслях промышленности страны, не сосредотачивается в одних и тех же руках. Так что, если вы пока не являетесь владельцем заводов, газет и пароходов, то такое разрешение, скорее всего, получите.

Наконец, доля акций в 50% (формально 50% плюс одна акция) это уже практически неограниченные полномочия в управлении бизнесом. Такую долю принято называть контрольным пакетом акций. Можно сказать, что обладание таким пакетом, на деле означает и обладание всем бизнесом компании. Понятно, что в управлении компанией будут принимать участие ещё и владельцы второй половины от всех выпущенных акций, однако, решающий голос всегда будет оставаться за владельцем контрольного пакета.

Стоит отметить, что на практике, для получения контрольного пакета не всегда требуется приобретение 50% акций. Зачастую, опять таки вследствие размытости голосов акционеров, для получения контроля над бизнесом требуется гораздо меньшее их количество. Аналогично и для блокирующего пакета акций, далеко не всегда нужно иметь 25%.

*** Когда большинство акций компании распределены среди миноритарных акционеров, действия которых не отличаются особой слаженностью. По большому счёту, на общих собраниях акционеров, их голоса просто-напросто распыляются.

Привилегированные акции

Привилегированные акции, предоставляют некоторую степень владения компанией, но, как правило, не дают тех же прав голоса (это может варьироваться в зависимости от правил прописанных в уставе акционерного общества). С привилегированных акций, инвестору, как правило, гарантируется фиксированный дивиденд. В этом еще одно их отличие от обыкновенных акций, с которых дивиденды не гарантированы. Еще одним преимуществом является то, что при ликвидации компании, держатели привилегированных акций получат свою долю вперед держателей обыкновенных акций (но все еще после держателей долговых обязательств). Привилегированные акции, кроме того, могут быть отозваны, это означает, что компания может иметь опцион на приобретение акций у акционеров в любое время по любой причине.

Дивиденд, в том числе и по данному типу акций, может быть выплачен только с прибыли. Поэтому, отсутствие оной чревато отсутствием дивидендных выплат вообще (по всем типам акций). Компенсировать этот недостаток помогут, так называемые, кумулятивные привилегированные акции. По ним невыплаченные дивиденды просто накапливаются и будут погашены компанией вместе с выплатами в следующие прибыльные периоды.

Если по какой-либо причине компания не выплатит дивиденды по привилегированным акциям, то они автоматически начинают давать право голоса на собрании акционеров. После этого их цена, как правило, возрастает.

Есть ещё ряд случаев, когда такой тип акций даёт своему владельцу право голоса. Так происходит в ситуациях, когда на кону стоят вопросы глобального для компании характера. Например, по ним можно голосовать по вопросам связанным с реорганизацией или ликвидацией компании-эмитента.

Вообще, существуют следующие типы привилегированных акций:

Многие частные инвесторы выбирают привилегированные акции по той причине, что стабильные фиксированные дивиденды для них важнее, чем возможность участия в управлении компанией. А вот, например, для институциональных инвесторов (или для инвесторов стратегических) куда важнее именно право голоса, поэтому они предпочитают обыкновенные акции.

**** Префы – жаргонное название привилегированных акций в среде трейдеров и инвесторов.

Какие ещё бывают типы акций

Помимо разделения на обыкновенные и привилегированные, все существующие ныне типы акций можно классифицировать по следующим основным признакам:

Читайте так же:  Что нужно для получения дивидендов по акциям

По принадлежности к официальному биржевому рынку:

  • Биржевые — акции котируемые на официальных биржевых площадках;
  • Внебиржевые — акции торгуемые на внебиржевом рынке ценных бумаг.

По типу носителя:

  • Документарные — выпускаемые на бумажном носителе, в настоящее время это относительная редкость, а раньше абсолютно все акции выпускались в документарной форме и все операции по их купле-продаже сопровождались реальной передачей кипы бумаг;
  • Бездокументарные — акции такого типа представляют собой простые записи на счетах депо. В настоящее время все эти записи хранятся на электронных носителях в базах данных депозитариев.

По субъекту прав ими удостоверяемых:

  • Именные. Акции такого типа могут принадлежать только конкретному лицу, чётко определённому надписью на её бланке и записанному в реестре акционеров. Такие акции можно продавать (передавать или дарить) только на основе определённого документа (например, договора купли-продажи или договора дарения) или посредством передаточной надписи на самой акции (если она выпущена в документарной форме). Все новые владельцы такого рода акций неизменно отображаются в реестре акционеров компании;
  • На предъявителя. Такие акции не требуют обязательного документального подтверждения факта передачи их другому лицу, имена их владельцев не фиксируются в реестре акционеров и они дают безусловное право на долю в имуществе компании и на часть её прибыли любому лицу их предъявившему. Обычно выпускаются в виде сертификата, то есть имеют документарную форму.

По степени надёжности эмитента:

По стадии выпуска в обращение

  • Размещённые. Это те акции компании, которые уже выпущены в обращение и находятся в руках у конкретных акционеров. Они составляют текущую рыночную капитализацию компании (её размер равен суммарной стоимости размещённых акций);
  • Объявленные. Это те акции, выпуск которых пока не осуществлялся, однако может быть осуществлён, например, в целях получения дополнительных средств на развитие компании. Так как их выпуск может привести к «разводнению» уже размещённых акций компании (к уменьшению их рыночной стоимости и тех прав, которыми они наделяют своих владельцев), для его санкционирования необходимо согласие общего собрания акционеров компании.

Различные классы акций

Кроме всех вышеперечисленных видов, компании могут выпускать ещё и акции различных классов. Наиболее распространенной причиной выпуска разных классов акций, является желание оставить право голоса за определённой группой. В данном случае, различные классы акций дают различные права голоса. Например, первый класс акций для избранной группы, может давать десять голосов на каждую акцию, в то время как второй класс будет выпущен для большинства инвесторов, и будет давать один голос на каждую акцию.

При наличии нескольких классов акций, они традиционно обозначается как класс A, класс B и т.д. К примеру, компания Berkshire Hathaway (тикер: BRK) имеет два класса акций. Различные классы различаются между собой дополнительной буквой за тикером: “BRKa, BRKb” или “BRK.A, BRK.B”.

Понравилась статья? Сохраните ссылку на неё у себя в соцсетях:

Источник: http://www.azbukatreydera.ru/fondovii-rinok-tipi-akcii.html

Голосуют ли владельцы привилегированных акций при решении вопроса об увеличении уставного капитала?

Евгений Гришанин
Директор Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
29 апреля 2014г.

Всем хорошо известны привилегированные акции типа А, права по которым были определены еще Типовым уставом, утвержденным указом Президента РФ №721 1 (далее – Типовой устав). Как мы помним, размер дивидендов по таким акциям определялся следующим образом: «Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли акционерного общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала общества» (п. 5.3 Типового устава). Уставы многих акционерных обществ до сегодняшнего дня содержат аналогичный порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям.

На практике возникает вопрос: голосуют ли владельцы таких привилегированных акций при принятии общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций? Исследованию этого вопроса и посвящена данная статья.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Закон), акционеры – владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом. Закон определяет несколько случаев, когда владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса. По общему правилу к таким случаям в соответствии с п. 4 ст. 32 Закона относятся принятие решений по следующим вопросам: о реорганизации общества, о ликвидации общества, об освобождении общества от раскрытия информации и об обращении общества с заявлением о листинге/делистинге привилегированных акций. Как мы видим, принятие решения об увеличении уставного капитала не включено Законом в указанный перечень.

Однако Закон, помимо общего правила, предусматривает также специальный режим, когда владельцы привилегированных акций приобретают право голоса. Абзацем 2 пункта 4 статьи 32 Закона установлено, что владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций этого типа.

Является ли решение об увеличении уставного капитала, влекущее последующее изменение устава, одним из таких вопросов? Способно ли увеличение общего количества размещенных акций повлечь ограничение прав владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом в описанном выше порядке?

Прежде чем ответить на этот вопрос, еще раз взглянем на порядок определения размера дивидендов: «Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли акционерного общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала общества» .

То есть дивиденды определяется по формуле: Д = 10%ЧП / 25%УК

Итак, акционерное общество принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Увеличение размера уставного капитала увеличивает значение знаменателя в нашей формуле и, как следствие, уменьшает частное – размер дивидендов на 1 привилегированную акцию.

Так повлекут ли изменения устава, связанные с увеличением уставного капитала, ограничение прав владельцев привилегированных акций? Должны ли владельцы привилегированных акций участвовать в голосовании при принятии решения по вопросу об увеличении уставного капитала в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона?

На первый взгляд, кажется очевидным положительный ответ на этот вопрос. Однако, по моему мнению, он является преждевременным.

Дело в том, что в данном случае устав акционерного общества содержит такой порядок расчета размера дивидендов, при котором имеется только две заранее известные, постоянные величины – это 10% и 25%. Базовые же величины – размер прибыли и размер уставного капитала общества – не являются статичными и заранее известными, они подвержены постоянным изменениям. И размер прибыли, и размер уставного капитала в ходе хозяйственной деятельности могут изменяться как в меньшую, так и в большую стороны. Общее количество размещенных акций может уменьшаться в результате их погашения и снова увеличиваться при размещении дополнительных акций. Таким образом, указанный порядок определения размера дивидендов является «плавающим» и зависит от двух непостоянных величин. И с таким «плавающим» порядком определения размера дивидендов акционеры согласились, приобретая привилегированные акции.

Читайте так же:  Примеры открытия бизнеса с нуля

При исследовании этого вопроса следует также уделить внимание нормам, действовавшим в момент законодательного закрепления данного порядка определения размера дивидендов. Как упоминалось выше, указанный порядок был установлен в Типовом уставе. В то же время, Типовым уставом устанавливалось, что владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда принятие изменений или дополнений в настоящий Устав предполагает реорганизацию или ликвидацию Общества, изменение размеров дивидендов по привилегированным акциям типа А либо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций типа А. В этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций типа А. Иных случаев, когда владельцы привилегированных акций типа А приобретают право голоса, законодатель в Типовом уставе не предусматривал. Уже из приведенного текста очевидно, что у владельцев привилегированных акций при рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала по общему правилу право голоса не возникало.

Исключение составляли лишь случаи, когда владельцам «новых», дополнительных акций предоставлялись более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций типа А . То есть Типовой устав прямо предусматривал возможность принятия решения о размещении дополнительных акций без участия владельцев привилегированных акций типа А, но при условии, что дополнительные акции не будут предоставлять более широкие права их собственникам. Таким образом, мы видим, что законодатель изначально предполагал возможность увеличения общего количества акций и, соответственно, уменьшения доли привилегированных акций типа А в их общем количестве, но не рассматривал это в качестве изменения размера дивидендов.

Самым ярким примером, пожалуй, является норма, устанавливающая обязанность общества в безусловном порядке увеличить общее количество обыкновенных акций, как мы понимаем, без участия владельцев привилегированных акций типа А. Так согласно п. 11 второго раздела Типового плана приватизации, утвержденного постановлением Правительства РФ от 04.08.1992 г. №547, «по требованию победителя инвестиционного конкурса (инвестиционных торгов) после осуществления им инвестиций в размере инвестиционной программы, но не менее 50% уставного капитала, объявленного на момент преобразования предприятия в акционерное общество (первоначального уставного капитала), общество обязано осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала на сумму, равную 50% первоначального уставного капитала, и передать указанному лицу соответствующее количество акций».

Анализ указанных норм позволяет нам сделать вывод, что законодатель, устанавливая данный порядок определения размера дивидендов, изначально исходил из того, что изменение общего количества размещенных акций общества не влечет за собой изменение порядка определения дивидендов, не ограничивает прав владельцев привилегированных акций и, соответственно, не влечет возникновения у последних права голоса при рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала.

Следует отметить, что подобный подход разделяется регистрирующим органом и арбитражными судами. В качестве примера можно привести дело №А43-12161/2003-28-391, рассмотренное Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа, по иску компании «Франклин Энтерпрайсис Лимитед» к ОАО «ГАЗ» и ФКЦБ России.

    !Суд в постановлении от 19.07.2004 г. указал: «Уставом ОАО «ГАЗ» в соответствии со статьей 32 ФЗ «Об АО» установлен порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям: общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которое составляет 25% уставного капитала Общества. Указанный порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям установлен в уставе с момента утверждения его первой редакции и в последующем не менялся.

Приобретая акции ОАО «ГАЗ», истец знал о порядке определения размера дивидендов по привилегированным акциям и о возможности изменения размера дивидендов в случае увеличения уставного капитала общества и как инвестор должен был быть готов к несению убытков вследствие изменения размера дивидендов по указанной причине.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что обжалованные истцом решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и об утверждении решения о выпуске ценных бумаг приняты советом директоров ОАО «ГАЗ» в пределах его компетенции в соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом общества.

Довод заявителя жалобы о необходимости принятия решения по спорному вопросу общим собранием акционеров, на котором владельцы привилегированных акций имели бы право голоса на основании статьи 32 названного Закона, противоречит закону и уставу ОАО «ГАЗ».

Аналогичный вывод отражен также в постановлении ФАС Московского округа от 05.10.2011 г. по делу №А40-2568/11-83-20 и в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 11.09.2003 г. по делу №А56-2914/03. Суды указали, что, поскольку в данном случае порядок определения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, не меняется относительно прежнего порядка, п. 4 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» не подлежит применению. Следует отметить, что какая-либо иная позиция судов по данному вопросу на настоящий момент отсутствует в судебной практике.

Таким образом, мы приходим к выводу, что в рассматриваемом случае решение по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций не ограничивает права владельцев привилегированных, поскольку не изменяет существующий порядок определения размера дивидендов: до принятия решения об увеличении уставного капитала размер дивидендов определялся как соотношение 10% прибыли к 25% уставного капитала и продолжает определяться в том же порядке и после его принятия. Соответственно, отвечая на поставленный нами вопрос, следует констатировать, что владельцы указанных привилегированных акций при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций не должны принимать участия в голосовании. Если бы общество рассматривало вопрос о внесении изменений в устав, уменьшая долю распределяемой прибыли, например, с 10 до 5%, то есть меняя установленный порядок определения размера дивидендов, то в таком случае владельцы привилегированных акций должны были бы участвовать в голосовании в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона в связи с ограничением их прав.

_______________
1 Указ Президента РФ от 01.07.1992 г. №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://rostatusnn.ru/section-voting

Привилегированные акции дают право голоса
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here