Проведение общего собрания учредителей ооо

Полная информация на тему: "Проведение общего собрания учредителей ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Требование участника ООО о проведении внеочередного собрания

Случается, что участник ООО хочет созвать внеочередное собрание общества для решения каких-либо вопросов (реорганизация, смена гендиректора или местонахождения). Сам он не может организовать такое собрание, на это уполномочен только исполнительный орган. Учредитель, имея определенную долю уставного капитала, может лишь потребовать у исполнительного органа созыва собрания, указав в документе причины для этого. Как правильно составить такое требование участника ООО о проведении внеочередного собрания, разберемся в публикации.

Что говорит законодательство

В ст. 35 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года утверждается, когда и кем может быть созвано внеочередное собрание участников ООО. Проводится оно в тех случаях, которые закреплены уставом компании и, кроме того, в ситуациях, когда это нужно в интересах ООО.

Созывает собрание исполнительный орган ООО (им может быть гендиректор компании), а инициаторами могут выступать:

  • исполнительный орган ООО;
  • ревизионная комиссия;
  • участники ООО, имеющие в совокупности не меньше 1/10 от общего количества голосов;
  • совет директоров/наблюдательный совет.

Данный перечень зафиксирован в п.2 ст. 35 ФЗ №14, обозначенного выше.

Получив такое требование, исполнительный орган должен максимум за 5 календарных дней принять решение об организации внеочередного собрания либо об отказе в этом. Отказ может быть в том случае, если, например, предложенные вопросы для повестки собрания не входят в компетенцию такого собрания.

Если решение положительное, то данное собрание следует провести не позднее 45 дней со дня получения гендиректором требования (п. 3 ст. 35 ФЗ №14).

Как составить документ

Требование пишется в свободной форме, с применением официально-делового стиля. В документе должны содержаться такие сведения:

  1. Наименование адресата — исполнительного органа ООО.
  2. Наименование документа.
  3. Место и дата написания документа.
  4. ФИО участника и его доля в уставном капитале.
  5. Формулировка требования о проведении внеочередного общего собрания участников.
  6. Для решения каких вопросов созывается собрание.
  7. Формулировки вопросов. Можно их оформить как список.
  8. Подпись участника ООО.

Требование можно отправить почтой, с курьером или посредством электронной связи с применением ЭЦП.

Образец требования

Генеральному директору
ООО «Салют»
Максимову Александру Ермолаевичу

Требование
о проведении внеочередного общего собрания участников
ООО «Салют»

«12» ноября 2020 г.

Я, Соколов Иван Иванович, участник ООО «Салют», имею долю в уставном капитале в размере 20%, на основании ст. 35 ФЗ №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года требую провести внеочередное общее собрание участников ООО «Салют» по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора, избрании нового генерального директора, утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора.

Вопросы в повестку дня данного собрания должны быть включены в нижеуказанных формулировках:

  1. О досрочном прекращении полномочий гендиректора А.Е. Максимова.
  2. Об избрании на должность гендиректора В.В. Романова.
  3. О рассмотрении и утверждении новой редакции Устава ООО «Салют».
  4. О рассмотрении и утверждении новой редакции учредительного договора ООО «Салют».

Источник: http://assistentus.ru/forma/trebovanie-uchastnika-ooo-o-provedenii-vneocherednogo-sobraniya/

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 37 настоящего Федерального закона

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

ГАРАНТ:

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ статья 185 ГК РФ изложена в новой редакции. С 1 сентября 2013 г. требования, в соответствии с которыми должна быть оформлена доверенность, установлены в п.п. 3, 4 ст. 185.1 ГК РФ

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 6 статьи 37 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Читайте так же:  Учредитель ооо несет ответственность своим имуществом

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 8 статьи 37 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

ГАРАНТ:

См. схему «Порядок проведения общего собрания ООО»

Источник: http://base.garant.ru/12109720/9db18ed28bd6c0256461e303941d7e7a/

Протокол собрания учредителей

Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.

К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.

Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.

Зачем нужен протокол собрания учредителей

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

  1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
  2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Порядок проведения собрания учредителей

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

    сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

  • После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
  • В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.
  • Правила написания и оформления документа

    Протокол собрания учредителей не имеет строго установленного, унифицированного образца, писать его можно в свободном виде. Как правило, на предприятиях имеется шаблон документа, по которому он и оформляется. Основное условие: протокол должен содержать сведения

    • о компании,
    • дате составления,
    • участниках собрания,
    • теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
    • и решении.

    Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

    Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

    После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

    Читайте так же:  Открытие счета для бизнес клиента в эстонии

    Пример составления протокола

    Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

    Вначале бланка пишется

    • наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
    • населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
    • и дата собрания.

    Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

    Далее идет описательная часть:

    1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
    2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
    3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
    4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

    Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

    Источник: http://assistentus.ru/forma/protokol-sobraniya-uchreditelei/

    Регистрация прибывших на общее собрание учредителей ООО

    Содержание статьи:

    Вступление

    Общее собрание учредителей может созываться в различных ситуациях: при открытии компании, в случае внесения изменений в уставные документы, из-за ликвидации или реорганизации предприятия. На таких встречах рассматриваются важные аспекты деятельности общества. В связи с этим, процедура должна проходить в строгом соответствии с законом.

    Специальными актами установлен порядок проведения собрания, который включает в себя следующие пункты:

    Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

    • Для Москвы и Московской области:

    +7 (499) 455-02-67

    +7 (812) 317-18-65

    Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

    • регистрация участников;
    • открытие собрания;
    • выборы председателя;
    • организация ведения протокола;
    • вынесение решения;
    • направление копии протокола всем участникам встречи.

    Некоторые из перечисленных этапов не являются обязательными. К таковым относится процедура регистрации участников. Учредитель или участник ООО не имеет обязательств по регистрации, однако, ее прохождение необходимо для получения права на голосование. Кроме того, прохождение процедуры поможет установить, все ли участники прибыли на собрание и имеют ли они полномочия для голосования (в случае представления интересов учредителя доверенным лицом).

    Если в голосовании будет принимать участие третье лицо, то оно обязано подтвердить свое право доверенностью, оформленной и заверенной в нотариате.

    Место и время проведения регистрации

    В ФЗ №14 от 08.02.1998 положения относительно того, как должна проводиться регистрация учредителя, отсутствуют, однако данные моменты прописываются в учредительном договоре и уставе ООО. Вместе с тем, имеются определенные условия, которые должна соблюдать каждая компания.

    Местом регистрации является адрес, где будет проводиться общее собрание учредителей ООО. Данная информация прописывается в повестке, которая предварительно направляется по месту фактического проживания участника.

    Время регистрации также указывается в уведомительном письме совместно с предметом встречи и адресом проведения собрания. Учредительным договором может быть предусмотрено два варианта:

    • регистрация участников собрания ООО начинается и заканчивается в соответствии со временем, обозначенным в повестке;
    • начало регистрации – время, указанное в уведомлении, а окончание — после того, как учтены все учредители.

    Учет прибывших участников ООО осуществляет лицо, которое на основании договора об учреждении уполномочено выполнять данные действия, включая все мероприятия, связанные с подготовкой собрания, созывом участников, а также непосредственным проведением.

    Порядок регистрации прибывших на общее собрание учредителей ООО

    Процедура регистрации участников собрания ООО, как уже было отмечено, не описана в ФЗ-14, однако участники ООО обязаны вписать ее в договор об учреждении общества, а также в уставные документы. Порядок проведения регистрации также не имеет строгих рамок, однако, законом определены его стандартные этапы:

    1. Установление личности вновь прибывшего участника собрания. На этом этапе проводится ознакомление с личными бумагами учредителя, в частности, с паспортом или иным удостоверяющим личность документом.
    2. Проверка документов, которые удостоверяют право прибывшего лица участвовать в собрании общества. Таковым документом является доверенность, заверенная в нотариате, и предъявляется она в случае участия в собрании не учредителя, а его представителя.
    3. Постановка подписи в лист регистрации участников собрания ООО, лицом, прошедшим проверку и подтвердившим свое право принимать участие в созыве.

    Документы, необходимые для регистрации учредителей ООО на общем собрании

    Чтобы зарегистрироваться и получить право голоса на собрании учредителей, прибывшее лицо обязано представить некоторые документы, удостоверяющие право присутствовать на собрании, участвовать в обсуждении вопроса и проголосовать за оптимальное решение. В список таких бумаг могут входить:

    • паспорт или другой документ, подтверждающий личность гражданина;
    • доверенность, составленная и оформленная по всем правилам, а также удостоверенная в нотариальной конторе – необходима при участии в собрании представителя участника предприятия;
    • решение об избрании лица в качестве исполнительного представителя – в случае представительства компании;
    • доверенность на представителя юридического лица, заверенная в нотариальной конторе.

    При отсутствии указанных документов, гражданин не сможет принять участие в регистрации и в дальнейшем голосовать на собрании.

    Пример по регистрации прибывших учредителей ООО, на общее собрание

    Петр В. учредил компанию, которая стала осуществлять деятельность по торговле стройматериалами. Через год предприятие вышло на высокий уровень и потребовало постоянного присутствия Петра за границей.

    Мужчина переехал, а руководство по месту регистрации предприятия передал соучредителю, который располагал меньшей долей уставного капитала компании.

    Прошло еще полгода, и Петр получил по электронной почте уведомительное письмо о том, что через месяц будет проводиться общий созыв членов общества по внесению поправок, касающихся размера уставного капитала, что якобы нужно для прохождения лицензирования.

    Мужчина оформил доверенность на своего представителя, поскольку сам не мог присутствовать на встрече. Собрание состоялось, однако мнение представителя Петра учтено не было. В итоге капитал был увеличен.

    Петр обратился с жалобой на действия своего соучредителя, написав в иске, что он своими действиям по отказу в голосовании законному представителю, нарушил действующее законодательство и учредительный договор, где прописан порядок организации учета участников ООО перед началом собрания.

    В итоге судья вынес отказ по обращению Петра, аргументировав его тем, что доверенность не была удостоверена в нотариальной конторе, что является существенным требованием для участия в мероприятии законного представителя.

    Заключение

    В завершение можно сделать несколько выводов:

    1. Регистрация учредителя на собрании не считается обязательной, но она необходима для того, чтобы определить число присутствующих участников.
    2. В случае представительства интересов учредителя третьим лицом, оно должно предоставить нотариально удостоверенную доверенность.
    3. Учет прибывших участников осуществляется согласно положениям, прописанным в учредительном договоре. К таковым можно отнести: место регистрации – фактический адрес проведения мероприятия, время – согласно, указанному в повестке или после окончания регистрации всех учредителей, наличие полномочий у ответственного за учет участвующих лиц, представителя компании.
    4. Присутствие учредителей заносится в журнал регистрации участников общего собрания ООО.
    5. Процедура учета прибывших граждан, прописывается в учредительном соглашении и предполагает исполнение учредителем ряда обязательных действий: предъявление необходимой документации и проставление подписи в листке регистрации.
    6. Для участия в созыве учредителей, гражданин обязан предъявить документы, подтверждающие личность, а в случае представительства – доверительный документ, оформленный в нотариате и решение о представительстве юридического лица.
    Читайте так же:  Финансовый аудит строительства

    Источник: http://busines-suport.ru/ooo/uchrezhdenie-ooo/prinyatie-reshenij-po-voprosam-uchrezhdeniya/registraciya-pribyvshix-na-obshhee-sobranie-uchreditelej-ooo/

    Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

    В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества. Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО. О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

    Общие положения о собрании

    Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и голосовать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

    Компетенция высшего органа общества

    Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

    Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

    Изменения величины уставного капитала.

    Учреждение и прекращение полномочий ревизионной комиссии.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских

    Решение о распределении чистой прибыли компании между участниками.

    Принятие решения о реорганизации и ликвидации.

  • Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса.
  • Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

    Виды собрания

    Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

    Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

    Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

    Инициатором созыва могут быть:

      исполнительный орган предприятия;

    совет директоров (наблюдательный совет);

  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой голосов от числа голосов всех совладельцев компании.
  • Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

    Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

      Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
  • Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.
  • Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

    Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

    Процедура созыва и проведения мероприятия

    Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

    Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации. Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения. Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

    В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

      время и место проведения;

  • планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.
  • В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

    Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

    Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

    Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

    Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

    Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

    Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

    Особенности принятия решений

    Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого голосования, но уставом можно определить возможность закрытого голосования.

    Читайте так же:  Контрольный пакет акций пао

    Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

    Различные вопросы требуют разного количества голосов для утверждения:

      Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.

    Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством голосов.

  • Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проголосовать более половины всех участников.
  • При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства голосов.

    Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

    Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

    Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Источник: http://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/pravila-sozyva-i-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

    Проведение общего собрания учредителей ооо

    Дата публикации 22.12.2015

    Как уже говорилось, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные Уставом, но не реже чем один раз в год (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Однако чтобы его провести, необходимо предпринять следующие действия.

    1. Принять решение о проведении очередного общего собрания

    Такое решение принимает исполнительный орган общества (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), то есть:

    • генеральный директор ООО;
    • совет директоров, если это предусмотрено Уставом общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении очередного собрания. Общество может ее разработать самостоятельно. Утверждать такую форму приказом руководителя ООО также не требуется.

    По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:

    • наименование ООО;
    • вид собрания (очередное);
    • дату проведения собрания;
    • время начала собрания;
    • место его проведения;
    • время начала регистрации участников;
    • вопросы, вынесенные на повестку дня;
    • дату принятия решения о проведении собрания;
    • подпись и расшифровку, принявшего решение (директора или председателя совета директоров).

    2. Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

    Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Сделать это можно следующими способами:

    • направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
    • известить участника иным способом, предусмотренным Уставом.

    В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • место проведения общего собрания;
    • время его проведения;
    • повестку дня.

    Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собрания. К ним относятся (п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • годовой отчет;
    • заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
    • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
    • проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава общества в новой редакции;
    • проекты внутренних документов общества;
    • иная информация (материалы), предусмотренные Уставом.

    Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    3. Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

    Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
    • вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.

    Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Законодательство не регламентирует, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах и как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в Уставе.

    По нашему мнению, если такой порядок Уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

    • по почте с уведомлением о вручении;
    • курьерской службой;
    • представлены участником лично (через представителя).

    Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 3 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

    Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество внести предложенные вопросы в повестку дня.

    Если в повестку дня были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 4 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Читайте так же:  Электронный устав ооо

    Отметим, что Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае, по заявлению отсутствовавших на собрании участников, суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Проведение очередного общего собрания участников

    Очередное общее собрание участников ООО состоит из нескольких этапов. Рассмотрим их подробнее.

    Регистрация участников

    Все участники ООО и их представители, прибывшие на собрание, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса (п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п.п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в Уставе.

    Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

    • дату регистрации;
    • место регистрации;
    • время начала регистрации;
    • ФИО и паспортные данные участников;
    • подписи прибывших участников;
    • время окончания регистрации;
    • сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.
    Открытие общего собрания

    Очередное общее собрание открывается во время, указанное в извещении о его проведении, или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее (п. 3 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Открыть собрание могут (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • генеральный директор ООО;
    • лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.
    Избрание председательствующего на общем собрании

    Председательствующий на собрании выбирается из числа участников ООО. Его выборы организуются лицом, открывшим собрание (п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено Уставом.

    Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

    После того, как все подготовительные процедуры проведены, участники могут принимать решения, для которых данное собрание созывалось.

    Необходимо иметь в виду: если на собрании присутствуют не все участники, то решения по вопросам, не указанным в извещении о проводимом собрании, принимать не следует (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае принятые решения могут быть признаны судом по заявлению отсутствующего участника неправомерными.

    Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Законодательством установлено различное количество голосов, необходимое для принятия того или иного решения.

    Так, решения о реорганизации и ликвидации должны приниматься единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Решения, касающиеся изменения Устава или уставного капитала принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Отметим, что Уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Кроме того, в Уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Оформление протокола общего собрания

    Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    При этом протокол непосредственно могут вести:

    • секретарь собрания;
    • лицо, уполномоченное на это Уставом.

    В протоколе указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

    • дата, время и место проведения собрания;
    • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
    • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
    • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
    • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

    Протокол подписывают председательствующий и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

    Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

    ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

    Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

    Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, из которой могут делаться выписки по требованию участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Направление копий протокола участникам

    Копия протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляется всем участникам общества (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    • исполнительный орган ООО;
    • лицо, уполномоченное вести протокол общего собрания.

    Копия протокола направляется в том же порядке, что и извещение о предстоящем общем собрании.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Источник: http://its.1c.ru/db/content/bizlegsup/src/2090100_%F2_%EE%F7%E5%F0%E5%E4%ED%EE%E5.htm

    Проведение общего собрания учредителей ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here