Распоряжение учредителей ооо

Полная информация на тему: "Распоряжение учредителей ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Примерная форма протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится не денежными средствами) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 89 ГК РФ и ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью
(оплата уставного капитала производится не денежными средствами)

[ место составления протокола ]

[ дата составления протокола ]

Присутствовали учредители Общества:

[ Ф. И. О. и паспортные данные — для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

Председатель собрания [ фамилия, имя, отчество ].

Секретарь собрания [ фамилия, имя, отчество ].

1. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью.

2. Определение фирменного наименования Общества.

3. Определение места нахождения Общества.

4. Определение размера уставного капитала Общества.

5. [ Утверждение Устава Общества./Принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава. ]

6. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Общества.

7. Избрание единоличного исполнительного органа Общества.

8. Избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

9. Избрание коллегиального исполнительного органа Общества.

10. [ Образование Ревизионной комиссии Общества./Избрание Ревизора Общества. ]

11. Утверждение аудитора Общества.

12. Наделение лица полномочиями на подписание от имени Общества договора между Обществом и [ лицом/лицами ], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: учреждение общества с ограниченной ответственностью.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по первому вопросу повестки дня: учредить общество с ограниченной ответственностью.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение фирменного наименования Общества.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по второму вопросу повестки дня: определить фирменное наименование Общества:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение места нахождения Общества.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня: определить место нахождения Общества: [ вписать нужное ].

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение размера уставного капитала Общества.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня: определить уставный капитал Общества в размере: [ вписать нужное ].

Размер доли [ наименование Общества-учредителя ] в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью [ наименование создаваемого Общества ] составляет 100% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [ наименование Общества-учредителя ] составляет [ значение ] ([ сумма прописью ]) рублей.

Вопрос N 5 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: [ утверждение Устава Общества./принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава. ]

Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня: [ утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью [ наименование ]./ решили, что Общество будет действовать на основании типового устава, утвержденного [ указать наименование федерального органа исполнительной власти ].

Вопрос N 6 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня: уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами в сумме [ вписать сумму, но не ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом ]. Остальная часть оплачивается имуществом.

В целях определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик.

Название имущества и его идентифицирующие признаки

Стоимость согласно оценке

Отчет об оценке (номер и дата составления)

Стоимость, утвержденная учредителями

Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Вопрос N 7 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: избрание единоличного исполнительного органа Общества.

Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по седьмому вопросу повестки дня: избрать на должность [ Директора/Генерального директора ] Общества [ Ф. И. О. избранного кандидата ].

Вопрос N 8 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) общества.

Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по восьмому вопросу повестки дня: избрать в [ Совет директоров/Наблюдательный совет ] Общества: [ Ф. И. О. избранных кандидатов ].

Вопрос N 9 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов коллегиального исполнительного органа.

Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по девятому вопросу повестки дня: избрать членами [ Правления/Дирекции ] следующих кандидатов: [ Ф. И. О. избранных кандидатов ].

Вопрос N 10 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: [ образование Ревизионной комиссии Общества./избрание Ревизора Общества. ]

Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по десятому вопросу повестки дня: избрать [ членами Ревизионной комиссии/Ревизором Общества ] [ Ф. И. О. избранных(ого) кандидатов(а) ].

Читайте так же:  Сведения о закрытых организациях

Вопрос N 11 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение аудитора Общества.

Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:

Ф. И. О./наименование кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по одиннадцатому вопросу повестки дня: утвердить аудитором Общества [ наименование аудиторской компании/Ф. И. О. аудитора ].

Вопрос N 12 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: наделение лица полномочиями на подписание от имени Общества договора между Обществом и [ лицом/лицами ], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положениями ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение, принятое по данному вопросу повестки дня: Уполномочить [ лицом/лицами ] на подписание договора между Обществом и [ лицом/лицами ], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Подписи учредителей Общества:

1. [ подпись, инициалы, фамилия ]

2. [ подпись, инициалы, фамилия ]

ГАРАНТ:

Примечание. От имени юридических лиц протокол подписывают уполномоченные на то представители.

Примерная форма протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится не денежными средствами)

Разработана: Компания «Гарант», май, 2019 г.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Источник: http://base.garant.ru/1968832/

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.
Видео (кликните для воспроизведения).

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

Читайте так же:  Как исключить учредителя из состава ооо

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 300 рублей . Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Источник: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-smene-uchreditelej-OOO

Приказ о назначении генерального директора ООО – процесс оформления

Каждое коммерческое общество обязано иметь во главе ответственного администратора. Для этого необходимо составить приказ о назначении генерального директора ООО. Подробности читайте далее.

Обязателен ли директор в обществе

Назначить исполнительный орган является обязательной процедурой в работе ООО. ЕИО представляется в виде директора или гендиректора.

Продолжать деятельность без действующего директора предприятие вправе в случае передачи руководства управляющей фирме или управляющему лицу, а также в момент смены руководителя до составления документа о назначении. В таком случае на собрании учредителей ООО избирается ВРИО руководителя юрлица. Работник, временно выполняющий обязанности, сообщает в единый реестр и банковские учреждения о том, какие произошли изменения.

Полномочия гендиректора

Возложенные функции на руководителя предприятия регламентируются Федеральным законом № 14. Согласно ст. 40 в перечень полномочий входит следующее:

  1. Выдача доверенностей на работников для совершения действий от лица ООО.
  2. Заключение сделки.
  3. Прием сотрудников.
  4. Издание приказов в отношении работников.
  5. Утверждение перевода работника на иную должность или прекращения трудовых отношений.
  6. Поощрение и привлечение к дисциплинарной ответственности работников ООО.

В каждом конкретном случае полномочия указываются в Уставе ООО и трудовом соглашении.

Кого можно назначить

В качестве гендиректора может выступать:

  • учредитель фирмы
  • работник фирмы
  • третья сторона
  • гражданин иностранного государства

Функции гендиректора на видео:

На последнего кандидата распространяется обязательное условие законного пребывания на территории РФ и право осуществлять трудовую деятельность.

Процедура назначения

Процесс назначения руководителя ООО включает такой алгоритм действий:

  • Организация собрания участников для принятия решения
  • Оформление изменений в регистрационных сведениях юридического лица
  • Заключение трудового соглашения
  • Подготовка приказа
  • Ознакомление лица с приказом
  • Вступление в трудовые отношения с предприятием

Письменно оформленные взаимоотношения ООО и директора закрепляются подписью председателя собрания участников. Руководитель получает установленные полномочия с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Внимание! При отсутствии должности главного бухгалтера в штатном расписании организации на него могут возлагаться функции по ведению отчетности.

Нужен ли документ

По ст. 68 ТК России приказ о назначении выступает подтверждением начала трудовых отношений между работником и компанией. Документ оформляется в свободной форме. Он необходим для процесса делопроизводства.

Подробности составления на видео:

Как составить

Распоряжение о назначении директора составляется на официальном бланке, который содержит реквизиты организации. Законодательство не предусматривает унифицированной формы. Если он оформляется единственным учредителем, информация о нем вносится в книгу регистрации распоряжений. В книге он фиксируется под соответствующим номером.

Читайте так же:  Признание регистрации юридического лица незаконной

Структура приказа

Оформленный протокол после общего собрания учредителей – основание для подготовки распоряжения о назначении руководителя организации. В документе отображается такая информация:

  • Наименование распоряжения
  • Название компании
  • Место, в котором производится составление приказа и дата оформления
  • Описание распоряжения по существу
  • Дата начала выполнения лицом возложенных полномочий
  • Подпись

Составление документа завершается проставлением печати ООО. Для упрощения делопроизводства документы нумеруются.

Подписание приказа

Правом подписать распоряжения обладает руководитель юридического лица. Эти полномочия передаются директору после его назначения. Приказы о назначении он может издавать после сообщения о внесении изменений в работе фирмы.

Когда регистрировать в ФНС

Общество с ограниченной ответственностью обязуется сообщить в органы налоговой службы о данном факте на протяжении 3 дней с момента назначения человека гендиректором. В соответствии со ст. 5 ФЗ № 129 заполняется заявление по установленной форме Р14001.

Об ответственности руководителя на видео:

Срок действия

Срок приказа определяется на общем собрании учредителей и прописывается в протоколе. Его действие не превышает срок, в течение которого действует решение учредителей. Трудовое соглашение заключается на идентичный период с приказом.

Внимание! Документ подлежит сохранению после прекращения трудовых отношений. Если фирма ликвидируется, он попадает в архив.

Образец документа

Ниже Вы можете скачать пример:

Как назначить директором единственного учредителя

Нормы закона в сфере организации ООО определяют право учредителя, единолично сформировавшего юрлицо, назначить себя директором предприятия или привлечь на должность третью сторону. Решение оформляется протоколом, который содержит следующие сведения:

  1. Наименование ООО.
  2. Информация об учредителе. Сообщается о владение предприятием одним лицом.
  3. Суть протокола о назначении человека руководителем с указанием ФИО.

Документ обязательно содержит дату составления и подпись.

Как оформить ВРИО

Оформление передачи обязанностей директора на определенный промежуток времени сопровождается такими действиями:

  1. Получение письменного заявления от заместителя, где сообщается о согласии выполнять дополнительную работу. Вариантом уведомления работодателя может быть письменное предложение.
  2. Установление размера вознаграждения за выполнения возложенных обязательств. Трудовое законодательство не определяет четких размеров дополнительной ЗП. Она устанавливается по согласованию сторон.
  3. Подготовка и заключение допсоглашения. Оно оформляется в двух копиях и подписывается обеими сторонами.
  4. Издание приказа о назначении лица ВРИО директора.

Новый гендиректор визирует распоряжение после ознакомления.

Итак, трудовая деятельность начинается с издания приказа о назначении. Руководитель ООО выбирается советом учредителей. После внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ директор вправе приступать к выполнению должных обязанностей. С января 2019 года сведения изменяются без внесения оплаты, если услуга предоставляется в режиме онлайн.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: http://pravodeneg.net/buhuchet/primary/prikaz-o-naznachenii-generalnogo-direktora-ooo.html

срочно:может ли учредитель издать сам приказ, а не директор

Приветствуем Вас на форуме кадровиков-профессионалов и новичков в кадровом деле , уважаемые коллеги! На нашем форуме уже более 250.000 сообщений, более 26.000 тем. Просьба к гостям-новичкам, пожалуйста, ПОЛЬЗУЙТЕСЬ ПОИСКОМ НА ФОРУМЕ! На большинство вопросов ответы уже даны. Пожалуйста, будьте взаимовежливы . Разные мнения по спорным вопросам — это естественно и нормально, уважайте мнение друг друга. Наш с Вами форум — для приятного профессионального общения, сотрудничества и взаимопомощи. И, пожалуйста, не оставляйте в форуме активных ссылок на другие ресурсы — это понижает рейтинг нашего сайта в поисковых системах яндекс и др.

Директор прав — основания смотрите в уставе в разделе полномочия ЕИО и в ФЗ об ООО (или АО) в соответствующих статьях — компетенция единоличного исполнительного органа. И участников или акционеров (общее собрание или совет директоров).

В частности:
Ч2. ст.69 ФЗ об АО:
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов*, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Вопросы по изданию приказов, в общем-то, в компетенцию указанных органов не входит.
А так учредитель, как учредитель — имеет свое значение на момент учреждения организации, потом — он либо участник, либо акционер, либо никакого отношения к деятельности организации не имеющий.

Источник: http://www.kadrovik-praktik.ru/communication/forum/forum3/topic13408/

Какую ответственность несёт учредитель ООО в 2020 году

Торопитесь?

Наш умный сервис заполнит за Вас
документы для регистрации ООО бесплатно и прямо сейчас!

При выборе организационно-правовой формы (ИП или ООО) главным доводом в пользу регистрации общества часто становится ограниченная ответственность юридического лица. В этом Россия отличается от других стран, где компанию создают ради партнёрства, а не из-за ухода от финансовых рисков. Около 70% российских коммерческих организаций созданы единственным учредителем, он же, в большинстве случаев, сам руководит бизнесом.

Множество фирм толком не функционируют, не зарабатывая даже на оклад директору и не отличаясь по доходности от фрилансера, который оказывает услуги в свободное от наёмной работы время. Тем не менее, юридические лица в России регистрируют так же часто, как ИП.

Если вы хотите в подробностях узнать, чем организация отличается от индивидуального предпринимателя, советуем ознакомиться со статьей «ИП или ООО — что регистрировать?», а здесь мы попробуем развеять миф, что регистрация компании – верный способ избежать потерь в бизнесе.

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает – только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Читайте так же:  Энел россия акции дивиденды прогноз

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Руководитель и учредитель в одном лице

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность директора ООО по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

  • совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
  • сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
  • непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена добросовестность контрагента или не выяснены сведения о лицензировании деятельности подрядчика, если характер работ требует это);
  • принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
  • подделка, утрата, хищение документов общества и др.

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей. Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием. В результате прежнее юрлицо осталось без возможности оказывать услуги, поэтому не погасило сумму ранее полученного займа. Суд признал, что неплатёжеспособность вызвана действиями владельца и обязал выплатить заём из личных средств.

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей.

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания – в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе ликвидации, то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2020 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Читайте так же:  Можно ли обыкновенную акцию конвертировать в привилегированную

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

Источник: http://www.regberry.ru/registraciya-ooo/kakuyu-otvetstvennost-neset-uchreditel-ooo

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 12 200 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ для подготовки документов и нотариуса не требуется!

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-vyvodu-uchastnika-iz-sostava-uchreditelej-OOO

Распоряжение учредителей ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here