Реорганизация предприятия в форме выделения

Полная информация на тему: "Реорганизация предприятия в форме выделения". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Реорганизация предприятия и ее формы

Реорганизация предприятия представляет собой прекращение его деятельности. Данная процедура сопровождается общим правопреемством. В связи с реорганизацией предприятия формируется одно или несколько новых юрлиц. Они становятся обязанными по правоотношениям, в которых принимала участие прекратившая существование фирма.

Зачем нужна процедура?

Реорганизация предприятия проводится по решению участников (учредителей) собственника имущества, уполномоченного органа (в соответствии с учредительной документацией). Данная процедура также осуществляется в судебном порядке. Следует понимать, что реорганизация и ликвидация предприятия – разные процессы по сути. Как правило, первая процедура проводится во избежание второй. Все формы реорганизации предприятий предполагают монополизацию. В этой связи для проведения процедур необходимо согласование с антимонопольной службой. Реорганизация унитарного предприятия осуществляется в соответствии с положениями ФЗ №161.

Права и обязанности

Реорганизация компании – специфический вариант прекращения существующих и образования новых юрлиц (кроме выделения и присоединения). Данный способ влечет переход обязанностей и прав от действовавших ранее компаний к возникшим вновь. Вопрос об их объеме имеет существенное значение. Это обусловлено тем, что реорганизация предприятия всегда касается имущественного правопреемства. При проведении данной процедуры обязанности и права могут перейти:

  1. В полном объеме к одному правопреемнику. Это имеет место, если проводится присоединение, преобразование или слияние.
  2. В полном объеме к нескольким правопреемникам в определенных частях. Такой переход обязанностей и прав происходит при разделении.
  3. Частично к нескольким либо одному правопреемнику. Это имеет место при выделении.

Важный момент

Реорганизация предприятия означает погашение обязательств компании, которая прекращает деятельность. Правопреемство при данной процедуре имеет общий характер. В первую очередь, предполагается, что переходят не отдельные обязанности и права, а их комплекс. Также компания-правопреемник не может отказаться от их принятия. В ходе реорганизации следует, кроме прочего, решить вопросы, касающиеся определения субъектов, получающих конкретные обязанности и права. Данная проблема наиболее актуальна при выделении и разделении. При присоединении, слиянии и преобразовании формируется одно предприятие, выступающее в качестве единственного правопреемника.

Разделительный баланс и передаточный акт

Тот или иной документ составляется в зависимости от формы реорганизации. Так, если проводятся выделение и разделение, составляется баланс. При преобразовании, слиянии и присоединении – передаточный акт. В разделительном балансе должен присутствовать четкий ответ на вопрос, касающийся того, к какому именно юрлицу перешло каждое определенное обязательство. В него, как и в передаточный акт, необходимо включить информацию обо всех обязанностях должника. К ним в числе прочих относятся и те, в отношении которых у реорганизующегося юрлица, по его мнению, есть основания для неисполнения.

Принятие решения

Как выше было сказано, реорганизация осуществляется на основании документа, утвержденного участниками (учредителями), собственником либо уполномоченным органом предприятия. Это будет зависеть от организационно-правовой принадлежности компании. Начало любой добровольной фирмы фиксируется принятием соответствующего решения. В АО данный вопрос входит в компетенцию собрания акционеров. В данном случае необходимо учесть следующие формальные требования:

  1. Решение, касающееся реорганизации, принимается исключительно по предложению совета директоров. Иное положение может быть прописано в Уставе.
  2. Решение должно быть принято на общем собрании акционеров большинством, которое составляет 3/4 голосов, принимающих в нем участие. При этом владельцы привилегированных бумаг имеют право голоса.

Основные способы прекращения деятельности юрлица

В ГК предусмотрено пять вариантов, при помощи которых проводится реорганизация предприятия:

Интересы кредиторов

Они могут быть затронуты существенным образом в ходе реорганизации. Законодательство предусматривает в этой связи установление гарантий прав кредиторов при использовании рассматриваемых способов прекращения деятельности фирмы. В первую очередь, участники (учредители) компании, принявшие соответствующее решение, обязаны известить об этом банковскую организацию. Уведомление должно быть составлено в письменном виде.

Госрегистрация

Согласно общему правилу фирма считается реорганизованной с даты проведения государственной регистрации возникших вновь компаний. Однако в данном положении есть исключение. Оно касается присоединения предприятий. В этом случае процедура считается завершенной с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности фирмы. Данное положение указано в ст. 57, п. 4 ГК. Государственная регистрация компаний, которые возникли в ходе реорганизации, внесение изменений в ЕГРЮЛ (при присоединении) производятся в общем порядке. По ст. 59 ГК в качестве оснований для отказа в постановке на учет вновь сформированных компаний может выступать непредоставление вместе с учредительной документацией разделительного баланса или передаточного акта, отсутствие в них информации о правопреемстве по обязательствам.

Источник: http://businessman.ru/new-reorganizaciya-predpriyatiya-i-ee-formy.html

Реорганизация предприятия в форме выделения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее — УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются.
В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле.
Передаточный акт утвержден в июне 2018 года.
Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли.
Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На дату государственной регистрации выделяемого общества в бухгалтерском учете ООО следует отразить операции по выделению имущества и уставного капитала в корреспонденции со вспомогательным счетом 00. Подробности смотрите ниже.

Читайте так же:  Процедура внесения изменений в устав ооо

К сведению:
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения;
— Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Мельникова Елена

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/account/1208246/

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При выделении вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.19 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.33 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

ООО «Василек» = ООО «Лютик» + ООО «Василек»

Государственной регистрации при выделении компании подлежит вновь созданная в результате выделения компания.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят частичные права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.4 ст.58 НК РФ). Ключевым словом в данном определении является «частичные» права и обязанности. То есть в данном случае речь идет о частичном правопреемстве.

Следует различать образование дочернего общества и реорганизацию в форме выделения.

Несмотря на то, что при создании «дочки» она также наделяется имуществом, такая операция не признается реорганизацией в форме выделения.

Если решение о реорганизации компании путем выделения из нее другой компании принято в отсутствие кворума (например, по причине не извещения участников компании о проведении собрания), то такое решение собрания признается судом ничтожным, не имеющим юридической силы (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.06.2016 г. №А56-58483/2014).

При разделении реорганизуемая компания прекращает свою деятельность, а все права и обязанности передаются вновь созданным компаниям (п.1 ст.54 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к вновь созданной компании.

При разделении компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим компаниям в соответствии с передаточным актом (п.3 ст.58 ГК РФ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.18 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.32 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

ООО «Нарцисс» = ООО «Лютик» + ООО «Василек»

Реорганизация путем разделения компании считается завершенной с момента государственной регистрации последней из вновь возникших компаний, а реорганизованная компания — прекратившей свою деятельность.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем разделения от выделения

Несмотря на общие причины реорганизации (выделение, разделение активов компании), разделение и выделение имеют различия. При выделении все компании продолжают действовать, а при разделении – реорганизуемая компания прекращает свою деятельность.

Реорганизация путем выделения различается от реорганизации путем разделения тем, что в первом случае реорганизуемое лицо продолжает действовать и, не должно возникать вопросов в части прав и обязанностей. В передаточном акте, который составляется при выделении, указываются перечень прав и обязанностей, которые передаются выделенному лицу.

Читайте так же:  Регистрация ооо партнер

Из смысла названных норм вытекает, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актов на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Однако, как свидетельствует арбитражная практика, судьями зачастую применяется положение п.5 ст.60 ГК РФ о солидарной ответственности.

Дело в том, что суды опираются на положение п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19. В том случае если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству компании, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых компаний (то есть это привело к существенному нарушению интересов кредиторов), реорганизованная компания и созданные в результате реорганизации (выделении) компании несут солидарную ответственность по такому обязательству (Определение ВАС РФ от 14.12.2011 г. №ВАС-15827/11, Постановления Двенадцатого арбитражного суда от 19.05.2016 г. №А12-46594/2015, АС Западно-Сибирского округа от 20.01.2016 г. №Ф04-27670/2015, АС Центрального округа от 17.12.2015 г. №Ф10-3806/2015, АС Северо-Западного округа от 16.06.2015 г. №Ф07-4197/2015).

Важно!

Реорганизация в форме разделения предполагает создание новых компаний, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.

Реорганизация в форме выделения позволяет компании сохранить лицензии, разрешения и т.п.

Налоговые различия реорганизации путем разделения от выделения

Реорганизация как в форме разделения, так и в форме выделения чаще всего используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

В том случае, если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемником (лицом, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) являются компании, возникшие в результате разделения (доля каждой компании определяется на основании передаточного акта либо на основании решения суда).

В том случае, если реорганизация проводится в форме выделения, то правопреемника (лица, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) не возникает. Однако выделившиеся компании могут обязать уплатить налоги на основании решения суда (если реорганизуемая компания не сможет исполнить обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов в полном объеме).

Доказательства невозможности реорганизуемой компанией погасить налоговые долги должна представить в суде налоговая инспекция. Как свидетельствует арбитражная практика, сделать это достаточно сложно (Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.03.2015 г. №А28-3813/2014).

Источник: http://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/882562.html

Реорганизация предприятия в форме выделения

«Главбух». Приложение «Учет в производстве», N 1, 2004

С 1 января 2004 г. вступили в силу Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее — Методические указания). Какими документами оформить передачу имущества организации, создаваемой в порядке правопреемства? Как отразить выделение нового предприятия в бухгалтерской отчетности? На эти вопросы мы ответили в нашей статье.

Документооборот

Первым в цепочке документов должно стать решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) общества. Однако нормами гражданского права единой формы этого документа не предусмотрено. В Методических указаниях рекомендовано отразить в документе следующую информацию:

  • сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
  • способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
  • порядок формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины;
  • направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.

О принятом решении в письменной форме извещают:

  • налоговый орган по месту учета (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ) — в трехдневный срок с момента принятия решения;
  • кредиторов реорганизуемого предприятия — в течение 30 дней.
Видео (кликните для воспроизведения).

Далее следует приступить к формированию основного документа, отражающего передачу активов и обязательств в порядке правопреемства, — разделительному балансу (п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ).

Разделительный баланс

Разделительный баланс утверждают учредители реорганизуемого предприятия до момента подачи документов на государственную регистрацию.

Целесообразно приурочить дату утверждения разделительного баланса к концу отчетного периода или календарного года. Если же отложить реорганизацию до конца года нельзя, то желательно, чтобы дата утверждения этого документа совпала с датой составления промежуточной бухгалтерской отчетности (на конец квартала или месяца).

Типовой формы разделительного баланса законодательно не предусмотрено. Такой баланс должен содержать общую информацию о реорганизации общества (полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство).

В самом балансе должны быть отражены активы, обязательства и собственный капитал реорганизуемого предприятия, а также распределение балансовых статей между балансами правопреемников. Разделительный баланс формируется на основе данных инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого предприятия.

Инвентаризация является подтверждением достоверности отражения в учете переходящих к правопреемникам имущества и обязательств и носит обязательный характер. Это предусмотрено в п.2 ст.12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Основанием для составления разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества. Эту отчетность нужно приложить к разделительному балансу. Кроме того, по решению учредителей могут прилагаться следующие документы:

  • акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;
  • первичные учетные документы по передаваемым материальным ценностям (накладные, акты приемки-передачи основных средств и нематериальных активов и т.д.);
  • расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого предприятия (в том числе акты сверок расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами). Кроме того, к расшифровке задолженности следует приложить уведомления кредиторов и дебиторов реорганизуемого общества о его правопреемниках.
Читайте так же:  Регистрация ооо регистратор

Способ оценки передаваемого имущества должны избрать учредители (п.7 Методических указаний).

Имущество реорганизуемого предприятия можно оценить так: основные средства и нематериальные активы — по остаточной стоимости; материально-производственные запасы — по фактической себестоимости; финансовые вложения — по первоначальной стоимости. В этом случае стоимость имущества, указанная в разделительном балансе, совпадет с данными бухгалтерского учета.

Учредители могут оценить имущество и по рыночной стоимости.

Тогда стоимость имущества, указанная в разделительном балансе, может не совпасть с данными бухгалтерского учета.

Определившись с оценкой, можно приступить к распределению активов и обязательств между правопреемниками. При этом следует учесть несколько моментов.

Во-первых, распределять имущество следует в соответствии с уставной деятельностью выделившихся организаций, а также с функциональным назначением имущества, которое им передают.

Во-вторых, надо не забыть про собственный капитал. Например, вместе с передачей переоцененного средства следует передать и соответствующую сумму добавочного капитала. Если передаваемые основные средства были приобретены за счет целевых поступлений, то при их передаче должно быть передано и сальдо по счету 98 «Доходы будущих периодов».

В-третьих, вместе с имуществом должно быть передано и сальдо по регулирующим счетам.

Это означает, что сомнительная дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам. А резервы под обесценение финансовых вложений передаются вместе с соответствующими финансовыми вложениями. Кроме того, дебиторскую и кредиторскую задолженность по одному и тому же контрагенту лучше передавать одному из правопреемников.

Как правило, кредиторскую задолженность реорганизуемого предприятия распределяют между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов. В таком же порядке распределяется собственный капитал предприятия.

В отношении передачи данных налогового учета реорганизуемого предприятия необходимо учесть следующее обстоятельство. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Такое положение установлено в п.8 ст.50 Налогового кодекса РФ.

Пример 1

Бухгалтерская отчетность у реорганизуемого предприятия

Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (п.4 ст.16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Моментом государственной регистрации является внесение регистрирующими органами соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое предприятие составляет заключительную бухгалтерскую отчетность. В ней отражают имущество и обязательства организации перед непосредственной передачей их вновь созданному юридическому лицу.

Данные заключительной отчетности могут отличаться от данных разделительного баланса. Это связано с тем, что в период с момента составления разделительного баланса до государственной регистрации вновь созданного общества предприятие продолжало свою хозяйственную деятельность.

Расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемого предприятия (расчеты с кредиторами, с бюджетом и внебюджетными фондами, начисление амортизации по передаваемому имуществу и расходы на его содержание, заработная плата работников) учитываются в составе затрат реорганизуемого предприятия при составлении заключительной бухгалтерской отчетности. Также при составлении заключительной бухгалтерской отчетности учитываются расходы, связанные с реорганизацией, и операции по вводу в эксплуатацию основных средств (п.п.36 и 37 Методических указаний).

Кроме того, различия между этими документами могут возникнуть, когда имущество, указанное в разделительном балансе, будет оценено по рыночной стоимости.

Пример 2. Воспользуемся данными примера 1.

Государственная регистрация ООО «Металлург» состоялась 10 октября 2003 г.

По состоянию на эту дату была составлена промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Росцветмет». Отчетность содержала следующие данные:

В пояснительной записке были изложены расхождения между данными разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности. После внесения уточнений в разделительный баланс он будет выглядеть следующим образом:

Подготовка вступительной бухгалтерской отчетности

На дату государственной регистрации выделенной организации надо сформировать вступительную бухгалтерскую отчетность. В ее основе лежит разделительный баланс, при этом отчет о прибылях и убытках на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ не составляют. Дело в том, что данных, которые можно было бы включить в этот отчет, у вновь созданной организации еще нет.

Отразить в бухгалтерской отчетности сведения о реорганизации бухгалтер сможет лишь после того, как получит все необходимые для этого документы. Перечень документов, приведенный в п.4 Методических указаний, включает:

  • решение о реорганизации предприятия;
  • учредительные документы вновь созданных обществ;
  • свидетельства о государственной регистрации;
  • разделительный баланс.

В последующие отчетные периоды вновь созданные предприятия составляют промежуточную и годовую отчетность в обычном порядке.

Формирование раздела «Капитал и резервы»

Во вступительной бухгалтерской отчетности отражают размер уставного капитала новой организации, зафиксированный в решении учредителей о реорганизации. Если реорганизуется акционерное общество, необходимо сравнить величину чистых активов вновь созданного АО с величиной его уставного капитала. Если обе величины равны, то данные в бухгалтерском балансе менять не нужно.

Читайте так же:  Права и обязанности учредителей ано

Если размер уставного капитала оказался меньше величины чистых активов, то сумму превышения нужно отразить по строке «Нераспределенная прибыль».

В случае если величина чистых активов окажется меньше размера уставного капитала, то разницу между ними нужно указать в бухгалтерском балансе как непокрытый убыток по строке «Нераспределенная прибыль/непокрытый убыток» в круглых скобках.

Пример 3. По решению учредителей уставный капитал АО «Восход» составляет 20 000 руб. Рассчитаем величину его чистых активов.

На основании данных уточненного разделительного баланса сумма активов, принимаемых к расчету, составляет 71 000 руб., а сумма пассивов, принимаемых к расчету, — 29 000 руб. Таким образом, величина чистых активов равна 42 000 руб. (71 000 — 29 000).

Стоимость чистых активов больше величины уставного капитала на 22 000 руб. (42 000 — 20 000). Эту сумму нужно отразить в бухгалтерском балансе по строке «Нераспределенная прибыль».

Составление переходной отчетности реорганизованного предприятия

На дату государственной регистрации выделившегося общества реорганизуемое предприятие составляет так называемую «переходную» бухгалтерскую отчетность. Она должна отражать имущество и обязательства организации после проведенной реорганизации, то есть уже после того, как из ее состава выделилось новое общество.

При составлении «переходной» бухгалтерской отчетности меняются только показатели бухгалтерского баланса. Их нужно отражать в соответствии с уточненными данными разделительного баланса. Отчет о прибылях и убытках будет полностью совпадать с аналогичным отчетом, составленным на дату государственной регистрации выделившегося общества.

Пример 4. По решению учредителей уставный капитал АО «Металлист» после реорганизации равен 80 000 руб. Рассчитаем величину его чистых активов.

На основании данных уточненного разделительного баланса сумма активов, принимаемых к расчету, — 329 000 руб., а сумма пассивов, принимаемых к расчету, — 166 000 руб. Таким образом, величина чистых активов — 163 000 руб. (329 000 — 166 000).

Стоимость чистых активов больше величины уставного капитала на 83 000 руб. (163 000 — 80 000). Эту сумму необходимо показать в бухгалтерском балансе по строке «Нераспределенная прибыль».

В соответствии с данными «переходного» баланса главный бухгалтер АО «Металлист» исправил данные бухгалтерского учета. Для этого он использовал транзитный счет 00.

При составлении вступительной бухгалтерской отчетности организацией, выделившейся из состава АО, разница между чистыми активами и уставным капиталом — данные по строке «Добавочный капитал».

Реорганизуемое предприятие может не менять величину уставного капитала. В этом случае имущество, переданное выделившейся организации, отражается в бухгалтерском учете реорганизованного предприятия как финансовые вложения, а у выделяемой организации — как взнос в уставный капитал.

Пример 5. Учредители ООО «Завод ЖБК» приняли решение о реорганизации в форме выделения. В результате реорганизации создано новое общество — ООО «Спецмонтаж» с уставным капиталом 100 000 руб. (п.3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» (ПБУ 19/02), утвержденного Приказом Минфина России от 10 декабря 2002 г. N 126н).

Для формирования уставного капитала новой организации предполагается передать часть имущества, стоимость которого соответствует величине уставного капитала ООО «Спецмонтаж». При этом ни дебиторская, ни кредиторская задолженность к выделяемому обществу не переходит.

Уточненные данные разделительного баланса приведены в таблице.

На дату государственной регистрации была составлена вступительная бухгалтерская отчетность ООО «Спецмонтаж»:

На эту же дату была составлена «переходная» бухгалтерская отчетность ООО «Завод ЖБК»:

Основные средства, переданные ООО «Завод ЖБК» в качестве взноса в уставный капитал ООО «Спецмонтаж», отражены в балансе как финансовые вложения в размере 100 000 руб.

Источник: http://wiseeconomist.ru/poleznoe/23773-reorganizaciya-predpriyatiya-forme-vydeleniya

Реорганизация юридического лица путем выделения

Видео (кликните для воспроизведения).

ЮА «КБ ЭГИДА» сопровождает реорганизации в форме выделения, включая совмещенную с одновременным присоединением к другому юридическому лицу. Оказываем полный комплекс услуг «под ключ»: консультации, подготовка документов, регистрация в ФНС, оформление эмиссии акций.

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ
Услуга Стоимость
1 Реорганизация в форме выделения ООО из ООО (Один Акционер) Заказать 2 Реорганизация в форме выделения АО из АО Заказать 3 Реорганизация в форме выделения ООО из АО Заказать 4 Реорганизация в форме выделения АО из ООО

В стоимость реорганизации в форме выделения входит:

  • устная консультация
  • подготовка документов для реорганизации в форме выделения (в соответствии с требованиями законодательства и индивидуальными пожеланиями Заказчика)
  • сопровождение у нашего нотариуса
  • публикация в Вестнике государственной регистрации
  • консультации по составлению Передаточного акта
  • подача документов в ИФНС для реорганизации
  • получение зарегистрированных документов
  • изготовление печати (для вновь образованных ООО/АО)
  • уведомление о присвоении кодов статистики (для вновь образованных ООО/АО)
  • получение документов из фондов — ПФР, ФСС (для вновь образованных ООО/АО)
  • регистрация Решения о выпуске акций АО (при выделении АО)
  • регистрация Отчета о выпуске акций АО (при выделении АО)

Накладные расходы при реорганизации в форме выделения:

  • госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО/АО — 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений — 1 500 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность — 1 820 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации — от 4 500 рублей
  • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя (для АО) — по тарифу реестродержателя
  • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом — по тарифам реестродержателя или нотариуса
  • госпошлина за регистрацию Решения о выпуске акций АО (при выделении АО) — 35 000 рублей
  • госпошлина за регистрацию Отчета о выпуске акций АО (при выделении АО) — 35 000 рублей
Читайте так же:  Отказ в регистрации ликвидации юридического лица

Дополнительные услуги по реорганизации в форме выделения (не обязательны):

  • предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • изготовление дополнительной печати или печати с защитой
  • малый бизнес (внесение в реестр субъектов малого предпринимательства)
  • подготовка документов для открытия р/с в банке
  • изготовление нотариальных копий
  • услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при выделении АО с количеством 2 и более акционеров)
  • передача реестра акционеров в ОАО «РЕЕСТР»

Документы, которые Вы получите на руки:

Документы и сведения, необходимые для реорганизации в форме выделения:

  • копии ОГРН, ИНН, Устава.
  • наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное) — для ООО/АО, образующемуся в результате выделения.
  • юридический адрес — адрес место нахождения — (на адрес потребуются подтверждающие документы — гарантийное письмо от собственника и свидетельство о праве собственности (копия) — для ООО/АО, образующемуся в результате выделения.
  • сведения о действующем Генеральном директоре и о Генеральном директоре ООО/АО, образующемуся в результате выделения (копия паспорта и личный ИНН).
  • виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД) — для ООО/АО, образующемуся в результате выделения.
  • размер уставного капитала — для ООО/АО, образующемуся в результате выделения.
  • система налогообложения (простая или упрощенная) — для ООО/АО, образующемуся в результате выделения.
  • контактные телефоны и электронная почта.
  • сведения об Участниках ООО/акционерах АО, образующемуся в результате выделения:
    1. для физических лиц — граждан РФ — копия паспорта и личный ИНН
    2. для физических лиц — иностранных граждан — нотариальный перевод паспорта
    3. для Российских юридических лиц — карточка с реквизитами
    4. для иностранных юридических лиц — нотариальный перевод апостилированных учредительных документов
  • сведения о численности Совета директоров, ФИО членов Совета директоров (при выделении АО).
  • сведения о ревизоре (при выделении АО).

Реорганизация в форме выделения как способ имущественной реструктуризации

Такая разновидность реорганизации, как выделение, является более удобным способом вывода активов по сравнению с разделением, созданием «дочерней» компании. Она одинаково часто применяется акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью.

В результате проведения процедуры создается одно или несколько юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемой компании. К ним переходит часть имущества, обязательств в соответствии с передаточным актом, что позволяет осуществлять самостоятельную деятельность на рынке.

Преимущества реорганизации в форме выделения

  • Активы можно передать по остаточной (балансовой), текущей рыночной, фактической стоимости оборудования и запасов. Метод оценки выбирается по решению учредителей.
  • Реорганизация путем выделения не влечет налоговых последствий для вновь образующихся обществ. Правопреемство по уплате бюджетной задолженности не допускается.
  • Руководитель организации не несет персональную ответственность за результат — решение принимается общим собранием участников (акционеров).
  • В процессе реструктуризации вновь образованным компаниям выделяются разнообразные пассивы и активы, включая дебиторскую задолженность.
  • Реорганизуемое предприятие может сохранить за собой товарные знаки, лицензии, деловую репутацию, партнерские связи.
  • В случае АО реорганизация юридического лица выделением позволяет использовать все три способа размещения акций: конвертация, приобретение акций создаваемого общества самой «материнской» компанией или ее акционерами.

Порядок, сроки реорганизации в форме выделения

Выход юридического лица из состава другого, продолжающего действовать, оформляется большим пакетом документов. От правильности и полноты их составления зависят сроки завершения проекта. Должна быть исключена возможность последующего судебного оспаривания решения с требованием признать его недействительным.

В общем случае порядок проведения процедуры включает три этапа, каждый из которых требует разработки отдельного комплекта документации.

  1. Этап подготовки: решение собрания, передаточный акт, уведомление в ИФНС о начале процедуры, сообщения в ПФР и ФСС, письма кредиторам, публикации в СМИ, внесение изменений в Устав и ЕГРЮЛ.
  2. Регистрация нового общества: подготовка учредительных документов, Устава, заявление на регистрацию, выбор системы налогообложения, решение о реорганизации, выделении, копии писем и извещений.
  3. Переоформление прав на недвижимость, интеллектуальную собственность в государственных реестрах, если предусмотрена передача имущества и нематериальных ценностей, требующих регистрации.

Законом установлен 3-х месячный срок, раньше которого в ЕГРЮЛ не может быть внесена запись о создании нового юридического лица. В этот период должны быть улажены все претензии кредиторов путем предоставления обеспечения, банковских гарантий, заключения соглашения об отказе от требования досрочного погашения долгов.

Обращайтесь в ЮА «КБ ЭГИДА», чтобы получить актуальную информацию по вопросам реорганизации в форме выделения юридических лиц в 2018 году. Вы получите консультацию опытных экспертов и практическую помощь в реализации процедуры. В течение 20-ти лет работы нами накоплен опыт сопровождения сложных бизнес проектов, связанных с разукрупнением бизнеса. Налаженные связи в регистрационных структурах обеспечивают оперативное прохождение документов на всех этапах.

Источник: http://jurist-info.ru/uslugi/reorganizaciya/reorganizaciya_vydelenie.html

Реорганизация предприятия в форме выделения
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here