Реорганизация уменьшение уставного капитала

Полная информация на тему: "Реорганизация уменьшение уставного капитала". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Реорганизация уменьшение уставного капитала

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее — УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются.
В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле.
Передаточный акт утвержден в июне 2018 года.
Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли.
Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На дату государственной регистрации выделяемого общества в бухгалтерском учете ООО следует отразить операции по выделению имущества и уставного капитала в корреспонденции со вспомогательным счетом 00. Подробности смотрите ниже.

К сведению:
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения;
— Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Мельникова Елена

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/account/1208246/

Реорганизация уменьшение уставного капитала

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Реорганизуемыми организациями являются ООО.
На какой счет следует списать финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации необходимо списать на технический счет.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
— Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования;
— Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья

Ответ прошел контроль качества

21 февраля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Читайте так же:  Государственная регистрация юридических лиц административное право

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/account/1263189/

Реорганизация уменьшение уставного капитала

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

ГК РФ предусматривает возможность осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Закон об АО не предусматривает реорганизацию АО в форме выделения из него ООО.
Можно ли осуществить реорганизацию АО в форме выделения из него ООО?
Если возможно, каким образом формируется уставный капитал выделяемого общества, возможно ли это сделать без изменения уставного капитала реорганизуемого общества?
Существует ли практика выделения ООО из АО?
Возможно ли формирование уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли АО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Реорганизация в форме выделения ООО из АО возможна, однако порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.
Возможность формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого АО нормативными актами не предусмотрена.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

14 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1232298/

При реорганизации путем присоединения, как погашается уставной капитал присоединяемого общества?

При реорганизации путем присоединения, как погашается уставной капитал присоединяемого общества. Основное общество прописало в договоре присоединения, что УК у него не увеличивается. А вот теперь нужно погасить УК присоединяемого Общества. Вопрос, что делается с уставным капиталом общества которое присоединяется, как его грамотно погасить?

Основное общество должно его погасить. Этот порядок надо прописывать. Вы просто не совсем корректно написали. Надо внести изменения в договор (ст. 450 ГК РФ)

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 53. Присоединение общества.

Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении общества он формируется исключительно за счет активов учредителей.

Всего вам доброго разрешить ваш вопрос.

Здравствуйте, уважаемая Ирина! Давайте по порядку. Если речь об ООО, то согласно части 3.1 статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Иными словами, погашаются доли, принадлежащие обоим обществам до присоединения, т.е. взаимное участие. Если такового не было, то нужно уменьшать образовавшийся уставный капитал. Вопрос уменьшения уставного капитала (он ведь станет больше за счет уставного капитала присоединяемого общества) решается статьей 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно следующим образом:

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Читайте так же:  Проверка казначейством аудиторских организаций

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

Видео (кликните для воспроизведения).

3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Ст 53 ФЗ об ООО

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Согласно пп. 3 п. 3.1. ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) при присоединении общества подлежат погашению доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы по погашению долей в Уставном капитале

Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридических лиц раскрываются в ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Кроме того, порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44 н (далее — Методические указания).

В соответствии с п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

При этом в силу п. 21 Методических указаний организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует.

Читайте так же:  Документальное оформление аудиторской проверки

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.10.2019)

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Источник: http://www.9111.ru/questions/16689553/

Реорганизация в форме присоединения: небольшое ЧаВО и дальнейшие перспективы

В свое время в тот или иной момент искала ответы на конкретные практические вопросы, касающиеся присоединения и, особенно, его завершения, и, к моему удивлению, оказалось, что на поверхности Регфорума не все такие ответы лежат. Ниже – попытка восполнить некоторые пробелы, и в целом структурировать информацию.

Присоединение: ЧаВО

О том, что такое реорганизация в форме присоединения, и с какой стороны к ней подступиться, снова переписывать не буду. Пролистывание комментариев и форумов, однако же, позволяет обнаружить ряд вопросов, обсуждаемых то с одной, то с другой стороны. Именно о них эта публикация. На некоторые вопросы у меня однозначного ответа нет до сих пор, так что этот текст – еще и приглашение к обмену мнениями и опытом.

Куда идти, куда податься? (и кому, собственно, идти)

Другими словами, в какой регистрирующий орган подавать документы? И кто именно должен их подавать?

Этап первый – запуск присоединения (форма 12003 – подается от одного участника реорганизации за себя «и того парня») – Согласно статье 13.1 Закона о государственной регистрации, если в процессе принимают участие два и более юридических лица, уведомление о начале реорганизации направляется лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо прямо указанном в решении. Последнее, на мой взгляд, удобнее – и такое указание, очевидно, стоит прописать в решениях (протоколах) по всем компаниям, затронутым процессом. Соответственно, подается уведомление по месту нахождения общества-заявителя.

Этап второй – формы на прекращение деятельности присоединяемых компаний (16003) и на внесение изменений в правопреемника (13001, 14001– в зависимости от ситуации) подаются, согласно положениям статьи 17 (п. 3 и 4) Закона о регистрации, по месту нахождения лица, к которому осуществляется присоединение. На этом этапе формы неминуемо исходят от соответствующих юридических лиц – каждый сам за себя.

Отмена начатого присоединения

А если владельцы компании, участвующей в реорганизации – ветреные блондинки или передумали просто по бизнес-соображениям? Куда подавать документы об отмене запущенного присоединения? Существует Приказ ФНС от 28 января 2013 г. № ММВ-7-6/[email protected] В этом приказе рассматривается частный случай: раздел IV п. 4.2 говорит о том, что

при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с отменой участвующими в реорганизации юридическими лицами решений о реорганизации, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации

Именно так ответил мне консультант 46й налоговой, когда я спросила, где отменять рео, если есть присоединение БЕЗ одновременных слияний или присоединений. Местные налоговые в регионах были иного мнения. В моей истории интрига была в том, что компания, запустившая присоединение, успела из первоначального региона уехать.

Сроки, «Вестники» и томительное ожидание

Когда-то велись жаркие споры о том, каков нормативный срок «выдержки» документов от запуска процесса реорганизации в форме присоединения до подачи документов на заключительный этап: одни говорили, что с сентября 2014 года этот срок составляет минимум три месяца, и ссылались на последний абзац статьи 57 ГК РФ. Другие – резонно – утверждали, что для присоединения эта норма ГК не актуальна. И это правильно.

Надо ли жать месяц после второй публикации в «Вестнике»? Вначале я уверенно написала, что нет (опираясь на практический опыт и разъяснения [неофициальные] ФНС).

Благодаря уважаемому LegO NSK, который познакомил меня с прошедшим мимо моего внимания Определением Верховного Суда РФ от 19 сентября 2014 г. N 304-ЭС14-1041, снижаю градус уверенности: суд посчитал, что до дня внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности от даты последнего «Вестника» должно быть не меньше 30 дней.

Так сколько же времени закладывать на присоединение?

Рассмотрим на конкретном примере. Если представить, что тема «поднята» в день, когда я пишу эти строки, 6 апреля 2015 года, то можно просчитать примерно следующее: 7-8 апреля – на составление документов и поход к нотариусу, 9 апреля – подача в 46й налоговой, 15 апреля — получение в 46й налоговой (если, конечно, опять котик не заснет на сервере), 20-22 апреля – подача заявки в «Вестник» (сразу на две публикации, разумеется), первая из публикаций при таком раскладе будет 29 апреля, вторая – 03 июня. И уже 04 июня можно подавать заключительные формы в налоговую – с примерной датой получения 15 июня.

Итого: 2,5 месяца.

Участники: право на выход

В свое время возник практический вопрос, а можно ли «потерять» участников в процессе присоединения, не вводя их автоматом в правопреемника. Склоняюсь к ответу, что не рекомендуется. Либо нужно было уходить-выходить-продаваться до завершения реорганизации, либо – уже после.

Читайте так же:  Аудиторская проверка учета оборотных активов

Отсюда следующий вопрос — можно ли менять состав участников обществ, когда о них есть запись в ЕГРЮЛ, о том, что они находятся в процессе реорганизации? Запрета в законе нет. Когда общество находится в процессе реорганизации, оно может творить практически все, что ему вздумается: менять адрес и местонахождения, директора, состав участников.

Нюанс в том, что договор о присоединении утверждается на первоначальном собрании участников – том же, где принимается решение о запуске процедуры вообще. В договоре, как правило, расписывают состав участников и процентовку по долям после завершения процесса присоединения. Если до окончания присоединения состав участников меняется, то, строго говоря, и договор нужно утверждать заново.

Однако не уверена, что налоговики вникают в такие тонкости.

Когда-то имела дело с «печальным» присоединением: история из серии «бесплатный сыр только в мышеловке», когда люди пытались сэкономить на ликвидации путем присоединения в регион. «Что-то пошло не так» много раз, процесс затянулся. Чтоб успокоить заказчика, в присоединяющейся компании в процессе и участника (он же клиент) вывели, и директора сменили. В конце концов лист записи о прекращении деятельности был получен. Судьба правопреемника мне не известна, но судя по всему вводить в него участников присоединенных лиц (а их было много) никто не собирался. Буду благодарна практическими примерам того, влияет ли смена коней на переправе (т.е. участников в процессе присоединения) в ранее утвержденном договоре присоединения на результат для общества, продолжающего деятельность.

Увеличение уставного капитала правопреемника

Можно ли не увеличивать УК правопреемника по собственной воле и произволу? Говорят, что когда-то и где-то был рабочий вариант, прописать в договоре присоединения, что УК основного общества не меняется – главное, ввести участников. Но справочная ФНС таких схем, видимо, не знает, консультанты «зависли».

Я лично не рисковала и не планирую, пока не увижу точных доказательств беспроигрышности схемы.

Так что исходим из того, что УК увеличивать стоит. Насколько?

Рассмотрим самый простой вариант: ООО «Ручеек» с уставным капиталом в 10000 рублей и единственным акционером Ручейковым Р.Р. присоединяется к ООО «Река» с УК в 20000 рублей и двумя акционерами Правобережным П.П. и Левобережным Л.Л., у каждого из которых первоначально было по 50% в УК.

В результате после присоединения УК ООО «Река» будет составлять 10000 + 20000 = 30000 рублей, а доли распределяться следующим образом:

Ручейков Р.Р. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;

Правобережный П.П. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;

Левобережный П.П. — номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3.

А если участников процесса расклад по долям не устраивает? Можно ли увеличить УК правопреемника прямо в процессе присоединения? Думаю, что да, например, за счет имущества (не всякого, сами помните) ООО-участника реорганизации. Юридических оснований перетасовывать расклад по долям произвольно я не усматриваю. Под произвольностью я понимаю вариант, когда, например, у каждого должно было бы по логике получиться по 10000 и 1/3, а мы произвольно в договоре о присоединении одному отдаем 80%, а двум другим – по 10%, оставляя общий размер УК в неизменном виде.

Еще сложнее дела обстоят, когда присоединение затрагивает компании, имеющие друг в друге доли участия. Статья 53 закона об ООО предусматривает случаи погашения долей:

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества

Если взаимное участие реорганизуемых компаний друг в друге велико и УК основного общества получится в результате присоединения меньше, чем был, есть риск, что налоговые органы сочтут эту ситуацию случаем уменьшения уставного капитала общества-правопреемника с необходимостью совершить все предусмотренные законом для процесса уменьшения УК действия. По моему скромному мнению, желательно с такими долями разобраться еще до запуска процедуры реорганизации, чтоб потом не ломать себе голову.

Будущее увеличения УК в процессе присоединения в свете закона № 67-ФЗ

В последнее время мы с вами активно обсуждаем новшества, которые свалились нам на голову в связи с принятием закона, меняющего правила игры в регистрационном деле. Один из насущных вопросов: нужно ли будет обращаться к нотариусу при увеличении УК в результате присоединения к организации другой компании? Хочется верить, что нет. Тут, как мне кажется, во многом все будет зависеть от «размаха» толкования норм: рассматривая их узко и буквально, можно прийти к выводу, что при реорганизации у нас нет увеличения УК в чистом виде, как оно описано в статье 17 закона об ООО, и что договор о присоединении не является «сделкой, направленной на отчуждение долей».

В таком случае к нотариусу при присоединении нужно будет идти только для заверения форм, как и сейчас.

При «широком» толковании в процессе присоединения к нотариусу придется ходить чаще – вопрос, насколько. В самом плохом варианте, как мне видится, практика может дорасти до необходимости нотариально удостоверять:

  • Факт принятия решения собрания ООО, которое продолжит деятельность после присоединения, о начале реорганизации;
  • Факт принятия решения совместного собрания обществ-участников реорганизации;
  • Договор о присоединении.
Читайте так же:  Уставной капитал оао газпром

Последний, кстати, является далеко не «проходным» документом в процессе реорганизации, о чем зачастую забывают, действуют по шаблону, а потом кусают локти.

Согласно статье 53 закона об ООО, в договоре о присоединении предусматривается срок и порядок проведения совместного собрания участников реорганизуемых обществ, изменения в устав общества-правопреемника, там же, как правило, прописываются доли участников после окончания процедуры.

Источник: http://regforum.ru/posts/1586_reorganizacia_prisoedinenie_potencial_v_svete_zakona__67_fz/

Уменьшаем УК в ООО

Уменьшение уставного капитала. Что это за процедура и как правильно ее провести? Поскольку в юридической практике эта задача встречается не часто, то на первый взгляд кажется достаточно сложной и трудоемкой.

Но давайте разберемся по порядку. Общество должно уменьшить свой УК в обязательном порядке в случаях, указанных в законе (Федеральный закон от 08.02.98 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), либо имеет право это сделать, если высший орган правления общества примет такое решение. При этом важно помнить, что УК нельзя уменьшить, если он равен либо меньше 10 000 рублей (в случаях, когда общество регистрировалось и формировало свой УК на дату, когда ставки МРОТ были более низкими по сравнению с действующими) либо если в результате уменьшения УК составит меньше 10 000 рублей.

Уменьшение УК можно осуществить путем уменьшения номинальных долей участников с сохранением соответствующих пропорций либо погашением доли, принадлежащей обществу.

О том, как пошагово справиться с поставленной задачей, я расскажу вам в этой инструкции.

Итак, условно процедуру уменьшения УК в ООО можно разделить на несколько этапов.

1 этап. Принятие решения об уменьшении УК

На данном этапе высший орган правления общества приходит к выводу, что УК общества должен быть уменьшен в связи с требованиями закона либо что существует необходимость в добровольном уменьшении УК в связи с «внутренней целесообразностью», а также определяет, каким способом будет осуществляться уменьшение.

В протоколе (решении) в повестке дня должны быть прописаны следующие вопросы:

  • Об уменьшении УК общества до соответствующего размера.
  • Об изменении соотношении долей в УК (в случае погашения доли) либо об изменении номинальных стоимостей долей участников общества (в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников общества).
  • Об утверждении новой редакции устава общества, или изменений к уставу общества (с приложением этих документов к протоколу или решению). В уставе или изменениях должен быть отражен размер нового УК.

2 этап. Уведомление регистрирующего органа

Уполномоченным регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба. С 2012 года ООО наряду с АО обязаны уведомлять ФНС о принятии решения об уменьшении своего УК в течение 3 дней с момента принятия решения.

Для уведомления ФНС необходимо будет подготовить:

  • Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап)
  • Нотариально заверенное заявление по форме №14002 (образец заполнения приведен в приложении к инструкции)

Если вы вовремя не уведомили ФНС о том, что общество находится в процессе уменьшения УК, то руководителю грозит административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей.

3 этап. Публикация в Вестнике государственной регистрации и удовлетворение требований кредиторов

Для соблюдения процедуры, установленной законодательством, необходимо два раза опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК. Детальное описание процедуры подачи заявки на публикацию, образцы документов вы найдете на официальном сайте Вестника http://www.vestnik-gosreg.ru/.

В публикуемом уведомлении обязательно надо указать:

  • Наименование общества, полное и сокращенное, а также сведения о его месте нахождения;
  • Размер УК и на сколько он уменьшается;
  • Способ, порядок и условия уменьшения УК;
  • Описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований к обществу.

Вторая публикация осуществляется по истечении одного месяца после первой.

Уведомлять кредиторов в письменном виде об уменьшении уставного капитала ООО вы не обязаны!

Кредитор, у которого права требования к обществу были до размещения уведомления в Вестнике, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств общества перед ним не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом срок исковой давности для подобных требований шесть месяцев со дня последней публикации уведомления.

4 этап. Подача документов для регистрации уменьшения УК

После того, как вы разместили две публикации в Вестнике, можно приступать непосредственно к процедуре регистрации уменьшения УК в ФНС. Для этого необходимо подготовить:

  1. Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап);
  2. Новую редакцию устава ООО либо изменения к уставу (в двух экземплярах, один после регистрации возвращается обществу);
  3. Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001, образец заполнения приведен в приложении к инструкции;
  4. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав (госпошлина составляет 800 рублей. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель, то есть руководитель). С 11 марта 2014 года документ об уплате государственной пошлины не является обязательным!
  5. Копию публикации в Вестнике, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
  6. Расчет стоимости чистых активов (В случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ)).

Важно! С июля 2013 года заполнять форму Р14001 не требуется!

По итогу регистрации вы получите на руки:

Выписку из ЕГРЮЛ по новым правилам регистрации ФНС не выдает!

В заключение хочу пожелать удачи всем, кому придется заниматься этим вопросом.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://regforum.ru/posts/682_umenshaem_uk_v_ooo/

Реорганизация уменьшение уставного капитала
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here