Реорганизация в форме выделения бухгалтерский учет операций

Полная информация на тему: "Реорганизация в форме выделения бухгалтерский учет операций". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Реорганизация в форме выделения бухгалтерский учет операций

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее — УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются.
В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле.
Передаточный акт утвержден в июне 2018 года.
Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли.
Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На дату государственной регистрации выделяемого общества в бухгалтерском учете ООО следует отразить операции по выделению имущества и уставного капитала в корреспонденции со вспомогательным счетом 00. Подробности смотрите ниже.

К сведению:
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения;
— Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Мельникова Елена

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/account/1208246/

Реорганизация в форме выделения бухгалтерский учет операций

Российский налоговый курьер, N 4, 2008 год
Рубрика: Налоговое администрирование
Подрубрика: Налог на прибыль
С.Б.Соловьев
эксперт журнала «Российский налоговый курьер»

Публикация подготовлена при участии специалистов
Управления администрирования налога на прибыль ФНС России

Нередко на балансе организации числятся акции акционерного общества, реорганизованного в форме выделения. Как организации-акционеру отразить результаты такой реорганизации в налоговом и бухгалтерском учете?

Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ). Выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст.19 Закона N 208-ФЗ).

В статье 57 ГК РФ предусмотрена возможность добровольной реорганизации общества в форме выделения на основании решения акционеров и принудительной — по решению уполномоченных государственных органов или суда. Как правило, принудительное выделение из состава общества одной или нескольких коммерческих фирм проводится на основании предписания антимонопольного органа.

Процедура реорганизации

В Законе N 208-ФЗ предусмотрено несколько этапов реорганизации общества в форме выделения.

Этап 1. Совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества и избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате реорганизации. В пункте 3 статьи 49 Закона N 208-ФЗ сказано, что предложение о реорганизации может быть инициировано только советом директоров (наблюдательным советом). Но если в уставе общества закреплено, что функции совета директоров исполняет общее собрание акционеров этого общества, данный этап может отсутствовать.

Этап 2. Общее собрание акционеров общества принимает решение о его реорганизации в форме выделения. Согласно пункту 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение считается принятым, если за него отдано большинство — три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Обязательно должен быть решен вопрос о способе размещения акций каждого создаваемого общества. В пункте 3 статьи 19 Закона N 208-ФЗ названо три возможных способа:

1) конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества. Необходимо указать соотношение (коэффициент) конвертации акций;

2) распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества;

К кому переходят права и обязанности реорганизованного общества

Доступ к полной версии этого документа ограничен

Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт».

Источник: http://docs.cntd.ru/document/902089560

Реорганизация в форме выделения: бухгалтерский учет операций

Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО-1) предполагает осуществить реорганизацию в форме выделения. Единственным участником выделенного общества (далее — ООО-2) будет являться физическое лицо, которому в настоящий момент принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО-1.

По решению учредителя формирование уставного капитала ООО-2 будет происходить без изменения уставного капитала ООО-1. Оплата уставного капитала ООО-2 осуществляется за счет имущества ООО-1 (его нераспределенной прибыли).

По разделительному балансу ООО-1 передаст выделенному ООО-2 материалы, готовую продукцию, дебиторскую и кредиторскую задолженность, при этом балансовая стоимость активов может не совпасть с балансовой стоимостью передаваемых пассивов. Каким образом в бухгалтерском учете ООО-1 и ООО-2 будут отражаться операции, связанные с передачей/получением активов и обязательств?

Читайте так же:  Учредительные документы государственная регистрация предприятий

Ответ: Согласно абзацу 7 пункта 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (далее – Методические указания) при формировании числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации и бухгалтерского баланса реорганизуемой организации на дату государственной регистрации возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Вместе с тем на практике в целях соблюдения сопоставимости показателей бухгалтерского учета до и после реорганизации организации используют вспомогательный счет – как правило, счет 00. Передающее Общество по дебету счета 00 отражает передачу активов, а по кредиту — пассивов. Общество, принимающее имущество и обязательства, выполняет обратные бухгалтерские записи. В итоге обороты по дебету и кредиту счета 00 у обеих сторон должны совпадать.

Следует отметить, что в бухгалтерском законодательстве отсутствует требование о том, что совокупная стоимость передаваемых активов должна соответствовать стоимости передаваемых пассивов. Также законодательство не содержит запрета на передачу активов без передачи каких-либо пассивов. Согласно абзацам 4-6 пункта 39 Методических рекомендаций в случае, если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется меньше или больше величины уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В аналогичном порядке подлежит урегулированию указанная разница и в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации.

Поясним сказанное на примере. Например, в соответствии с решением учредителей ООО-1 с уставным капиталом 10 000 руб. принято решение о выделении из него ООО-2 с уставным капиталом 10 000 руб., который формируется за счет нераспределенной прибыли ООО-1. По разделительному балансу ООО-2 передаются материалы стоимостью 20 000 руб., дебиторская задолженность в сумме 1 000 000 руб., а также обязательство по погашению долгосрочного займа в сумме 500 000 руб.

В учете ООО-1 выполняются следующие записи:

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 10 «Материалы» — 20 000 руб.;

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» — 1 000 000 руб.;

— Д-т 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» К-т 00 «Реорганизация» — 500 000 руб.;

— Д-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» К-т 00 «Реорганизация» – 10 000 руб. (списаны средства нераспределенной прибыли на формирование уставного капитала);

В рассматриваемом случае стоимость чистых активов ООО-2 составляет 520 000 руб. ((20 000 руб. + 1 000 000 руб.) – 500 000 руб.). Следовательно, у созданного ООО-2 разница между стоимостью чистых активов и размером УК составит 510 000 руб. (520 000 руб. – 10 000 руб.). Данная разница отражается у ООО-1 как уменьшение нераспределенной прибыли:

— Д-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» К-т 00 «Реорганизация» – 510 000 руб.

В учете ООО-2 выполняются обратные записи:

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 80 «Уставный капитал» — 10 000 руб.;

— Д-т 10 «Материалы» К-т 00 – 20 000 руб.;

— Д-т 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» К-т 00 — 1 000 000 руб.;

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» — 500 000 руб.;

— Д-т 00 «Реорганизация» К-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» — 510 000 руб.

Источник: http://audit4dk.ru/article/spetcialno_dlya_sajta_wwwaudit4dkru/reorganizatciya_v_forme_vydeleniya_buhgalterskij_uchet/

Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

Продолжаем серию материалов о реорганизации. Предыдущая статья была посвящена реорганизации в форме преобразования. В настоящем материале речь пойдет о выделении. Как правильно составить разделительный баланс? Можно ли учесть убытки реорганизованной компании? Нужно ли обнулить базу по страховым взносам в фонды? Эти и другие важные вопросы, связанные с выделением, будут рассмотрены в данном материале.

В чем суть выделения

Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.

Начальный этап выделения

Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения. В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

Следующий шаг — это составление разделительного баланса. Его дату определяют учредители. Минфин России рекомендует датировать разделительный баланс концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативах нет определения, что такое разделительный баланс. Единственное требование к этому документу — в нем должны быть прописаны «положения о правопреемстве» (п. 1 ст. 59 ГК РФ). То есть необходимо указать, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество. Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной — в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

Форма разделительного баланса не утверждена. Многие компании используют обычный бланк бухгалтерского баланса и делают на титульном листе пометку «разделительный». Но налоговики нередко отказываются принимать такой документ, обосновывая тем, что в нем отражены только итоговые значения по статьям, а расшифровка отсутствует. Поэтому бухгалтерам лучшее заранее составить приложения к разделительному балансу, где подробно расписать, из чего складывается каждая цифра.

Есть и другой способ — составить разделительный баланс в виде соглашения учредителей компании-правопреемника о том, какое имущество и обязательства передаются в выделяемую организацию. Здесь важно указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, а также налогов и других платежей.

Читайте так же:  Изменение паспорта учредителя ооо

Часто бухгалтеры задают вопрос: нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Строго говоря, не нужно. Это следует из пункта 11 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации. Однако, бухгалтерские программы зачастую не позволяют полностью отказаться от проводок. В связи с этим главбухи применяют либо вспомогательный счет 0, либо более привычный счет 76 субсчет «Передача активов и пассивов при реорганизации». Если все проводки сделаны правильно, то в итоге сальдо по такому счету будет нулевым.

Период до завершения реорганизации

К разделительному балансу нужно приложить заявление о госрегистрации выделяемого юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. После того, как инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, будет считаться, организация, созданная путем выделения, начала действовать.

На практике период ожидания, как правило, длится от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» компания продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

При выделении компания-предшественник не должна составлять заключительную отчетность, потому что деятельность будет продолжена. Соответственно, счет 99 «Прибыли и убытки» на момент выделения закрывать не нужно. Также нет необходимости разделять показатели отчета о прибылях и убытках на показатели, относящиеся к «старой» компании и к той, что была выделена. Операции, совершенные в период с момента подписания разделительного баланса до создания выделившегося юрилица, будут в обычном порядке отражены в квартальной и годовой отчетности предшественника.

Вступительная бухотчетность выделившейся компании

Организация, созданная в результате выделения, должна составить вступительный баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не существовало.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал вновь образованного юридического лица. Он может быть сформирован одним из двух способов.

Первый способ подразумевает, что компания-предшественник выделяет часть своего имущества в качестве вклада в уставный капитал выделившейся организации. При этом величина УК предшественника не изменяется. В этом случае предшественник должен показать в своем учете финансовые вложения, а выделившаяся компания — взносы в уставный капитал.

При втором способе уставный капитал «старой» организации делится на две части: одна часть остается у предшественника, вторая достается правопреемнику. У акционерных обществ превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью отражается во вступительном балансе как добавочный капитал. Остальные организации разницу между чистыми активами и уставным капиталом показывают во вступительном балансе в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Причем положительную разницу отражают просто цифрой, а отрицательную — в круглых скобках.

Независимо от выбранного способа, выделившаяся организация при формировании уставного капитала проводки не создает.

Видео (кликните для воспроизведения).

В налоговую инспекцию вступительный баланс сдается либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После реорганизации в форме выделения к вновь образованной компании, как правило, переходят договорные отношения с некоторыми контрагентами. При этом договоры с такими партнерами подписаны организацией-предшественником. Нужно ли заключать дополнительные соглашения о замене стороны сделки? Или достаточно разослать информационные письма, где указать название и реквизиты выделившейся компании?

На наш взгляд, допустимо ограничиться письмами. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившемуся юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу. Это относится и к договорным отношениям. Значит, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса никаких допсоглашений не требуется.

Но в жизни многие компании все же предпочитают переоформить договоры на вновь созданную организацию. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить возможные вопросы как от контрагентов, так и от налоговиков.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за предшественником числилась переплата, которую он передал преемнику при реорганизации, то выделившаяся компания может вернуть деньги из бюджета. Здесь есть одно условие: у предшественника не должно быть долгов по другим налогам, а также пеням и штрафам. В этом случае правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки с бюджетом (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов. Этого достаточно, чтобы получить деньги из бюджета, считают в финансовом ведомстве (письмо Минфина России от 22.10.10 № 03-02-07/1-485).

Что касается недоимки, то в общем случае при выделении правопреемник ее не наследует. Также он не должен нести налоговую ответственность, к которой был привлечен предшественник. Об этом прямо говорится в пункте 8 статьи 50 НК РФ, и это подтверждают чиновники (письмо Минфина России от 26.04.11 № 03-02-07/1-137).

Перенос убытков и амортизация

Спорным является вопрос о том, вправе ли выделившаяся организация при налогообложении прибыли учесть убытки компании-предшественника. В Налоговом кодексе нет прямого запрета. Но чиновники придерживаются другого мнения. Дело в том, что согласно пункту 5 статьи 283 НК РФ перенести убытки можно только в ситуации, когда реорганизованное юрлицо прекратило свое существование. А при выделении оно продолжает работать, поэтому передавать убытки по наследству недопустимо (письмо Минфина России от 24.06.10 № 03-03-06/1/428). На наш взгляд, выводы специалистов финансового ведомства вполне логичны, и для налогоплательщиков безопаснее им последовать.

Еще один неясный момент связан с начислением амортизации на объекты недвижимости, доставшиеся правопреемнику по разделительному балансу. Можно ли амортизировать эти объекты, учитывая, что они зарегистрированы на предшественника? Мы считаем, что можно. Хотя амортизацию не разрешено начислять до подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), в данном случае запрет не действует. Это связано с тем, что при реорганизации право собственности на недвижимость автоматически переходит к преемнику (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10 № 10/22). Следовательно, выделившаяся организация не должна регистрировать объекты и доказывать право на амортизацию.

Налоговая база по НДС

В случае, когда по разделительному балансу к вновь созданной компании переходит дебиторская задолженность в виде авансов, полученных от покупателя, то организация-преемник должна включить эти суммы в базу по НДС. В свою очередь предшественник вправе принять к вычету налог, ранее начисленный к уплате с авансов (подп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

Читайте так же:  Планирование аудиторской проверки осуществляется

«Входной» налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету, может вычесть правопреемник. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно: наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после выделения, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Добавим, что конфликты с проверяющими вероятны в случае, когда выделившаяся компания получила от предшественника имущество и после реорганизации перешла на «упрощенку». Минфин настаивает, что правопреемник обязан восстановить НДС по полученным объектам (письмо от 30.07.10 № 03-07-11/323). Мы считаем, что необходимости в восстановлении нет, потому что данный случай прямо не упомянут в пункте 3 статьи 170 НК РФ. Но эту позицию, скорее всего, придется отстаивать в суде. Исход спора предсказать сложно.

Отчетность по НДФЛ

При выделении, как и при других формах реорганизации, налоговый период по НДФЛ не прерывается. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 Трудового кодекса РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при выделении сдавать не надо.

Отметим одну особенность: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «бывшая» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения даны в письме ФНС России от 23.09.08 № 3-5-03/[email protected] На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля, или можно продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопроса напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

К сожалению, при реорганизации в форме выделения компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: http://www.buhonline.ru/pub/beginner/2011/8/5056

Как сохранить структуру баланса при реорганизации в форме выделения

Выделяемой организации передается объект недвижимости Может ли при этом размер уставного капитала вновь созданной компании быть минимальным – 10 000 руб.? Увеличивать его собственники не желают.

Передача активов

Рассмотрим следующую ситуацию. Строительная компания – общество с ограниченной ответственностью «Альфа» начинает процедуру реорганизации в форме выделения другой организации – ООО «Бета». Выделяемому юридическому лицу планируется передать активы, основной из них – здание остаточной стоимостью около 30 000 000 руб. В пассиве баланса реорганизуемого ООО «Альфа» эти активы обеспечены нераспределенной прибылью, имеющейся на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» . Размер уставного капитала ООО «Альфа» минимальный – 10 000 руб.

Можно ли сохранить такую же структуру баланса у выделяемого общества? То есть передать в пассивы нераспределенную прибыль и принять ее к учету у новой организации именно как нераспределенную прибыль, а не как уставный капитал.

Порядок разделения

Вначале немного об общих нормах, регулирующих данный вопрос

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей или участников.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Это установлено в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Порядок составления такого баланса определяется собственниками. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями.

Реорганизация в форме выделения, согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Составление разделительного баланса

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации установлены Методическими указаниями … утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее – Методические указания).

Реорганизуемая компания, у которой при выделении из нее другой организации меняется только объем имущества и обязательств, продолжает работать в текущем году, не прерывая своей деятельности. Счет учета прибылей и убытков эта компания (в приведенной ситуации – ООО «Альфа») не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность, как сказано в пункте 33 Методических указаний, не формирует.

Разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации для составления разделительного баланса выполняется на основании решения учредителей ( п. 34 Методических указаний ). При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

Вступительный баланс вновь созданной организации составляется на основании разделительного баланса. Передаваемое (принимаемое) имущество учитывается в согласованной учредителями оценке, определенной в решении (договоре) о реорганизации: по остаточной, текущей рыночной либо иной стоимости.

Формирование уставного капитала

Размер уставного капитала определяют учредители ( п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). При выделении новой организации возможны два варианта его формирования.

Вариант I. Решением учредителей предусмотрено разделение уставного капитала реорганизуемой компании между ней и выделенной организацией. В этом случае разница между величинами уставного капитала и чистых активов вновь созданной организации отражается в составе добавочного капитала. Разница между суммой чистых активов и оставшейся суммой уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации аналогично (п. 39 Методических указаний).

Вариант II. По решению учредителей уставный капитал выделяемой организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого юридического лица остается без изменений. Тогда передача имущества показывается в бухгалтерской отчетности у выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой – как финансовые вложения (п. 39 Методических рекомендаций, письмо Минфина России от 6 февраля 2013 г. № 07-01-06/2584).

Читайте так же:  Регистрация ооо по адресу генерального директора

Согласно пункту 11 Методических указаний, передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не фиксируется. То есть остатки по счетам у реорганизуемой организации корректируются только в отчетности на основании разделительного баланса (в учете проводки не делают).

А как быть, если стоимость чистых активов новой (выделенной) организации окажется больше величины уставного капитала, закрепленной в решении учредителей? Ведь в рассматриваемой ситуации стоимость передаваемого здания примерно 30 000 000 руб., а размер уставного капитала 10 000 руб. В пункте 39 Методических указаний установлено, что в этом случае разница регулируется во вступительном балансе показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Повторим: показатели у обеих организаций меняются в отчетности путем корректировки остатков на основании разделительного баланса, утверждаемого учредителями. При этом при любом способе формирования показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса вновь возникшей организации в балансе реорганизуемой организации на дату государственной регистрации новой компании никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Пример
Конкретизируем данные рассматриваемой ситуации, дополнив их. Уставный капитал ООО Альфа» – 10 000 руб. Величина внеоборотных активов – 60 000 000 руб. Оборотные активы составляют 5 000 000 руб. Нераспределенная прибыль – 60 000 000 руб. Краткосрочные обязательства – 4 990 000 руб. ООО «Альфа» проводит реорганизацию в форме выделения, в результате которой образуется ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб., которому передают ему активы, в частности здание остаточной стоимостью 30 000 000 руб.

Уставный капитал ООО «Альфа» остается неизменным (не делится). Уставный капитал ООО «Бета» формируется имуществом, на это направляется часть стоимости здания, передаваемого ООО «Альфа» новой компании. Разница между чистыми активами и уставным капиталом отражается по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Стоимость чистых активов ООО «Бета» – 30 000 000 руб., что выше размера уставного капитала на 29 990 000 руб. (30 000 000 – 10 000). Разница показывается в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» вступительного баланс ООО «Бета».

Величина чистых активов ООО «Альфа» после выделения новой фирмы – 30 010 000 руб. (35 000 000 – 4 990 000). Она превышает размер уставного капитала на 30 000 000 руб. (30 010 000 – 10 000). Эта разница также регулируется нераспределенной прибылью – она указана в соответствующей строке в балансе ООО «Альфа», составленном после регистрации ООО «Бета».

Показатели балансов ООО «Альфа» и ООО «Бета» до и после разделения будут следующими.

Наименование показателя

ООО «Альфа».
Данные баланса до разделения

ООО «Бета».
Данные вступительного баланса

ООО «Альфа».
Данные баланса после разделения

Источник: http://otchetonline.ru/art/buh/43415-kak-sohranit-strukturu-balansa-pri-reorganizacii-v-forme-vydeleniya.html

Порядок ведения учета и составления разделительного баланса при реорганизации

Читайте все материалы (91) по теме «Реорганизация юридических лиц: процедура, оформление, бухучет и налогообложение».

Планируется реорганизация ООО в форме выделения. Между принятием решения о реорганизации и регистрацией в ЕГРЮЛ нового ООО могут пройти 2-3 месяца. Каков порядок бухгалтерского учета осуществляемых обществом операций в этом периоде? Каков порядок формирования разделительного баланса (передаточного акта)?

Выделение является формой реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным в результате выделения с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

На основании п. 2 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс так же, как и передаточный акт, утверждаются учредителями (участниками) юридического лица, принявшего решение о реорганизации. Аналогичная норма содержится и в п. 2 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью«. Иными словами, именно участники реорганизуемого ООО принимают решение о распределении активов и обязательств реорганизуемого юридического лица.

Бухгалтерский учет ведется организациями непрерывно с момента регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством РФ (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете«).

Бухгалтерский учет при реорганизации ведется с учетом норм Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

Так, п. 33 Методических указаний предусматривает, что при реорганизации в форме выделения организация, у которой в процессе выделения из нее другой организации на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность она не формирует. При этом передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).

Разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности (имущество, дебиторская и кредиторская задолженности и т.д.), а следовательно, и составление разделительного баланса производятся на основании решения учредителей реорганизуемого ООО. При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится (п. 34 Методических указаний).

В соответствии с п. 36 Методических указаний до внесения в Реестр записи о возникших организациях при реорганизации в форме выделения все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации (расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы по его содержанию, расчеты по налогам и сборам, начисление заработной платы и т.п.), произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.

В силу же п. 37 Методических указаний хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникшего в результате выделения юридического лица, должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в Реестр записи о возникших организациях.

Учитывая изложенное, полагаем, что все операции (получение выручки, осуществление расходов, расчетов с бюджетом и прочие), осуществляемые до внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации вновь созданного ООО, отражаются в учете реорганизуемого ООО и учитываются им при составлении бухгалтерской отчетности на дату внесения в ЕГРЮЛ записи.

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшего ООО составляется на основе разделительного баланса с учетом операций, отраженных в учете реорганизуемого ООО до внесения записи в ЕГРЮЛ.

Основные средства, нематериальные активы фиксируются в оценке, по которой они отражались в разделительном балансе (п. 38 Методических указаний).

Читайте так же:  Сколько должен быть уставный капитал ооо

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Завьялов Кирилл

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

20 февраля 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Источник: http://otchetonline.ru/pomoshh-buxgalteru/buhuchet/14261-poryadok-vedeniya-ucheta-i-sostavleniya-razdelitelnogo-balansa-pri-reorganizaczii.html

Реорганизация в форме выделения

Наталья Новикова/Алексеева, ведущий консультант АКГ «Интерком-Аудит»

Опубликовано в журнале «Бухгалтер и закон» №8, 2009

Еще до недавнего времени к реорганизации компаний собственники прибегали довольно редко. В реалиях современных же условий финансовый кризис заставляет собственников все чаще обращаться в данной процедуре, с целью оптимизации финансовых активов и обеспечения устойчивости бизнеса. К сожалению, в нормативных документах многие возникающие на практике вопросы четко не урегулированы, что приводит к массе вопросов, в том числе связанных и с передачей имущества. На некоторые их них мы попытались ответить в рамках данной статьи.

1. Как правильно передать денежные средства?

Фактическое перечисление денежных средств на расчетный счет выделяемой компании осуществляется после его открытия, которое, в свою очередь, невозможно произвести до государственной регистрации компании. К сожалению, ни в одном нормативном документе не прописан порядок перечисления денежных средств на счета компании, создаваемых в процессе реорганизации. Исходя из этого, в практической деятельности возникает вопрос относительно даты перечисления денежных средств с расчетного счета реорганизуемой компании на счет выделяемой организации и отражения указанных операций в передаточном акте, разделительном балансе и пояснительной записке.

Итак, открытие расчетного счета выделяемой компанией возможно только после завершения процедуры реорганизации и соответственно государственной регистрации новой (образованной в процессе реорганизации) компании. Только после этого выделенная организация может открыть расчетный счет в банке для зачисления на него денежных средств. Ввиду этого рассматриваемый вопрос в практической деятельности решается следующим образом. В бухгалтерском учете у образуемой в процессе выделения организаций на дату государственной регистрации отражается дебиторская задолженность (при использовании счета 00 составляется бухгалтерская проводка Д 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» К 00), а у реорганизованной компании соответственно кредиторская задолженность (бухгалтерской проводкой Д 00 К 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»). Указанное несоответствие с разделительным балансом отдельно оговаривается в пояснительной записке к вступительному балансу выделенной компании и к окончательному разделительному балансу. После открытия расчетного счета вновь образованной организацией производится фактическое перечисление денежных средств. Соответственно происходит погашение дебиторской задолженности у вновь образованной организации (Д 51 «Расчетные счета» К 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами») и кредиторской у реорганизованной (Д 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» К 51 «Расчетные счета»).

На практике существует и второй вариант передачи безналичных денежных средств от реорганизуемой к выделяемой компании, который заключается в следующем. Реорганизуемая компания открывает отдельный расчетный счет, на который переводит денежные средства подлежащие передаче в выделяемое общество. При этом в разделительном балансе, пояснительной записке и других документах по реорганизации указывается, что выделяемая компания является правопреемником по данному договору банковского счета. После государственной регистрации выделяемая компания предоставляет в банк указанные документы для переоформления договора. При этом необходимо предварительно проанализировать заключенные с банком договора, для исключения возможности установления банком ограничений на подобные операции. В такой ситуации в бухгалтерском учете на дату государственной регистрации для отражения передачи части денежных средств не будет использоваться счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами». Корректировка остатков в таком случае будет производиться напрямую по счету 51 «Расчетные счета» (Д 00 К 51 «Расчетные счета» у реорганизуемой компании и Д 51 «Расчетные счета» К 00 у выделенной организации).

2. В какой момент (на какую дату) оформляются первичные документы о фактической передаче (передаточный акт, ОС-1, М-15 и т.п.)?

3. Можно ли передать добавочный капитал, который сформировался при переоценке основных средств без передачи соответствующей части основных средств?

Действующим гражданским, налоговым и бухгалтерским законодательством не установлен запрет на такую операцию, следовательно, такая операция относится к категории разрешенных. Однако, как правило, при передаче правопреемнику переоцененных основных средств все-таки часто производится и передача образованного в связи с их переоценкой добавочного капитала. Это объясняется тем, что абзацем 7 п. 15 ПБУ 6/01, абз. 3 п. 48 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств установлен порядок, в соответствии с которым необходимо производить уменьшение добавочного капитала при выбытии дооцененных объектов основных средств. Кроме того при возможной будущей уценке ранее дооцененных основных средств согласно вышеприведенным нормативным документам необходимо также уменьшить сформированный по ним добавочный капитал. Однако на момент выбытия (или уценки) переоцененного основного средства добавочный капитал уже не числится на счетах учета, что в свою очередь вызывает методологические трудности отражения указанных операций в бухгалтерском учете.

При этом, по нашему мнению, отсутствие четко прописанной методологии бухгалтерского учета не делает такую операцию невозможной. В рассматриваемой ситуации нормативные документы по бухгалтерскому учету описывают классическую ситуацию, при этом рассматриваемая ситуация имеет свою специфику, вследствие чего в отношение ее не могут применяться указанные выше нормы бухгалтерского законодательства. В такой ситуации необходимо руководствоваться нормой пункта 8 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации», утвержденной Приказом Минфина РФ от 9 декабря 1998 г. № 60н, в соответствии с которой «если по конкретному вопросу в нормативных документах не установлены способы ведения бухгалтерского учета, то при формировании учетной политики осуществляется разработка организацией соответствующего способа, исходя из настоящего и иных положений по бухгалтерского учету».

В случае передачи части добавочного капитала без передачи основных средств выделяемой организации в пояснительной записке к разделительному балансу необходимо в обязательном порядке указать, по каким основным средствам в выделяемую компанию передается добавочный капитал. Выбор основных средств, по которым осуществляется передача добавочного капитала, производится налогоплательщиком самостоятельно в произвольном порядке.

По нашему мнению, списание основных средств, по которым произошло выбытие добавочного капитала, методологически корректным производить в обычном порядке без формирования бухгалтерских проводок по счету 83 «Добавочный капитал». Неприменение правил бухгалтерского учета в данном случае связано со спецификой рассматриваемой ситуации и, в свою очередь, направлено на обеспечение достоверности отражения имущественного состояния и финансовых результатов деятельности организации. Рекомендуем отражать данный порядок учета в учетной политике организации. Кроме того, в пояснительной записке у бухгалтерской отчетности за тот период, в котором произойдет выбытие основных средств, необходимо сообщить о фактах неприменения правил бухгалтерского учета с соответствующим обоснованием.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/192479.html

Реорганизация в форме выделения бухгалтерский учет операций
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here