Реорганизация юридического лица в форме слияния

Полная информация на тему: "Реорганизация юридического лица в форме слияния". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

Важно!

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611).

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Источник: http://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/882713.html

Сроки реорганизации юридического лица

sroki_reorganizacii_yur > Срок реорганизации юридического лица

Совершение различных корпоративных процедур, связанных с изменениями структуры бизнеса, осуществляется с учетом нормативных требований. Многие из них касаются сроков, отведенных на совершение определенных действий.

Прежде всего, это срок подачи уведомления в налоговый орган о принятом решении провести реорганизацию. Согласно ст. 13.1. закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» на это отводится три дня (рабочих) с момента вынесения решения. В случае реорганизации в форме присоединения, данный период отсчитывается с момента вынесения соответствующего решения последним реорганизуемым лицом.

В течение трех дней уполномоченный орган вносит запись о начале процедуры в ЕГРЮЛ, с этого момента юридические лица могут осуществлять дальнейшие мероприятия по реорганизации.

Обращаем внимание, что законодательство не содержит нормы, регулирующие общие сроки реорганизации юридического лица. Закон определяет временные рамки только для отдельных этапов, но не для всей процедуры в целом. Установленный законом трехмесячный срок для обжалования решения о реорганизации (ст. 60.1 ГК РФ), формирует минимальный срок, за который может быть проведена процедура – 3 месяца. Максимальный же срок ничем не ограничен и полностью зависит от воли собственников реорганизуемых организаций.

В этот период реорганизуемое общество должно провести инвентаризацию имущества, в зависимости от формы реорганизации подготовить передаточный акт или разделительный баланс. Срок подготовки данных документов законом не ограничен, но без них завершить процедуру не представляется возможным.

Читайте так же:  Аудиторская проверка учета оборотных активов

При реорганизации юридического лица сроки по уплате налогов остаются прежними. До завершения процесса юрлицо должно оплачивать налоги и сдавать отчетность в установленные сроки, а затем эта обязанность переходит к правопреемнику. Так, в случае реорганизации в форме присоединения заключительная отчетность присоединяемой компании подается на дату прекращения ее деятельности, а обязанность уплаты налоговых платежей (включая пени, штрафы) возникает у правопреемника, если это не было сделано в установленные сроки предшественником (ст. 50 НК РФ).

Сроки реорганизации юридического лица в форме слияния

Слияние предусматривает процедуру, в ходе которой из двух и более юрлиц образуется одно новое. В некоторых случаях эта процедура требует согласие отдельных надзорных органов, например, Федеральной антимонопольной службы. Необходимость получения согласия данных органов в некоторой степени увеличивает срок проведения слияния. Кроме того, процедуру реорганизации может задержать по времени и выездная налоговая проверка всех или отдельных участников процедуры. Многие региональные налоговые практикуют такие проверки, т.к. часто под видом слияния осуществляется один из вариантов альтернативной ликвидации.

Стандартный же срок составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

Срок реорганизации юридического лица в форме выделения

В ходе процедуры выделения из одного юридического лица выделяется одно или несколько новых обществ, которые являются самостоятельными организациями.

Выделение также осуществляется в трехмесячный срок, но это минимальный период, учредитель реорганизуемого общества может осуществлять процесс и дольше, в зависимости от конкретных обстоятельств.

Срок реорганизации юридического лица в форме присоединения

Присоединение – одна из наиболее распространенных форм реорганизации юридических лиц, в ходе которой происходит объединение одного юридического лица с другим или несколькими. В результате присоединения остается только одно юрлицо, а присоединенные к нему фирмы исключаются из ЕГРЮЛ с переходом их прав и обязанностей к оставшемуся.

Сроки реорганизации юридического лица путем присоединения также составляют не менее трех месяцев с момента принятия решения о реорганизации. Но практика показывает, что крайне редко общества с ограниченной ответственностью могут выполнить все необходимые действия для завершения реорганизации. Кроме того, присоединяемое юрлицо часто подвергается проверке со стороны налоговых органов, что тоже увеличивает время для завершения процедуры. Таким образом, срок реорганизации ООО в форме присоединения на практике составляет в среднем 5-6 месяцев.

Источник: http://spmag.ru/articles/sroki-reorganizacii-yuridicheskogo-lica

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

Читайте так же:  Обязательный аудит проводится только аудиторскими организациями

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник: http://www.audit-it.ru/terms/agreements/reorganizatsiya_yuridicheskogo_litsa.html

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция-2019

reorganizaciya_v_forme_prisoedineniya_poshagovaya_instrukciya-2019.jpg

Похожие публикации

Действующее законодательство предусматривает несколько форм реорганизации юридического лица. Каждая из них имеет свои особенности, которые зависят от цели планируемых изменений. Анализ практики показывает, что наиболее востребована реорганизация предприятия путем присоединения к другому предприятию. Длительное время данная форма использовалась как один из вариантов «альтернативной ликвидации». Но и для добросовестного субъекта этот вариант развития бизнеса может быть достаточно интересен.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности

Данная форма реорганизации предусматривает, что одно юридическое лицо поглощается другим, в результате этого процесса первая организация прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят другой организации. Судебная практика последних лет показывает, что реорганизация в форме присоединения, правопреемство в котором предусматривает только переход долговых обязательств, часто признается недействительной, либо вызывает повышенное внимание налоговых и правоохранительных органов. В то же время присоединение часто становится единственным вариантом для бизнеса избежать банкротства. Поглощение более крупным бизнесом обеспечивает возможность сохранить рабочие места и производство, а для прежних собственников организации нередко дает шанс поучаствовать в более масштабных проектах.

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2019

Процесс реорганизации подробно регламентирован Гражданским кодексом РФ и законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Принятие решения

Первый шаг в процессе присоединения – принятие решения на общем собрании участников общества. В документе должна быть отражена воля участников, решивших присоединить свое ООО к другому обществу. Одновременно с этим проводится и собрание общества, к которому планируется присоединение. Здесь также должно быть принято решение о присоединении. Отметим, что законодательство не регламентирует вопрос о порядке проведения данных собраний: ООО проводят их вместе или по отдельности, главное, что приятые решения должны соответствовать нормам гражданского права.

Договор присоединения

Следующий этап – подписание между сторонами договора о присоединении. В нем указывается наименование сторон, с обязательным обозначением, какая из них исключается из ЕГРЮЛ в результате реорганизации. В качестве дополнения к договору может быть подготовлен перечень имущественных прав и обязательств, переходящих в порядке правопреемства. Но на практике его составление на данном этапе не совсем целесообразно т.к. в процессе реорганизации могут произойти изменения в этом перечне.

Уведомления

О принятом решении необходимо оповестить налоговый орган. Уведомление о реорганизации в форме присоединения, образец которого можно найти в нашей статье, должно быть подано в инспекцию ФНС по месту регистрации в трехдневный срок (исчисляется в рабочих днях). Уведомлять о реорганизации отдельно внебюджетные фонды не требуется.

Закон также обязывает оповестить о том, что проводится реорганизация ООО в форме присоединения, всех контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого реорганизуемое юридическое лицо должно разместить соответствующее сообщение в специализированном издании – «Вестник госрегистрации». Данное сообщение должно быть опубликовано дважды с интервалом в один месяц.

Кроме сообщения в «Вестнике» имеет смысл направить информационное письмо всем контрагентам, особенно тем, перед которыми имеются обязательства. Это позволит заранее выявить возможные претензии и исключит ситуации, когда кредитор приостановит процесс реорганизации, либо потребует признать её недействительной.

Также о грядущих изменениях должны быть оповещены работники реорганизуемого предприятия. Согласно Трудовому кодексу РФ, работник об изменении условий труда должен быть уведомлен не позднее двух месяцев до даты таких изменении (ст. 74 ТК РФ). На последнем этапе процедуры работники должны быть переоформлены как работники компании, к которой присоединено реорганизованное юрлицо, с учетом положений трудового законодательства. Подробнее о кадровых вопросах при реорганизации читайте в нашей статье.

Инвентаризация

Спустя месяц после второй публикации сообщения реорганизация в форме присоединения переходит в заключительную стадию. И начинается она с проведения подробной инвентаризации всех активов и пассивов реорганизуемого общества. Эта процедура проводится как силами только этого общества, так и совместной комиссией из представителей обществ, участвующих в реорганизации. Одновременно с этим может осуществляться погашение задолженности перед кредиторами, заявившими свои требования после сообщения о том, что проводится реорганизация. Присоединение не прекращает обязательств и не предусматривает моратория на их погашение.

Инвентаризационная опись ложится в основу передаточного акта – это документ, подтверждающий переход прав и обязанностей. Согласно ст. 58 ГК РФ, при присоединении его составление необязательно, но вполне допустимо, как дополнение к договору о присоединении. Кстати, для имущества, подлежащего государственной регистрации, данный акт и договор присоединения, являются документом-основанием для регистрации права собственности на такое имущество.

Регистрация

Завершается реорганизация путем присоединения подачей в налоговую инспекцию заявления по форме Р16003 «О внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица». Оно подается вместе с копиями договора присоединения и передаточного акта. Если у инспекторов не возникнет вопросов по процедуре, то в течение трех рабочих дней в ЕГРЮЛ будет внесена запись об исключении реорганизованной организации.

Источник: http://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya-poshagovaya-instrukciya-2019

Реорганизация ООО в форме слияния

reorganizaciya_ooo_v_forme_sliyaniya.jpg

Похожие публикации

Желание объединить бизнес можно осуществить с помощью такой процедуры как реорганизация в форме слияния. Эта процедура предусматривает, что несколько юридических лиц объединяются в одно новое, к которому переходят все права и обязанности реорганизуемых организаций, а последние прекращают свое существование (ст. 52 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).

Читайте так же:  Закрытое акционерное общество организации

Реорганизация путем слияния: особенности

Для большинства организаций законодательство не содержит запретов на реорганизацию путем слияния, т.е. его может осуществить любое юридическое лицо. Но в определенных случаях реорганизуемым компаниям необходимо получить одобрение антимонопольного органа. Например, в случае, если суммарная стоимость активов всех участников реорганизации превышает 7 миллиардов рублей, или их суммарная выручка за предшествующий слиянию год превысила 10 миллиардов рублей (п. 1 ст. 27 закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»). При этом нет ограничений по числу юрлиц, которые участвуют в слиянии. На практике же, чаще всего слияние производят две-три компании.

Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает соблюдение определенного порядка действий каждым реорганизуемым лицом. В противном случае процесс может значительно затянуться во времени или вовсе станет невозможным. Поэтому здесь важна слаженная работа всех участников реорганизации, к которым предъявляются одинаковые требования.

Реорганизация – слияние: пошаговая инструкция

Первый этап – принятие решения о слиянии. Данное решение принимается общим собранием каждого юридического лица. В нем должно содержаться единогласное решение участников о проведении реорганизации в виде слиянии с указанием конкретных юрлиц.

На этом же собрании должен быть утвержден договор о слиянии, содержащий:

Видео (кликните для воспроизведения).

Порядок и условия процедуры реорганизации — слияния;

Порядок обмена долей в реорганизуемых обществах на доли в новой организации;

Срок проведения объединенного собрания создаваемого юридического лица.

Только после принятия соответствующего решения в каждом реорганизуемом обществе можно приступить к следующему этапу реорганизации.

Второй этап – уведомление налогового органа о том, что начата реорганизация ООО в форме слияния (форма Р12003). Уведомление с приложением протоколов общих собраний каждой компании подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. Здесь необходимо учитывать, что новое юридическое лицо будет зарегистрировано в данной налоговой.

Третий этап – уведомление кредиторов. Согласно законодательству, реорганизуемые юридические лица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии. Для этого необходимо сделать две публикации в «Вестник госрегистрации» с интервалом в один месяц. Сообщение публикует от имени всех организаций одна из них, определенная договором, или последняя из принявших решение о реорганизации. Но практика показывает, что всем участникам реорганизации имеет смысл дополнительно письменно уведомить своих контрагентов, что идет реорганизация предприятия – слияние с такими-то юридическими лицами и образование новой компании.

Четвертый этап – подписание договора о слиянии с одновременным формированием каждым юрлицом разделительного баланса и передаточного акта. В некоторых случаях целесообразно провести оценку активов каждого предприятия – это позволит более точно определить стоимость долей в создаваемом юрлице.

Завершается этот этап утверждением общим собранием устава нового юридического лица, а также утверждением его уставного капитала и исполнительного органа.

Пятый этап – регистрация нового юридического лица с одновременным прекращением регистрации всех участников реорганизации. С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности прежних юрлиц переходят новой организации.

На этом реорганизация юридического лица – слияние, считается завершенной.

Особенности слияния

Данная форма реорганизации предусматривает, что создаваемое юридическое лицо уже сразу обладает определенным набором прав и обязательств перед третьими лицами, т.к. к нему переходят все долги и права требования от каждого участника слияния. Именно поэтому реорганизация в форме слияния и присоединения нередко рассматривается как альтернативный вариант ликвидации, т.к. позволяет «избавиться» от компании с проблемами.

Однако, слияние может использоваться не только в «серых» схемах бизнеса, но и стать реальным инструментом для его развития. Данная процедура позволяет объединить бизнес-активы партнеров и справедливо распределить между ними доли в новом бизнесе. Особенно это актуально в тех случаях, когда действующий бизнес имеет большое число активов, передача которых в ином порядке, чем реорганизация, сильно затруднена.

Источник: http://spmag.ru/articles/reorganizaciya-ooo-v-forme-sliyaniya

Реорганизация в форме слияния

Наши услуги

Вид услуги Описание Стоимость/Сроки
Слияние
Слияние — вид реорганизации, когда регистрируется новое юр.лицо и к нему переходят все права и обязанности всех участвующих в реорганизации юр.лиц.

50 000 руб / 3 месяца

Как мы работаем

Слияние юридических лиц как форма реорганизации

Определившись с выбором формы, стоит рассказать о процедуре слияния. Слияние юридических лиц как форма реорганизации подразумевает следующий порядок действий юридических лиц.

Первый этап. Выбор второго участника, который будет проводить слияние наряду с основным ООО. Если слияние осуществляется с целью фактической ликвидации ООО, к выбору второго участника следует отнестись со всей ответственностью, чтобы избежать подозрений в фиктивности действия.

Второй этап. Принятие обоими участниками решения о присоединении (слияние).

Третий этап. ООО подают в территориальные Инспекции Федеральной налоговой службы уведомления о реорганизации в виде слияния. Для этого ими направляется в Инспекцию Федеральной налоговой службы заявление по форме С-09-4.

Четвертый этап. Одновременно с подачей заявлений по форме С-09-4, в Инспекцию Федеральной налоговой службы, расположенную по месту регистрации ООО, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, подтверждающие слияние: заявление обеих ООО о начале процедуры реорганизации путем слияния, а также решений учредителей реорганизации.

Пятый этап. Каждый из участников процедуры реорганизации в виде слияния обязан уведомить об этом своих кредиторов.


Шестой этап. Для указанного уведомления каждое ООО дважды публикует в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о процедуре реорганизации в виде слияния. Второе сообщение публикуется спустя месяц после публикации первого.

Седьмой этап. В территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации каждое ООО получает справку о сдаче отчетности в системе персонифицированному учету.

Восьмой этап. Для передачи новому ООО всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей, участники реорганизации проводят инвентаризацию своего имущества и составляют передаточный акт.

Девятый этап. Участниками процедуры реорганизации в виде слияния принимается совместное решение об утверждении следующих документов:

  • передаточного акта;
  • договора о слиянии;
  • устав нового общества (слияние);
  • утверждение органов управления нового ООО.

Десятый этап. После утверждения всех документов, они направляются в Инспекцию Федеральной налоговой службы для государственной регистрации реорганизации в виде слияния.

Читайте так же:  Когда выплатят дивиденды по акциям норникеля

Одиннадцатый (заключительный) этап. Участники слияния получают следующие документы:

  • свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица;
  • свидетельств о прекращении деятельности ООО, принимавших участие в реорганизации (слияние).

Реорганизация ООО в форме слияния

Свои особенности и преимущества имеет слияние с участием юридических лиц из разных регионов.

Слияние накладывает определенную специфику на совершение регистрационных действий: они проводятся по месту регистрации вновь создаваемого юридического лица. Таким образом, у юридических лиц всегда есть всегда реальная возможность перенести регистрационные действия в другой населенный пункт, а порой и другой регион — субъект Российской Федерации.

Это позволяет значительно оптимизировать и минимизировать огромную часть рисков, к которым можно отнести возможность проведения налоговой проверки. Процедура снятия налогоплательщика с учета, подготовка и передача его регистрационного дела в другой населенный пункт или субъект Российской Федерации занимает длительное время. Помимо этого, при реорганизации в виде слияния налоговые органы редко возбуждают проверки, так как по закону к новому юридическому лицу должны перейти все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

На практике такой значительный промежуток времени позволяет даже провести официальную процедуру ликвидации или банкротства нового юридического лица, минуя возможные проверки со стороны налоговых органов из прежним регионов регистрации организации.

В этом случае слияние выглядит более предпочтительной формой для цели ликвидации организации. Юридический адрес нового ООО может находиться за тысячи километров от прежнего юридического адреса, что резко усложняет задачу налоговых органов по полноценной проверке ликвидируемой организации.

Как итог, реорганизация в виде слияние приводит к ситуации, когда одно, «ликвидируемое» ООО полностью прекращает свое юридическое и фактическое существование, а сведения о нем полностью исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц, и исключается из Единого государственного реестра юридических лиц, но вместе с тем, появляется правопреемник. С другой стороны, вместо двух ООО появляется новое юридическое лицо, принявшее на себя все права и обязанности ликвидированных организаций, что создает определенную вероятность предъявления претензий по долгам и налоговым обязательствам прежних юридических лиц.

Если реорганизации путем слияния проведена в точном соответствии с приведенным порядком, главная цель подобного мероприятия будет достигнута. Однако при этом возникает логичный вопрос – а что делать с новой организацией, которое образовалось на месте реорганизованных и принявшее на себя весь комплекс прав и обязанностей?

Даже избавившись от хлопот с долгами и обязательствами своих юридических лиц, учредители (собственники) реорганизованных предприятий утратили не только свои права и обязанности по отношению к своим организациям, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые формально могут быть предметом претензий со стороны третьих лиц.

На практике, к вновь образованному юридическому лицу нередко предъявляют претензии, как кредиторы по обязательствам реорганизованных юридических лиц, так и налоговые органы, которые имеют право возбудить проверку по факту нарушений налогового законодательства. В некоторых случаях выводы таких проверок могут заинтересовать и правоохранительные органы на предмет законности действий по слиянию.

Главный совет, который дают опытные юристы в такой ситуации, заключается в скорейшем проведении полноценной процедуры ликвидации в отношении вновь образованного юридического лица. Срок такой ликвидации, при удачном раскладе, составит не более года, но зато позволит навсегда забыть о старых долгах, требованиях кредиторов и претензий налоговых органов.

Любая реорганизация предприятия в виде слияния состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной реализации. Постараемся сформулировать основные шаги, которые стоит предпринять, чтобы реорганизация предприятия в форме слияния достигла своей цели.

Начало процедуры реорганизация предприятия в форме слияния.

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью или единственный участник организации каждой из компаний, начинающих реорганизация предприятия в форме слияния, принимает решение о начале процедуры реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний подает в регистрирующий орган – Инспекцию Федеральной налоговой службы — уведомление о начале процедуры реорганизация предприятия в форме слияния в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.

Каждая из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний уведомляет свою территориальную Инспекцию Федеральной налоговой службы, а также территориальные подразделения Пенсионного фонда Российской Федерации и Федеральной службы статистики, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизация предприятия в форме слияния.

Процедура обязательного уведомления кредиторов

Этот этап начинается после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что участвующие в реорганизация предприятия в форме слияния фирмы приступили к реорганизация и в настоящий момент находятся в состоянии реорганизации.

Одна из организаций, участвующих в слияние, дважды размещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизация предприятия в форме слияния. Такие сообщения публикуются от имени всех участвующих в реорганизации компаний. Помимо этого, каждая из участников слияние письменно уведомляет всех известных им кредиторов о проведении реорганизация предприятия в форме слияния.

Обе организации сдают отчетность в Инспекцию Федеральной налоговой службы и территориальные подразделения внебюджетных фондов, получают справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о сведениях персонифицированного учета.

Подача документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы

При регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в процессе реорганизация предприятия в форме слияния, Инспекция Федеральной налоговой службы на основании решений о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизация в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью:

  • вносит запись в Единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) о создании новой организации и прекращении деятельности прежних обществ;
  • сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью в налоговые органы по месту их нахождения;
  • направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью, заявления о регистрации новой организации и выписку ЕГРЮЛ;
  • выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении записи Единый государственный реестр организаций;
  • сообщает о регистрации путем реорганизация юридического лица в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного общества с ограниченной ответственностью и направляет туда регистрационное дело предприятия.

Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния

Перечень документов, необходимых для представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы при реорганизация предприятия путем:

  • Заявление по форме Р12001, удостоверенное нотариально;
  • Учредительные и иные документы в отношении каждого общества с ограниченной ответственностью, участвующего в процедуре реорганизации предприятия путем слияния (подлинники или нотариально удостоверенные копии документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, коды статистики, приказы на назначение единоличного исполнительного органа, изменения в учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра);
  • Решение о реорганизации предприятия путем слияния;
  • Решение о создании общества с ограниченной ответственностью, возникающего при реорганизация предприятия путем слияния;
  • Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • Договор о слиянии;
  • Передаточный акт;
  • Квитанция об уплате госпошлины за совершение регистрационных действий;
  • Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом Российской Федерации;
  • Заявление о выдаче копии устава вновь образованного общества с ограниченной ответственностью.
Читайте так же:  Обязательный аудит статистика

Источник: http://advokat-malov.ru/reg-uslugi/reorganizaciya-v-forme-sliyaniya.html

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Содержание

Насущным вопросом остается: «Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2020 году?».

Основные сведения ↑

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

  1. Присоединение.
  2. Слияние.
  3. Разделение.
  4. Преобразование.
  5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ст.53 ФЗ № 14).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

В устав правопреемника вносятся соответствующие изменения. После чего внесенные правки подлежат государственной регистрации.

Согласно 57 статье ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о ликвидации присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (ФЗ №99 от 05.05.2014), касающиеся процедуры присоединения.

К ним относится:

Возможность одновременного сочетания Нескольких методов реорганизации
Присоединение происходит только между двумя фирмами Которые имеют одну организационно-правовую форму
Общества не могут быть преобразованы К унитарные коммерческие или некоммерческие организации

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2020 году ↑

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует. Теперь обо всем подробнее.

Принятие решения

Исходя из первого пункта ст.57 ГК РФ процесс реорганизации юридического лица осуществляется только после единогласного и положительного решения всех его участников (учредителей).

Эта обязанность может быть возложена на уполномоченное учредительными документами другое предприятие. Как пройдет этот этап определяет организационно-правовая форма субъекта хозяйствования.

К примеру, в ООО решение принимается на общем собрании участников. Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

Согласно письму Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 в окончательно принятом решении отражается:

  • основание для присоединения предприятия;
  • дата осуществления процедуры;
  • срок проведения мероприятий;
  • назначение ответственного лица;
  • финансирование расходов.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

Если учредителем общества является один человек, тогда оформляется соответствующий документ.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Решения надзорных государственных структур предусматривают цель деятельности организации, численность работников, а также размер ассигнований на воплощение проекта присоединения.

Пошаговая инструкция

Присоединение остается популярным и востребованным методом реорганизации юридического лица.

Однако многочисленные поправки, внесенные в законодательство РФ, сделали его не столь привлекательным для ликвидации организаций. Большей частью оно используется в хозяйственных целях.

Последовательность действий при реорганизации предприятия:

  1. Выбрать метод путем собрания участников.
  2. Заключить договор о присоединении.
  3. Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
  4. Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
  5. Сформировать необходимый пакет документов.
  6. Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
  7. Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
  8. Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.
Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://buhonline24.ru/reorganizacija/reorganizacija-v-forme-prisoedinenija.html

Реорганизация юридического лица в форме слияния
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here