Слияние двух ооо с одним учредителем

Полная информация на тему: "Слияние двух ооо с одним учредителем". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Слияние нескольких ООО с разными учредителями

Дело обстоит так: насчитывается 4 различных ООО. Необходимо осуществить слияние ООО с разными учредителями, при этом сформировать новое юридическое лицо и передать ему права и обязанности раннее образованных обществ. Основной целью служит процесс преобразования средств группы.

Первичная информация: Существует 2 общества с учредителями являющимися физическими лицами и имеющие половину процентов основного капитала. В двух других организациях были эти же основатели, но они имели по 1/3 части, третья часть уставного капитала оставалась не распределенной. В одном из четырех ООО был другой директор

Рассмотрение поэтапно инструкции по слиянию нескольких ООО

1 этап

Необходимо осуществить проведение заседания членов и подготовить документацию для предоставления извещения об открытии процесса преобразования.

План всегда един – образование нового общества посредством слияния ООО с разными учредителями.

Все заседания сопровождаются написанием протокола, так как в организациях числится 2 организатора. По-отдельному ООО акт не заверяется нотариально, согласно уставному документы для подлинности протокола достаточно подписи присутствующих на заседании.

Помимо этого пишется один акт совместного заседания членов обществ, являющихся участниками процесса реорганизации. Всего составляется 5 соглашений, в которых прописывается одна дата.

Затем подается форма 12003. При таком регистрировании оплата государственного налога не нужна. К указанной форме прикрепляются акты по каждому обществу. В форме лист А заполняется в отношении всех обществ, кто участвует в образовании. Лицо, занимающее руководствующую должность ООО и ставшее членом в общем документа, как общество ответственное за подачу документации в орган регистрации.

Для подачи в орган регистрации на 1 этап необходимы:

  • Документ о процессе реорганизации, заверенный подписью самих членов слияния ООО с разными учредителями;
  • Единый акт заседания всех членов организаций, где был поставлен вопрос об образовании ООО посредством слияния ООО с разными учредителями;
  • Нотариально заверенный документ Р 12003.

В течение 5 дней после того как были поданы все документы, орган регистрации обязуется выдать запись о том, что ООО организации находятся в стадии преобразования.

2 этап

При наличии на руках листа записи подается сообщение в вестник государственного регистрирования, после оплаты размещения публикации определяются две даты издания публикаций. По истечению срока 30 дней необходимо подавать новый набор документации в налоговую службу.

Необходимо проделать следующее:

  • Сделать передаточный протокол;
  • Составить акт о слиянии ООО с разными учредителями;
  • Оплатить госпошлину в размере 4000 рублей за создание нового Общества;
  • Закрыть все отчеты по ПФР;
  • Прекратить деятельность всех банковских счетов;
  • Составить один единый акт заседания представителей всех организаций;
  • Составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Важно обратить внимание по форме Р12001. Существует такая тонкость. В указанной форме в листе О, который нотариально заверяется должны быть данные о подателе заявки.

Появляется вопрос: кто должен быть заявителем? Единственное лицо или каждая организация, участвующая в слиянии ООО с разными учредителями.

Еще раз отметим тот факт, что только в одной организации было другое руководство, в остальных руководитель был один и тот же человек. Данный лист указанной формы не дает распознать, от какой организации выступает податель заявки. Очень трудно дать ответ на этот вопрос. Поэтому приходится заполнять данный лист в отношении всех членов слияния ООО с одним учредителем. В результате написано три идентичных нотариально подтвержденных листа О, в них заявкодатель – это один человек J. К тому же все руководители должны в одно время посетить кабинет нотариуса.

Сдает собранную документацию только один заявитель, он же и производит оплату в сумме 4000 рублей как от физического лица, так как идет регистрирование новообразованного ООО. Этот человек определяется в протоколе.

Передаточный акт создается и оформляется при помощи бухгалтеров, в нем прописывается балансовый отчет по каждой организации, и что именно передается новому Обществу.

В соглашении о слиянии ООО с разными учредителями обратите внимание на очередность лиц несущих ответственность за подачу документации. В данном договоре отображаются и другие управленческие особенности.

О закрытии отчетности всех четырех организаций, лучше всего приложить их отчеты ПФР. Чтобы налоговая инспекция не могла ни к чему придраться, Стоит побеспокоиться о закрытии банковских реквизитов.

Помните, что на созданное общество будет предоставлен уставной документ в двух образцах.

Во второй стадии в орган регистрации надо передать следующие документы:

  • Передаточный протокол;
  • Соглашение о слиянии ООО с разными учредителями;
  • Чек, подтверждающий выплату госпошлины в размере 4000 рублей за образование нового юр. лица;
  • Единый акт общего заседания членов всех организаций;
  • Форму Р12001.

При выполнении всех пунктов прописанных выше, процедура слияния ООО с разными учредителями пройдет без каких-либо затруднений и отказов со стороны органов регистрации юридических лиц.

Профессионалы Адвокатского бюро «Честь и Закон» ответственно подходят к решению вопросов слияния нескольких ООО и в данной статье раскрыты нюансы этой процедуры.

Источник: http://legalhelp.pro/articles/korporativno-pravo/sliyanie-neskolkikh-ooo-s-raznymi-uchreditelyami/

КонсультантПлюс:Форумы

Страницы: 1

#1 16.04.2004 10:06:30

слияние двух ООО

народ помогите. поделитесь решением о слиянии и договором о слиянии.Заранее огромное спасибо.

#2 08.05.2004 00:59:23

Re: слияние двух ООО

Утвержден Утвержден
Общим собранием Общим собранием
акционеров . _________ акционеров . ________
Протокол N ____________ Протокол N ___________
от » «_________20___г. от » «________20___г.

о слиянии____________________________________________________
(полное наименование организации)
с____________________________________________________________
(полное наименование организации)

Настоящий договор о слиянии заключен между сторонами-участниками,
поименованными ниже, подписан в гор._________________ __________________
(число, месяц)
20____ года в ____________ экземпляров: по __________ для каждой из
(количество) (сколько)
сторон договора, причем все экземпляры имеют равную правовую силу.

Читайте так же:  Динамика цен на привилегированные акции славнефть янос

____________________________________________, именуемое в дальнейшем
(наименование акционерного общества)
«Первое общество», в лице ______________________________________________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании _____________________________________ и решения
(Устава, положения, доверенности)
Общего собрания акционеров от » «____________20___ года (протокол N___),
с одной стороны, и _________________________________________, именуемое в
(наименование акционерного общества)
дальнейшем «Второе общество», в лице ___________________________________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании ___________________________________ и решения
(Устава, положения, доверенности)
Общего собрания акционеров от » «___________20___ года (протокол N____),
с другой стороны, полномочия которых на заключение настоящего договора
прилагаются к экземплярам его для сторон, заключили настоящий договор о
нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния Обществ с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу (далее — Новое Общество) в соответствии с передаточным актом.
1.2. Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.

2. Права и обязанности сторон

3. Стадии процедуры слияния

4. Уставный капитал Нового Общества, порядок конвертации
акций реорганизуемых Обществ в акции Нового Общества

4.1. Уставный капитал Нового Общества определяется в размере, равном
сумме уставных капиталов реорганизуемых Обществ на день вступления в силу
Договора, то есть в размере ______________ рублей. Уставный капитал
предполагается разделенным на ____________ акций стоимостью _____________
(_____________________________) рублей каждая акция;
4.2. Количество акций Нового Общества, в которые конвертируются
акции реорганизуемых Обществ, определяется соотношением чистых активов
реорганизуемых Обществ на _______________ 20___ год. То есть ____________
акций Первого общества обмениваются на ___________ акций Нового Общества,
_____________ акций Второго общества обмениваются на _____________ акций
Нового Общества;
4.3. Порядок конвертации долей, установленных пунктом 4.2. вступает в силу с момента утверждения Договора Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;
4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п.4.2. порядком принимает совместное Общее собрание акционеров реорганизуемых Обществ;
4.5. Количество голосов, которыми обладают на совместном общем собрании акционеры реорганизуемых Обществ, пропорционально количеству акций, в которые конвертировались акции соответствующих акционеров реорганизуемых Обществ.

5.1. После завершения процесса реорганизации Новое Общество становится правопреемником реорганизуемых Обществ по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточным актом;
5.2. Реорганизация завершается после исключения реорганизуемых Обществ из государственного реестра юридических лиц и регистрации вновь созданного юридического лица.

6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения

7. Ответственность сторон и форс-мажор

8. Порядок разрешения споров

8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) — участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

9. Защита интересов сторон

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

10. Изменение и/или дополнение договора

10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.
10.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.
10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.
10.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

11. Возможность и порядок расторжения договора

12. Действие договора во времени

12.1. Настоящий договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения настоящего договора.
12.2. Настоящий договор прекращает свое действие ___________________
(число, месяц)
20____ года.
12.3. Прекращение (окончание) срока действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора.

13. Юридические адреса сторон

13.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка стороны договора обязаны в ________ дневный срок уведомить об этом друг друга.
13.2. Реквизиты сторон:
Первое общество (полное Второе общество (полное
наименование) наименование)
______________________________ _________________________________
Почтовый адрес и индекс — ____ Почтовый адрес и индекс — _______
Телеграфный адрес — __________ Телеграфный адрес — _____________
Факс — _______________________ Факс — __________________________
Телефон — ____________________ Телефон — _______________________
ИНН — ________________________ ИНН — ___________________________
Расчетный счет N _____________ Расчетный счет N ________________
в банке ______________________ в банке _________________________
в г.__________________________ в г._____________________________
кор.счет N ___________________ кор.счет N ______________________
БИК — ________________________ БИК — ___________________________
коды Исполнителя: коды Заказчика:
ОКПО — _______________________ ОКПО — __________________________
ОКОНХ — ______________________ ОКОНХ — _________________________

Читайте так же:  Смена генерального директора через эцп

» «________________20___года » «___________________20___года
мп мп

Справка. К настоящему договору имеется 2 приложения — см. далее
Приложение 1
к договору о слиянии
от__________________

(Документ, подтверждающий полномочия — право ответственного представителя Первого общества на заключение (подписание) данного договора (лучше подлинники к каждому экземпляру договора!)
_____________________________________

Приложение 2
к договору о слиянии
от__________________

(Документ, подтверждающий полномочия — право ответственного представителя Второго общества на заключение (подписание) данного договора — (лучше подлинники к каждому экземпляру договора!)

Источник: http://forum.consultant.ru/viewtopic.php?id=479

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Видео (кликните для воспроизведения).

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Читайте так же:  Акции дивиденды аристократы

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Эта статья завершает серию публикаций о реорганизации (см. «Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру», «Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования», «Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения», «Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения»). В заключительной статье мы рассмотрим особенности слияния. Нужно ли закрывать расчетные счета? Следует ли отражать доходы и расходы, если в слиянии участвуют должник и кредитор? На эти и другие вопросы мы ответили в данном материале.

Начальный этап слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Читайте так же:  Бизнес план открытия салона пластиковых окон

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть налог на добавленную стоимость, который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

Отчетность по НДФЛ

Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по НДФЛ. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме от 25.08.11 № 03-04-05/7-599. На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

Читайте так же:  Порядок регистрации юридического лица в налоговой

Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: http://www.buhonline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Ликвидация ООО через слияние

Практически любой предприниматель может избавиться от бизнеса, присоединив своё ООО к другому. Этот способ закрытия фирмы является альтернативным , но он не приветствуется Госорганами, которые намереваются его запретить в 2019 году. Присоединение общества к другому ООО может проводиться только на добровольной основе, а иногда требуется согласие антимонопольного комитета. Но не стоит забывать, что такое объединение компаний влечёт передачу финансовых обязательств от одного юрлица к другому. В статье будут описаны тонкости этого процесса.

Этапы присоединения ООО к ООО

Чтобы присоединение компании закончилось в срок с ожидаемым результатом, предпринимателям следует соблюдать все этапы, правила и сроки процедуры. Далее рассмотрим пошаговую инструкцию этого способа закрытия общества.

Принятие решения и подготовка документов

Для начала присоединения компании к другой фирме участники ООО должны собраться на общем заседании и решить этот вопрос путём голосования. Результаты заносятся в протокол совещания. В документе указываются все дальнейшие действия, порядок и сроки, включая оповещение налогового органа и размещение публикации в официальных СМИ.

На общем заседании учредители утверждают договор об объединении, где назначается руководитель процедуры, а также указываются стадии процесса, капитал ООО после завершения дела и распределения издержек делится между собственниками.

Кого и как нужно оповестить

  1. Сначала необходимо уведомить ИФНС. Для этого компании следует подготовить бланк уведомления, форму № С-09-4 и копию протокола с решением участников о преобразовании фирмы. В регистрирующий орган руководству ООО нужно направить заявление по форме Р12001.

Документы визируются подписями, заверяются нотариально и отправляются в налоговую.

По требованию регистрирующего органа может потребоваться предоставление дополнительных документов. По истечении трёх дней ИФНС выдаёт свидетельство о начале процесса и вносит изменения в Госсреестр.
Как только компания получает бланк от ИФНС, она должна в течение пяти дней письменно уведомить всех заимодателей. Для оповещения заинтересованных лиц информация о преобразовании предприятия дважды размещается в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в 30 дней.

При превышении суммы уставного капитала 3 млрд рублей, объединение ООО проводится только с разрешения антимонопольного комитета.

Проверка и опись имущества

Для сверки активов компании проводится инвентаризация, которая обязана выявить наличие следующих обстоятельств:

  • непогашенной задолженности компании перед заимодателями и бюджетными организациями;
  • активы общества, которые были учтены или не внесены в баланс;
  • наличие остаточных средств на счетах компании;
  • права требования;
  • достоверность информации, указанной в отчётности организации.

Все активы фирмы вне зависимости от местонахождения и принадлежности, а также и её долги подвергаются проверке.

В результате инвентаризации специалистами составляется документ — акт передачи.

Регистрация в ФНС

Для регистрации слияния ООО в налоговом органе организаторами составляется следующий пакет документов:

  • решения о реорганизации от всех учредителей отдельно и совместно;
  • заявление об упразднении компании, составленное по форме Р16003;
  • заявление об изменении регистрационных сведений предприятия (форма Р14001);
  • заявление, регистрирующее изменения уставных документов (форма Р13001);
  • протокол заседания собственников;
  • акт приёма-передачи;
  • договор о присоединении;
  • уставные документы;
  • квитанция о выплате госпошлины ;
  • документы, подтверждающие уведомление заимодателей фирмы.

После получения пакета документов налоговая служба в срок 5 дней выдаёт выписку из реестра, свидетельство о регистрации и уставные документы, отмеченные ИФНС.

О чём не нужно забывать

  1. Процедура присоединения ООО не обходится без составления ликвидационного баланса . А при необходимости в течение процесса могут потребоваться данные о промежуточном балансе общества.
  2. При переоформлении прав и задолженностей ликвидируемого ООО, его преемнику может потребоваться сразу рассчитаться с некоторыми заимодателями.
  3. При намерении начать процедуру банкротства ООО, чтобы в дальнейшем его присоединить, потребуется разрешение суда.
  4. Не следует использовать в процессе реорганизации обществ фальшивые документы – такие действия уголовно наказуемы.

Плюсы и минусы присоединения

К преимуществам процедуры можно отнести следующее:

  • нет необходимости получать справку об отсутствии задолженности перед ПФР и ФСС;
  • сумма госпошлины составляет 1500 рублей. Это меньше, чем при слиянии ООО (4000 руб.).

Однако присоединение ООО имеет недостаток – правопреемство . Поглотившее предприятие после совершения сделки принимает все риски по оплате долгов присоединяемой компании, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности составляет три года.

Отличия присоединения от слияния

В отличие от присоединения реорганизация обществ путём слияния приводит к упразднению двух компаний и формированию нового предприятия. Поэтому слияние ООО обойдётся дороже, ведь потребуется выплачивать увеличенную госпошлину как для регистрации организации.

Основные цели присоединения

Несмотря на существование нескольких способов ликвидации бизнеса, главной миссией присоединения ООО является передача прав и обязательств от одной компании другой. Таким образом собственники пытаются привлечь дополнительные средства, обновить кадровый состав, реабилитировать бизнес и увеличить прибыль.

После присоединения из двух фирм образуется одна компания с объединённым уставным капиталом, который может способствовать восстановлению бизнеса. При правильном выполнении всех стадий процесса присоединение станет толчком к новому этапу развития предприятия.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://bankrotof.net/likvidacija-ooo/prisoedinenie-ooo-k-ooo/

Слияние двух ооо с одним учредителем
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here