Смена учредителей и ген директора ооо

Полная информация на тему: "Смена учредителей и ген директора ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.
Читайте так же:  Может ли хозяйственная организация быть закрытой системой

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 300 рублей . Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Источник: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-smene-uchreditelej-OOO

Cмена учредителя и директора фирмы

Смена учредителя происходит после отчуждения доли ООО или вступления нового участника, а смена генерального директора — после решения общего собрания. Оба этих мероприятия требуется зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Отличие – при смене генерального директора нет необходимости менять учредительные документы.

Исключением из общего правила является смена единственного учредителя, который в уставе не указан. В такой ситуации изменения в учредительных документах не обязательны – их может внести новый участник после того, как в ЕГРЮЛ будет зарегистрирована его доля, то есть, устав может остаться неизменным, если он устраивает нового участника.

Прежде всего, следует определиться с терминологией. «Генеральный директор» — это лицо, которое имеет право без доверенности совершать любые действия от имени юридического лица. Если предприятие большое, то в нем один генеральный директор и несколько директоров, отвечающих за отдельные направления деятельности.

Порядок смены участника

Первый шаг – отчуждение доли. Проводится собрание участников в старом составе. В протоколе должен быть указан участник, от которого доля отчуждается. Потом проводится собрание участников в новом составе для принятия решения об изменениях в учредительных документах.

Второй шаг — оформление отчуждения доли в ООО у нотариуса, предоставив копию устава, учредительный договор, выписку ЕГРЮЛ, договор об отчуждении, список участников, согласие юридического лица на сделку. Только после того, как нотариус проверит документы и подтвердит сделку, можно начинать процесс регистрации нового состава учредителей.

В Налоговую инспекцию подается:

  • заявление, заверенное у нотариуса, от участника, который отчуждает долю, с просьбой об изменениях;
  • документ, подтверждающий сделку.

ЕГРЮЛ юридическое лицо предоставляет:

  • заверенную у нотариуса форму Р 14001;
  • протокол (решение) о внесении изменений в учредительных документах;
  • документы, которые подтверждают изменения (протокол, новый учредительный договор, новый устав);

Порядок смены генерального директора;

  • проводиться собрание участников, в протоколе должно быть отмечено, что генеральный директор отстранен от работы, и указаны причины отстранения;
  • решение о назначении нового руководителя;
  • в протоколе собрания должен быть отмечен факт, что новый руководитель обязан зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ;
  • новый директор заполняет форму Р-14001, в которую должны быть внесена информация как нового, так и старого директора, берет паспорт и направляется к нотариусу, чтобы подтвердить все данные и заверить подпись;
  • в течении трех дней после собрания новый руководитель обязан подать заявление в форме Р-14001, заверенное у нотариуса.

После регистрации новый руководитель должен посетить банк, чтобы переоформить банковские карты.

Если нужно сменить участника и генерального директора

Одновременная смена учредителя и генерального директора может создать проблемы, если не соблюдается определенная последовательность действий. Это значит, что для регистрации смены учредителя необходимо дождаться, пока будут зарегистрированы изменения, связанные со сменой руководителя.

Российским законодательством установлено, что заявление о смене генерального директора может подать как новый, так и старый руководитель. Один из них заверяет все необходимые документы у нотариуса и подает на регистрацию. После регистрации изменений можно обращаться к нотариусу с пакетом документов на смену участника. Необходимо проследить, чтобы во всех документах были внесены данные нового руководителя.

По окончании процесса юридическое лицо имеет:

  • лист записи о регистрации в ЕГРЮЛ изменений, влекущих за собой изменения в учредительных документах;
  • лист записи о регистрации в ЕГРЮЛ изменений, не требующих изменения учредительных документов;
  • протокол, свидетельствующий, что в учредительные документы внесены все необходимые изменения;
  • решение о прекращении деятельности старого генерального директора;
  • выписка из ЕГРЮЛ;

Любой бизнес в процессе развития меняется, поэтому периодически происходит смена учредителя и директора, влекущая за собой необходимость оформить множество документов. Причем, на практике чаще необходимо зарегистрировать одновременно несколько изменений, что требует определенного объема юридических знаний. Если на предприятии нет опытного штатного юриста, сделать все своими силами достаточно сложно. Чтобы избежать штрафных санкций за нарушение сроков оформления, лучшим вариантом может стать обращение к опытным сторонним юристам.

Срок регистрации смены учредителей — 10 рабочих дней

Документы, необходимые для регистрации изменений (копии):

— Свидетельство о регистрации предприятия (присвоение ОГРН);
— Свидетельство о внесении предприятия в ЕГРЮЛ (присвоение ИНН)
— Свидетельства о ранее вносимых изменениях (если проводились)
— Устав;
— Изменения к Уставу (если есть);
— Учредительный договор (если есть);
— Свидетельство о постановке на учет в ИФНС;
— Справка о кодах статистики;
— Извещения из фондов (ПФ, ФОМС, ФСС) – ксерокопии;
— Ксерокопии паспортов: генерального директора, бухгалтера, новых участников;
— Реквизиты участников – юридических лиц;
— Для акционерных обществ: уведомление, решение и отчет о регистрации акций в ФСФР.

Все специалисты компании — дипломированные юристы, профессионалы своего дела, имеющие большой практический опыт в сфере регистрации и ликвидации юридических лиц.

РФ, 101000, Москва
метро Лубянка
+7 (495) 411-18-40
[email protected]

Показать на Yandex картах

Смена учредителя фирмы

В процессе работы любой фирмы возникает необходимость, при единственном собственнике, его смены. Поскольку единственным способом вывести бизнес на новый уровень является именно смена его участников. Смена учредителя и генерального директора – это процесс, требующий участия высококвалифицированных юристов.

Читайте так же:  Какие акции выгоднее дивиденды

На сегодняшний день есть множество компаний, которые предоставляют услуги по смене учредителя или собственника фирмы. Поскольку в любом случае смены учредителя в документы фирмы должны быть внесены изменения. Эти документы должны быть надлежащим образом оформлены и полностью соответствовать действующему в России законодательству.

Способы смены учредителя

Смена собственника предприятия осуществляется не сколькими способами. Генеральному директору, при выходе из общества необходимо зарегистрировать фирму. Все документы должны быть подписаны единственным директором предприятия. Именно поэтому смену генерального директора необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции.

Генеральному директору, перед уходом необходимо подписать все необходимые документы. Смена единственного учредителя схожа со сменой генерального директора. Поскольку ему также необходимо собрать и подписать нужные документы. Не правильное оформление этих документов приведет к штрафным санкциям.

Этапы смены собственника

При единственном учредителе, его смена осуществляется в несколько этапов. Изначально необходимо оформить документы при действующем генеральном директоре. Что касается единственного учредителя, то ему необходимо подать заявления об уходе из общества. Оно должно быть подписано генеральным директором и нотариально заверено. Все эти документы должны быть правильно оформлены и проверены. Только после этого они направляются в налоговую инспекцию.

Смена собственника предприятия строго регулируется Федеральным законом. Каждому учредителю необходимо знать этот закон и руководствоваться им. Все изменения в документации общества в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. После чего вы получите свидетельство. Оно станет подтверждением регистрации изменений в документации.

В любом случае, будь то смена собственника организации или генерального директора фирмы, вам не обойтись без квалифицированной помощи. В единственном порядке провести такую процедуру не возможно. Если брать каждый случай выхода учредителя, директора или собственника, то каждый из них имеет свои нюансы. О них знает далеко не каждый участник общества.

Смена генерального директора

Смена директора не заканчивается после того, как получили свидетельство о новом руководителе. После этого об изменениях на предприятие нужно сообщить в банк. Кроме того, банку нужно предоставить определенный список документов. Также необходимо уведомить о таком изменении партнеров компании. Особое внимание нужно уделить оформлению увольнения прежнего руководителя. Поскольку все должно быть указано в трудовой книжке.

Как правило, к смене собственника организации, генеральный директор не имеет никакого отношения, единственный схожий процесс заключается в том, что в любом из этих случаев необходима помощь юриста. Заказать услуги юриста вы сможете очень легко на специализированом интернет сайте. Тем самым вы поможете своему предприятию выйти на новый бизнес уровень. Что сегодня очень важно не только для молодых фирм, но и для тех, кто находится на рынке давно. Смена учредителя сама по себе представляет определенную сделку, в результате которой доля одного участника переходить к новому учредителю. Новый человек принесет в фирму новые идеи для ее развития и усовершенствования.

Результаты смены учредителя

Смена учредителя и директора компании всегда несет положительные результаты для работы фирмы. Исключения бывают, если смена учредителя необходима для последующей ликвидации этой фирмы. В таком случае собственнику предприятия необходимо заключить специальный договор. В нем подается информация о том, что все учредители ликвидируемой фирмы передают свои доли ее новым участникам. После чего новые учредители принимают решения о смене директора предприятия. Вся документация отправляется в налоговую инспекцию, после чего новые учредители получают документ о том, что предприятие продано.

Учредителем фирмы должны быть переданы все права, информация о собственнике организации подается в налоговую инспекцию. Только так, вам удастся избежать возможных проблем со сменой учредителя. Кроме того, вам не придется дополнительно тратить свое время и деньги.

Источник: http://mosurline.ru/vnesenie_izmeneniy_v_uchrediteln/smena_uchred/

Образец решения учредителей о назначении директора

Решение собрания собственников (учредителей общества) о назначении директора

Руководитель организации (директор, генеральный директор) может быть назначен единственным способом — решением общего собрания собственников предприятия. Эта процедура регулируется п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Протокол такого собрания или выделенное из него решение о назначении директора — основной документ, свидетельствующий о полномочиях руководителя.

Руководителем может быть как один из учредителей, так и любой наемный работник. Процедура утверждения кандидатуры всегда одинакова.

Протокол оформляется в свободной форме, обязательно с указанием даты. Он должен содержать регистрационные сведения о предприятии, сведения об учредителях и их долях в уставном капитале. Наименование должности руководителя (директор, генеральный директор) в решении должно совпадать с тем, что указано в уставе предприятия. В протоколе следует прописать паспортные данные избранного руководителя. Срок действия полномочий указывать необязательно, так как они есть в уставе общества.

При переизбрании директора в связи с истечением срока полномочий или досрочно также необходимо созвать общее собрание учредителей. Правильно оформить решение учредителей о назначении директора поможет образец.

Решение единственного учредителя о назначении генерального директора ООО

Видео (кликните для воспроизведения).

В том случае, когда учредителем предприятия является один человек, такой документ будет называться решением единственного участника или учредителя.

На руководящую должность (генерального директора, директора) можно назначить любое физическое лицо, но в большинстве случаев учредители сами становятся у руля компании или доверяют бизнес близким родственникам.

Образец решения учредителя о назначении директора

Оформление трудовых отношений с назначенным руководителем

Особенностью договора о принятии на работу руководителя является то, что со стороны работодателя, от лица предприятия, его подписывает уполномоченный общим собранием собственник или единственный участник.

В случае, когда собственник один и он назначает себя же на должность директора, возникает двусмысленная ситуация. С одной стороны, для заключения договора необходимо наличие двух сторон и подписывать договор с самим собой недопустимо. С другой стороны, никто не лишает руководителя права заключать договор с обществом, даже если он является учредителем в единственном лице и принимает обязанности директора на себя. Тут важно понимать, что подписывается такой договор одним лицом, которое выступает в роли учредителя и в роли наемного работника одновременно.

ВАЖНО! Кроме решения участников или единственного учредителя общества о назначении руководителя и трудового договора оформляется приказ о приеме на работу директора. Эти документы должны быть от одной даты. Данные о руководителе обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

Какие кадровые документы еще нужно оформить на директора, вы узнаете в статьях:

Итоги

Для того чтобы директор предприятия мог вступить в должность, необходимо решение о назначении генерального директора ООО, составленное по одному из образов, предложенных выше, трудовой договор между предприятием и директором и приказ о приеме на работу.

Читайте так же:  Виды аудиторских проверок и аудиторских услуг

Источник: http://nalog-nalog.ru/ooo/obrazec_resheniya_uchreditelej_o_naznachenii_direktora/

Смена генерального директора в ООО 2020 года

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, а сведения о нем внесены в государственный реестр. Порядок смены руководителя отличается от смены любого другого работника, потому что об этом факте надо сообщать в ИФНС. Расскажем, как проводится смена генерального директора в ООО в 2020 году.

В каких случаях происходит смена гендиректора

Если директор был принят в штат по трудовому договору, то таких ситуаций всего две: смерть физического лица или его увольнение. При этом основания увольнения могут быть разными:

  • по соглашению сторон;
  • по желанию руководителя;
  • по истечению срока действия трудового договора;
  • при наличии виновных действий гендира (по статье 81 ТК РФ);
  • при смене собственника имущества;
  • по инициативе учредителей без объяснения причин (по статье 278 ТК РФ).

Кроме того, руководителя увольняют при ликвидации или отстраняют от должности при инициировании банкротства, однако это не смена директора ООО, потому что общество в этом случае прекращает существование.

Если же организацией руководил единственный учредитель, не принятый в штат, то здесь не происходит расторжения трудового договора. В этом случае надо издать приказ о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Можно ли принять по трудовому договору нового директора, если прежний еще не уволился, а продолжает передавать дела? Нет, нельзя, если речь идет об единоличном исполнительном органе. Но если в организации несколько руководителей (такое право дано статьей 53 ГК РФ), то порядок их взаимодействия, объем полномочий, передачи дел и другие важные вопросы учредители закрепляют в уставе или другом внутреннем документе.

Также не допускается смена директора ООО при отсутствии другого кандидата, сведения о котором будут внесены в ЕГРЮЛ. В случае, если нет замены уволившемуся руководителю, учредителям необходимо принять полномочия по управлению организацией на себя.

Поэтапная процедура

Смена генерального директора в ООО не требует внесения изменений в устав, а значит, и уплаты госпошлины. Это довольно простая процедура, которую легко провести самостоятельно, если следовать нашей инструкции.

Как поменять директора в ООО (пошаговая инструкция 2020 года для компаний):

Кроме того, о назначении нового руководителя можно письменно уведомить контрагентов и партнеров. Этот шаг необязателен, но желателен, как с точки зрения деловой этики, так и для снижения бизнес-рисков.

Порядок смены единоличного исполнительного органа в ситуации конфликта сторон мы рассмотрели ниже.

Что будет, если не сообщать об изменениях

Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководители не будут внесены в ЕГРЮЛ?

  1. Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
  2. Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
  3. В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

Что делать при конфликте сторон

Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.

Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?

Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:

Собственники организации должны быть заинтересованы в том, чтобы принять документацию и дела у прежнего руководителя. При доведении ООО до банкротства из-за действий или бездействия участников на них может быть возложена субсидиарная ответственность за счет личного имущества, и такой судебной практики с каждым годом становится все больше.

Если смена директора не единственное изменение, которое вам нужно внести в регистрационные документы, возможно вам будут интересны наши другие статьи по перерегистрации компаний: «Смена юридического адреса» и «Добавление ОКВЭД для ООО«.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Источник: http://otkryt-ooo.ru/smena-generalnogo-direktora-v-ooo/

Смена участников, генерального директора

  • Выход участника из общества
  • Порядок смены генерального директора ООО

Сведения о смене участников (учредителей) ООО и смене генерального директора (лица, действующего без доверенности) подлежат внесению в ЕГРЮЛ в установленные законом сроки, а именно, в течение трех рабочих дней с момента изменения соответствующих сведений.

Порядок смены участников ООО

Смена состава участников ООО может быть оформлена несколькими способами, самыми распространенными из которых являются следующие:

  • Путем прямой продажи доли (части доли) третьему лицу;
  • Путем продажи доли другому участнику (участникам) и выхода из общества;
  • Путем принятия в состав общества третьего лица (через увеличение уставного капитала);
  • Путем выхода участника из общества (если в обществе остается хотя бы один участник).

Продажа доли в ООО

Продажа доли третьему лицу или другому участнику (участникам) общества характеризуются тем, что с 1 января 2016 года такая сделка подлежит нотариальному удостоверению (раньше — только при переходе доли третьему лицу). Заявителем здесь выступает продавец доли.

При этом при заключении нотариального договора нотариус проверяет полномочия продавца, легальность основания приобретения им своей доли (или ее части) и полноту ее оплаты. Запрашиваются как правоустанавливающие документы, так и информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ на момент совершения сделки (в виде электронной выписки, полученной нотариусом в день удостоверения сделки). Перечень таких правоустанавливающих документов закрытый и не подлежит расширительному толкованию самим нотариусом. В частности, в зависимости от основания приобретения, нотариус может запросить: договор купли-продажи, решение единственного учредителя, договор об учреждении или учредительный договор, подписанный учредителями до 01.07.2009 года, свидетельство о праве на наследство, судебный акт, а также протоколы общества об увеличении уставного капитала, распределении долей (полный перечень см. в п.13.1 ст.21 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

Читайте так же:  Что требуется для открытия бизнеса

Следует отметить, что нотариальному удостоверению подлежат любые сделки с долями ООО, а не только договор продажи. То есть дарение доли (части доли) другому участнику или третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

При выборе способа отчуждения доли важно иметь в виду возможность возникновения в результате сделки налоговых обязательств у лица, получившего в результате такой сделки доход в денежной форме (продавца доли) или выгоду в натуральной форме в порядке дарения (одаряемого). Чтобы учесть все налоговые риски, рекомендуется в данных случаях получить консультацию бухгалтера или специалиста по налогообложению.

Нотариального заверения сделки не требуется в исключительных случаях, например, при продаже доли с публичных торгов, по суду, переходе доли к обществу, распределении доли между участниками, переходе доли по наследству и т.п.

Особенностью оформления сделки купли-продажи в пользу третьего лица является то, что с 1 января 2016 года участник, желающий продать долю (часть доли) третьему лицу, направляет другим участникам общества и в адрес самого общества в письменной форме нотариально заверенную оферту, содержащую указание цены и других условий продажи. Участники могут реализовать преимущественное право покупки доли в течение не менее тридцати дней с даты получения такой оферты обществом. Если же общество состоит из единственного участника, данное право не реализуется, поскольку единственный участник не вправе выйти из общества, не передав свою долю другому лицу.

После удостоверения договора или акцепта безотзывной оферты нотариус в течение двух рабочих дней направляет в регистрирующий орган в электронной форме заявление о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Данное заявление по-прежнему может быть подготовлено участниками сделки самостоятельно или с помощью квалифицированных специалистов.

Передача доли третьему лицу на основании нотариального договора представляется наиболее целесообразной для обеих сторон сделки, особенно в случаях, когда есть риск возникновения спора между участниками или доля продается по рыночной цене, отличной от номинальной, или сделка заключается под условием, с рассрочкой платежа, или при наличии предварительного договора, или когда переход доли оформляется в несколько этапов, или когда есть иные особые условия совершения сделки. Также несомненным преимуществом выступает факт нотариального удостоверения, поскольку нотариус выступает гарантом юридической чистоты сделки, проверяет дееспособность продавца и покупателя и их свободное волеизъявление, а также все правовые основания для отчуждения доли. Кроме того, такой договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения, а значит, покупатель может принять решение о переназначении генерального директора одновременно с оформлением сделки. К тому же договор направляет в регистрирующий орган сам нотариус, а не генеральный директор, поэтому можно не сомневаться в успешности государственной регистрации таких изменений.

Минусом оформления сделки через нотариальный договор может быть высокая стоимость нотариальных услуг, а также необходимость получать нотариальное согласие супруга (супруги) на продажу и на приобретение доли или необходимость сбора большого комплекта правоустанавливающих документов. В таких случаях может быть выбран другой способ оформления.

Смена участников через увеличение уставного капитала

Как и раньше, передать свою долю третьему лицу можно через ввод в общество нового лица и выход действующего участника (этот способ также называют продажей доли через увеличение уставного капитала). Данный способ реализуется следующим образом:

  • Первым этапом в общество на основании заявления принимается третье лицо и увеличивается уставный капитал за счет внесения им вклада (при условии, если принятие нового лица не запрещено уставом общества). Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно и с 1 января 2016 года подлежит нотариальному удостоверению в силу прямого указания в законе, даже если в уставе предусмотрен иной способ подтверждения решений. Причем, позиция налогового органа такова, что нотариальному удостоверению подлежит не только протокол общего собрания, но и решение единственного участника, если оно принимается по вопросу увеличения уставного капитала.
    Вклады должны быть полностью оплачены. Для оформления необходимых решений лучше обратиться к специалисту, поскольку, например, при несоблюдении предусмотренных законом сроков внесения вклада увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
  • Вторым этапом оформляется выход участника из общества на основании заявления и передача его доли обществу, а также ее дальнейшее распределение между оставшимися участниками/приобретение единственным участником.

Выход участника из общества

Говоря о выходе участника из ООО, следует помнить следующие основные моменты:

  • Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или самого общества, только если такое право прямо предусмотрено уставом.
  • Заявление о выходе должно быть удостоверено нотариально.
  • Не допускается выход из общества единственного участника, а также выход, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.
  • При выходе из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли (или ее оплаченной части), определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления, либо с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не предусмотрены уставом. В свою очередь, доход, полученный таким участником в виде действительной стоимости его доли, подлежит налогообложению по правилам НК РФ.

Порядок смены генерального директора ООО

При смене генерального директора ООО (лица, имеющего право действовать без доверенности) заявителем в регистрирующем органе выступает новый руководитель. Он вправе подписывать заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ с момента своего назначения (избрания) и действует на основании протокола общего собрания участников или решения единственного участника, оформленного письменно. Лицо по доверенности от имени руководителя, в том числе нотариальной, выступать заявителем не может.

При этом необходимо учитывать, что принятое решение единственного участника или протокол общего собрания о смене генерального директора с 1 января 2016 года требуется подтверждать нотариально (заверять нотариусом), либо с помощью других способов подтверждения (например, путем подписания протокола всеми участниками либо ведения записи собрания, и т.п.). Такой способ может быть зафиксирован в уставе либо прописан в самом протоколе отдельным пунктом. Подробнее о способах подтверждения решения участником см. Обзор изменений в ГК РФ. Однако очень часто на практике мы сталкивается с тем, что нотариусы для заверения подписи и удостоверения полномочий нового директора хотят видеть протокол общего собрания о его избрании или решение единственного участника, подтвержденное именно нотариально.

Если генеральный директор меняется одновременно со сменой участников ООО, необходимо иметь в виду следующие нюансы:

  • Если состав участников меняется на основании договора или иной сделки, которая подлежит нотариальному заверению, решение о назначении нового директора может быть принято сразу, но само заявление о смене директора подавать в регистрирующий орган целесообразно несколькими днями позже — это связано с особенностями рассмотрения документов регистрирующим органом.
  • Если состав участников меняется через увеличение уставного капитала, заявителем таких изменений для регистрирующего органа может быть уже новый директор, в таком случае решение о его назначении принимается старым составом участников одновременно с решением вопроса об увеличении уставного капитала общества.
Читайте так же:  Ндс при реорганизации в форме выделения

Таким образом, действующее законодательство об ООО позволяет провести смену состава участников общества несколькими доступными способами. У каждого из них есть свои минусы и плюсы. Для грамотного оформления рекомендуется получить юридическую консультацию, а также учесть риски возникновения налогообложения.

Наши специалисты помогут Вам не только грамотно оформить правоотношения, связанные с долями ООО, но и возьмут на себя все заботы по переоформлению, включая подготовку полного комплекта документов, юридический аудит, сопровождение у нотариуса и представление Ваших интересов в регистрирующем органе.

Чтобы получить консультацию специалиста по оформлению смены состава участников или генерального директора ООО, обратитесь в наш офис или заполните форму ниже.

Источник: http://www.gestion.ru/registraciya-firm/registraciya-izmenenij/smena-uchastnikov/

Как сменить директора ООО с единственным учредителем?

Смена директора ООО с единственным учредителем происходит почти так же, как и в случае наличия у организации сразу нескольких участников. И все же, существует ряд моментов, которые необходимо учитывать.

Общие положения

Директор компании – одно из важнейших лиц организации. Именно он занимается делами, действуя в интересах ООО. Причем совершать множество действий он может даже без наличия доверенности, так как эти права передаются ему, вместе с приемом на работу. Зачастую текущие решения директор принимает самостоятельно, не требуя разрешений от иных органов компании.

Сведения о директоре компании заносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому, его увольнение и прием на должность другого лица потребуют внесения изменений в этот реестр. Поэтому без обращения в налоговую службу будет не обойтись.

Смена директора должна происходить в полном соответствии с действующим законодательством. Важно делать все шаги последовательно, чтобы не нарушить закон. Несмотря на такую строгость, разобраться с перечнем действий смогут и учредители, чтобы не обращаться за помощью к нотариусам или другим лицам, помогающим провести процедуру смены директора.

Последовательность действий

Учредители, увольняя прежнего директора, должны понимать, что у руля компании должен стоять только один человек. Поэтому не допустимы следующие ситуации:

  1. прежний директор еще числится в штате, а на его месте трудится другой человек;
  2. старого директора уже уволили, а на его место пока никого не взяли.

Очень важно найти подходящую кандидатуру на роль директора в короткие сроки. В крайнем случае, единственный учредитель может назначить себя директором на некоторое время.

Принятие решения о смене

Инициация поиска нового директора и увольнения старого начинается с подготовки решения единственного учредителя о смене руководителя. В случае с несколькими участниками ООО составляется протокол общего собрания. При этом единоличный учредитель должен решить несколько вопросов и зафиксировать свои решения:

  1. увольнение прежнего директора (обсуждаются условия расторжения трудового договора и причины);
  2. прием на работу нового директора (обсуждаются нюансы заключаемого трудового договора, полномочия нового руководителя).

На этом же этапе определяются сроки проведения мероприятий, связанных с увольнением/принятием на работу.

Кадровые перестановки

Далее документально оформляется увольнение и прием на работу. На этом этапе важно своевременно произвести расчеты с прежним директором, выдать на руки трудовую книжку.

Не забывайте, что для увеличения полномочий директоров часто учредители выписывают на них доверенность. При этом она имеет свои сроки действия. И увольнение директора не является основанием для автоматического отзыва доверенности. То есть, придется приостанавливать ее действие самостоятельно.

Оформление заявления

Когда новый работник будет принят, нужно будет внести сведения в заявление формы Р14001. Оно обязательно заверяется у нотариуса. Дополнительно он запросит такой пакет документов компании:

Еще может потребоваться выписка из ЕГРЮЛ с последними изменениями. Некоторые нотариусы требуют принести ее бумажный вариант, а кому-то достаточно и электронного документа. Этот вопрос лучше уточнить заранее, чтобы собрать полный и правильный пакет бумаг.

Обращение в ФНС

Когда заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет составлено и заверено, придется обратиться в налоговую инспекцию. Причем сделать это нужно не позднее, чем через 3 дня (учитываются только рабочие дни) с момента принятия решения о смене директора.

Если бумаги будут поданы в ФНС позже установленного срока, на организацию или ответственное лицо могут наложить штраф за административное правонарушение в размере 5 000 рублей.

Многие учредители в случае смены директора задаются вопросом, а какие еще документы им нужно принести в налоговую службу кроме заявления по форме Р14001? Здесь нужно руководствоваться приказом Минфина России №169н от 30.09.2016. В документе никаких дополнительных бумаг не прописано. Но при обращении в местную ФНС сотрудники могут дополнительно запросить:

  • решение о смене директора;
  • приказ о принятии на работу нового директора.

А вот квитанцию об уплате госпошлины требовать они не имеют права, так как уплачивать ее в случае смены директора не нужно.

ООО – это юридическое лицо. Поэтому и для изменения сведений обращаться нужно не в ближайшую ФНС, а в то ее отделение, где производилась регистрация компании. Правда, в крупных городах для удобства предусмотрены специальные регистрирующие инспекции, которые как раз и занимаются вопросами внесения изменений в учредительные и иные документы компаний.

Получение обновленной выписки

После подачи документов в налоговую службу сведения будут обработаны в течение 5 рабочих дней. Далее заявителю на руки выдается обновленная выписка из ЕГРЮЛ. В ней будет находиться информация о том, что произошла смена руководителя в ООО.

Уведомление о смене директора

Любая организация имеет контрагентов, партнеров. И в случае смены директора их нужно поставить об этом в известность. В обязательном порядке уведомить нужно и обслуживающий банк. Если в нем у компании открыт расчетный счет, то необходимо принести еще и такие документы:

  • решение о смене директора;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о принятии на работу нового директора;
  • образцы подписей принятого на работу директора.

А если организация пользуется учетной записью в системе интернет-банкинга финансового учреждения, то придется сгенерировать для нового директора отдельный электронный ключ. Иначе производить финансовые операции по интернету он не сможет.

После этого новый директор сможет начать свою деятельность, свободно проводить сделки, финансовые операции и другие действия, обозначенные перечнем его полномочий.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/smena-direktora-v-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem

Смена учредителей и ген директора ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here