Устав ооо на что обратить внимание

Полная информация на тему: "Устав ооо на что обратить внимание". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

На что обратить внимание при составлении Устава ООО

Устав Общества — не самый любимый документ собственника компании. Скорее всего, он читал его один раз — на собрании участников, когда этот Устав утверждался. А мог и вовсе не читать, поскольку он нужен лишь для того, чтобы зарегистрировать предприятие. Такого мнения придерживаются не только собственники, но и юристы, копирующие типовые шаблоны из информационных баз.
Но это опасное заблуждение, поскольку Устав – один из наиболее важных документов, в силах которого защищать интересы владельцев бизнеса. Несерьезный подход к его составлению может привести к плачевным результатам, устранить которые может оказаться не под силу даже самым опытным юристам.

Что представляет собой стандартный типовой Устав?

Это полностью скопированные статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» до слов «…если иное не установлено уставом».
Обычно, в уставы любых компаний юристы включают только общий порядок из закона, который там совершенно ни к чему, поскольку существует сам закон. Подобный подход и является источником проблем для собственников компании.

Чем отличается обычный устав от идеального, лучше всего проиллюстрировать на примере положения закона об отчуждении доли в ООО третьим лицам:

«Продажа либо отчуждение иным образом доли и части доли в уставном капитале общества 3-м лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом»

«Продажа либо отчуждение иным образом доли и части доли в уставном капитале общества 3-м лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено Уставом Общества »

Обычно, в Устав компании включают только первую часть фразы, которая не предусматривает никаких запретов либо исключений.

Чем это может обернуться?
Игнорирование последней части фразы может привести к тому, что в составе членов Общества появится постороннее лицо. Сделать это довольно просто, поскольку есть требование закона: если осуществляется продажа доли третьему лицу, то участники общества имеют преимущество в приобретении этой доли.
Но в случае, если они не реализовали свое право, то долю может приобрести третье лицо. Эти положения детально расписаны в законе (статья 21). Но распространяется она исключительно на продажу доли. Мена, дарение, взнос в имущество — на эти случаи такого ограничения нет! А значит, совладельцем может легко стать третье лицо – в обход ограничения при покупке доли. В этом случае защитить свои права не просто сложно, но и почти невозможно, поскольку совершенная сделка не нарушала ни закон, ни Устав компании, при составлении которого не позаботились вписать исключения и правила на данный случай.

Каким пунктам Устава следует уделить первостепенное внимание?

1. Порядок выхода и входа участников в ОбществоСледует учитывать, что участник Общества действительно имеет право в любой момент выйти из Общество. При этом Общество обязано выплатить ему стоимость его доли.

«Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.» (п.1 ст. 26 указанного закона)

Таким образом, если в вашем Уставе будет просто скопирована данная норма, то любой участник компании сможет в самый неподходящий момент заявить о своем выходе и тем самым навредить бизнесу, особенно если он владеет большой долей и ее выплаты нанесут серьезный удар по бюджету фирмы.
Необходимо предусмотреть в Уставе способ выхода и выплаты доли, удобный и для участника, и для Общества. К примеру, внести запись о том, что выплата будет производиться частями. Таким образом, не будут ущемлены интересы участника, он сможет выйти из Общества в любое время, а компании не придется извлекать из собственного бюджета сумму для единовременной выплаты.

Работники с долей в Обществе

Как быть с сотрудниками, которые получили свою долю в Обществе в качестве мотивации и стали участниками? В Уставе должно быть обязательно прописано, что будет в случае расторжения с ними трудового договора: остаются ли они участниками или нет.

Также Устав обязательно должен декларировать:

– процедуру выхода такого сотрудника из состава участников;

– порядок выплат его доли (обязательная продажа своей доли остальным участникам с постепенной выплатой стоимости его доли и т.п.).

Как помешать третьему лицу получить долю в Обществе?

Чтобы избежать попадания в состав участников третьего лица, нужно учесть при составлении Устава один вариант из следующих:

1) запретить отчуждение доли третьему лицу на любых основаниях: покупка, мена, дарение, взнос в имущество (это должно касаться и уставного капитала);

2) разрешить отчуждение доли третьему лицу, но при условии наличия письменного согласия от всех участников ООО (лучше, нотариально заверенное);

3) участники или общество имеют преимущество перед третьим лицом в покупке доли (или ее части).

Второй и третий пункты не исключают друг друга и могут быть внесены в Устав одновременно.

Говоря о преимуществе покупки доли выходящего участника, не нужно забывать о документальном закреплении оферты (формальном предложении о сделке с указанием конкретных условий). Закон регламентирует, что оферта считается полученной участниками в тот день, когда ее получил директор Общества. Но Закон устанавливает, куда ее должен направлять директор дальше. Вот тут-то и кроется возможность для злоупотребления, особенно если директор – уходящий участник.

Чем опасны правопреемники и наследники юридических лиц?

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью» (п. 8 ст. 21 указанного закона)

Есть три варианта развития событый по Уставу:

– правопреемники и наследники не имеют права становиться участниками, но они получают выплату стоимости доли;

– они могут войти в состав, но только после письменного согласия всех участников;

– они при желании могут стать участниками без каких-либо дополнительных требований.

Поскольку большинство споров возникают как раз из-за определения рыночной стоимости акций и долей, следует также документально закрепить:

– способ определения реальной цены доли (например, из бухгалтерских отчетов на определенную дату);

– каким способом будет выбираться оценщик (голосование, жеребьевка, и так далее).

К счастью, закон заботится о защите интересов всех участников компании, поэтому в случае увеличения уставного капитала, третье лицо может войти в состав только после единогласного решения, принятого путем голосования.

2. Распределение полномочий

Обязательно следует подумать о распределении полномочий между руководящими органами Общества с учетом действительного состояния дел: главенствующий совет директоров, который осуществляет, например, контроль за руководителем компании.

Как это можно сделать:
– определить категории сделок, которые могут быть совершены руководителем только после письменного одобрения советом директоров на общем собрании;

– документально закрепить, что руководитель не может принимать важные решения от имени совета директоров. Подписанные руководителем договоры без подписи совета не имеют юридической силы.

3. Вклады в имущество общества: как их нужно вносить

Читайте так же:  Регистрация юридического лица узбекистан

Вклад в имущество компании – действенный безналоговый инструмент пополнения активов Общества. Он регламентирован статьей 27 закона, но обязательно должен быть документально закреплен в Уставе.
Следует указать, что эти вклады могут осуществляться деньгами, движимым и недвижимым имуществом без учета пропорциональности долей, которые принадлежат участникам.

4. Обязанности и права участников Общества (дополнительные)

Как раз здесь кроются подводные камни. Если в Уставе не закреплены дополнительные обязанности и права участников, то возможны злоупотребления. Поэтому в документ можно включить следующие пункты:

1) участник, работающий по трудовому договору в случае его расторжения должен продать свою долю остальным членам по заранее оговоренной цене в независимости от того, насколько возросла ее стоимость на сегодняшний день. Основание в этом случае подойдет любое.

2) участник, который не согласен с решением, принятым на собрании оставшимися членами, может потребовать у них выкупить свою долю.

5. Как должны проходить общие собрания участников Общества

Организация подготовки и проведения общих собраний всех участников – очень важный момент, но в Законе прописаны абсолютно нереальные сроки созыва собрания вне очереди.

– за 5 дней принять решение о собрании;

– за 30 – уведомить всех участников при помощи заказного письма;

– за 10 – известить о том, что он вносит изменения в повестку дня и т.д.

Но ведь современные компании работают в совершенно другом ритме. Порой, оперативно принятое решение может обернуться приличной прибылью, а промедление – убытками. Вы можете самостоятельно прописать в Уставе свои сроки по сбору внеочередного собрания.

Как видите, Устав Общества – это документ, который может защитить интересы участников Общества. Естественно, если он грамотно составлен. Если вы позаботитеь о закреплении описанных моментов, то сможете не бояться злоупотреблений со стороны других участников, третьих лиц или работкиков, которые имеют долю.

Оставшиеся статьи Закона можно даже не вносить в Устав. Таким образом, главный документ вашей компании займет не более двух страниц и все заинтересованные лица смогут его детально изучить.

Источник: http://www.jurpartner.ru/archives/poleznye-sovety/ustav-ooo-proverka

Что следует знать об уставе ООО

Одним из этапов учреждения общества с ограниченной ответственностью является подготовка соответствующих документов. Пакет достаточно объемный, и его сбору следует уделить особое внимание. От корректности предоставленных бумаг зависит регистрация компании. Ключевой составляющей этого комплекта является устав ООО.

Предназначение устава

Устав называют единственным учредительным документом предприятия, и это действительно так. В пакет документов, необходимых для регистрации, входят и решение о создании общества, и протокол собрания учредителей. Однако цель основания фирмы изложена именно в уставе.

Учредительный документ – это то, на основании чего действует ООО, без него существование компании в принципе невозможно. Прежде всего он необходим для определения направлений деятельности общества, а значит для обеспечения его нормального функционирования.

Кроме того, устав выступает регулятором взаимоотношений между обществом и его учредителями, а также между участниками. Он определяет права и обязанности учредителей по отношению к ООО, ответственность за неисполнение этих обязанностей, а также порядок управления компаний. С его помощью регламентируется распределение доходов, этапы процедуры выхода из общества, а также переход долей от одного лица к другому.

Если для осуществления деятельности фирмы требуется лицензия, получить ее удастся лишь после регистрации. Также основанием для выдачи лицензии выступает указание лицензируемого вида деятельности в тексте учредительного документа.

Основные требования к документу

Одной из ошибок будущих предпринимателей является халатное отношение к разработке уставного документа. На его основании будет осуществляться вся деятельность компании, поэтому при составлении следует учесть основные требования к уставу ООО. Несмотря на то что конкретный формат законодательством не предусмотрен, важно соблюсти определенные правила составления документа.

Устав оформляется письменно, не требует нотариального заверения или визы какого-либо государственного органа.

Учредители вправе самостоятельно обозначить все нюансы, связанные с деятельностью общества. При этом важно учесть соответствие документа следующим законодательным актам:

  • статьям 52, 54, 3, 66.3, 89 Гражданского кодекса РФ;
  • статьям 4, 12 и 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”;
  • статье 5 Федерального закона “О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.

Важным аспектом соответствия нормативным актам является приведение устава ООО в соответствие с 312 ФЗ и 99 ФЗ одновременно. В 2008 году был принят Закон №312-ФЗ «О внесении изменений в некоторые статьи ГК РФ», а в 2014-м – Закон №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 первой части ГК РФ». Обе поправки серьезно изменили статьи Гражданского кодекса, на которых основаны нормативы регистрации и ведения бизнеса, отражающихся в уставе. Новые компании теперь должны разрабатывать документ сразу с учетом требований, указанных в перечисленных законах. Для действующих фирм поправки вносятся при первом изменении уставного документа.

Кратко отметим, на что обратить внимание при составлении устава ООО согласно указанным законам. Итак, рекомендуется:

  • Исключить возможность самостоятельной оценки стоимости имущества, которое направляется в счет уставного капитала (УК).
  • Указать способ заверения протокола общего собрания, если учредителей более одного.
  • Внести в текст информацию о том, что допускается обращение в суд нескольких участников общества одновременно. Дополнительно можно прописать порядок извещения остальных учредителей в этом случае.

Срок действия устава ООО не ограничен определенными датами. Он считается действительным до тех пор, пока существует юридическое лицо.

Даже если в тексте указано, что регламент принимается на конкретный период, но по его окончании общество не было упразднено, документ продолжает действовать вплоть до ликвидации предприятия. При внесении поправок начинает действовать новая редакция устава.

Содержание

Устав ООО должен содержать следующие сведения:

  1. Наименование общества. Полное название следует указывать обязательно, а сокращенное – при желании владельцев.
  2. Информацию о местонахождении фирмы. В соответствии с законом №99-ФЗ достаточно указать только город, полный юридический адрес не требуется.
  3. Величину уставного капитала и распределение долей учредителей в соответствии со взносом каждого из них. Минимальный размер УК составляет 10 тысяч рублей, а верхний порог ничем не ограничен.
  4. Информацию об управлении обществом. Она включает данные:
  • об общем собрании участников, которое является главным органом при решении всех важных вопросов общества;
  • о полномочиях единоличного исполнительного органа (директора, руководителя);
  • о полномочиях коллегиального исполнительного органа (совета директоров).
  1. Перечень всех учредителей.
  2. Перечень прав и обязанностей участников в отношении предприятия.
  3. Вопросы, связанные с выходом участников, а также с переходом их долей.

Если информация об УК входит в число обязательных сведений, возникает вопрос, нужно ли в уставе ООО прописывать формирование резервного капитала. Формирование резервного фонда для обществ с ограниченной ответственностью, в отличие от АО, является добровольным. В соответствии с этим данные сведения необязательны для внесения в текст.

Оформление

После того как устав окончательно отредактирован и готов к официальному утверждению, его следует прошить и опломбировать. Отвечая на вопрос, как прошить устав ООО для налоговой, можно выделить следующие моменты:

  • удалить все булавки, скрепки и скобы с листов;
  • правильно сложить страницы, проверив их очередность и нумерацию;
  • прошить все листы нитью, используя специальное шило или прошивочную иглу.

Страницы нумеруются, начиная со второй после титульного листа. Титул остается без номера, а на следующем листе ставится арабская цифра 2.

Читайте так же:  Программа гос регистрация юридического лица

Еще один важный момент – подписание устава ООО. На обороте последней страницы приклеивается бумажная пломба, которая должна отражать такую информацию:

  • количество пронумерованных и прошнурованных листов;
  • роспись заявителя с указанием его Ф.И.О.;
  • печать организации, которая требуется лишь в том случае, если в документацию вносятся изменения. Дело в том, что при первичной регистрации печати у предприятия еще нет.

Если учредитель один

Учредить предприятие может лицо (физическое или юридическое), действующее единолично. Юрлицо не может стать владельцем нового общества только в случае, если само состоит из одного лица. Можно найти типовой устав ООО с одним учредителем на сайте ФНС.

Основные отличия документа от того, который составляется при наличии большего количества участников, заключаются в положениях о принятии решений, распределении прибыли, компетенции исполнительного органа. Эти пункты составляются с учетом того, что учредитель один, то есть единолично принимает решения и самостоятельно оформляет их в письменном виде. В остальном отличий нет. Чтобы правильно составить бумагу, рекомендуется изучить образец устава ООО с одним учредителем.

Если учредителей несколько

При наличии двух и более участников общества важно помнить главное правило – утверждаемый документ должен четко разграничивать права и обязанности каждого из членов. Это одно из предназначений устава, которое позволит избежать недоразумений при возникновении спорных ситуаций между учредителями. Особенно важно это разграничение в вопросах, касающихся принятия решений, а также финансов.

Кроме того, устав ООО с несколькими учредителями должен отражать правила выхода участников из организации и порядок отчуждения их долей. Если предполагается, что доли учредители будут выкупать друг у друга, потребуется подробное описание такой процедуры. При этом необходимо учесть все критерии выкупа, включая ценообразование.

Дополнительно в тексте может быть зафиксирована возможность передачи долевого участия по наследству или по договору дарения. Все указанные варианты отражает образец устава ООО с двумя учредителями.

Регистрация документа

Регистрирующим органом выступает ИФНС. Кроме устава, в инспекцию следует представить:

  • протокол собрания участников;
  • квитанцию об уплате пошлины;
  • заявление о регистрации.

Регистрация поправок

Чтобы зарегистрировать изменения в тексте учредительного документа, подаются обновленная его версия и перечисленные выше бумаги. Устав также прошивается и нумеруется, как и при первичной сдаче. В протоколе собрания участников должны быть перечислены все внесенные поправки.

Заключение

Устав – это единственный документ, регламентирующий деятельность предприятия. В нем должны содержаться основные сведения о компании. Он может быть составлен специалистами или по шаблонам. Для регистрации документа в ФНС важно его корректное оформление.

Также может потребоваться образец выписки из устава ООО. Это не полная версия, а копии определенных страниц и сведений, необходимых для подтверждения той или иной информации.

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/obshchaia-informatciia/vse-ob-ustave-ooo.html

Устав ООО

Все, кто хотя бы однажды имел дело с регистрацией ООО, знают о таком важном нюансе как Устав общества. Сегодня поговорим о том, каких правил следует придерживаться, чтобы избежать 1)перенасыщенности ненужной информацией и 2)расставим акценты на важных и обязательных пунктах Устава любого ООО.

Говоря о первом пункте поставленных задач, заметим, что большинству обществ с ограниченной ответственностью приходится сталкиваться с категорией так называемых «толстых» уставов.

Под «толстым» уставом следует понимать перегруженность в положениях, которые трудно воспринимаются для чтения и чрезмерно утомляют его читателя. Причем, такие объемные уставы вовсе не свидетельствуют о сложной и многогранной жизни и деятельности общества, а попросту дублируют нормы ГК РФ или Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Далее — 14-ФЗ). В то же время, насыщенный различными положениями закона устав по своему содержанию не всегда отвечает, правам и интересам собственников общества и требованиям закона.

Таким образом, 1. дублировать нормы закона совсем не имеет смысла, поскольку они уже предусмотрены законодателем и их отсутствие в уставе, не лишает общество и его участников тех или иных прав, а также не освобождает от тех или иных обязанностей. 2.Помимо «наводнения» устава положениями закона, можно столкнуться и с другой проблемой: внесение законодателем изменений в ту или иную норму права, если последняя содержится в тексте устава общества. Такой устав будет является несоответствующим действующей редакции закона. Следовательно, необходимо принимать новую актуализированную редакцию. Данная процедура мало у кого вызывает радость, к тому же придется нести пусть небольшие, но все же затраты, как материальные, так и временные.

Как очистить устав от лишней информации, при этом включив в нее необходимую? Пункт 2 поставленных задач — решение простое. Согласно п. 2 ст. 12 14-ФЗ устав должен содержать:

Наименование Общества (полное и сокращенное);

Видео (кликните для воспроизведения).

Состав и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

Права и обязанности участников общества;

Размер уставного капитала;

Порядок входа/выхода участников и перехода доли в уставном капитале;

Порядок хранения документов и иные нормы.

Заметим, что устав может, а лучше должен, содержать диспозитивные нормы 14-ФЗ, позволяющие обществу самостоятельно устанавливать свои положения. Если данные положения не будут установлены, следует руководствоваться 14-ФЗ. Часто страницы уставов лишены диспозитивных норм закона, то есть положений, которые определяют тот или иной порядок ведения вопросов в обществе по усмотрению участников. Конкретизация выбора должна происходить непосредственно в тексте устава. Ведь те самые «толстые» уставы, как правило, скачиваются из сети Интернет как шаблоны (так называемые «типовые уставы»). И заранее предусмотренные положения этого шаблона не изучаются создателями внимательно, таким образом, остаются без внимания существенные нормы устава. Нередко недобросовестные компании, оказывающие услуги в области регистрации юридических лиц, предлагают к регистрации устав на основе типовой формы. Такая типовая форма может не соответствовать специфике деятельности конкретного ООО, правам и интересам собственников бизнеса.

К числу таких диспозитивных норм можно отнести:

• Срок, на который создается общество Согласно п. 3 ст. 2 ФЗ-14 Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. На практике во многих уставах ООО можно прочитать: «Общество учреждено на неограниченный срок» — вот налицо пример бессмысленного дублирования нормы устава с нормы закона. По умолчанию любое ООО не ограничено сроком своего действия и, только если есть такая фантастическая необходимость, в уставе следует указать срок учреждения общества.

Помимо всех вышеуказанных проблем, которые можно обозначить как внутренние угрозы для благополучной деятельности общества, стоит выделить еще и внешние. Среди внешних угроз особое внимание заслуживают рейдерские захваты, которые во время кризиса вновь обрели широкое распространение. Общества, которые при создании подготовили типовые и «толстые» уставы, больше подвержены атакам рейдеров, ведь этот устав не был прочитан ни руководителем, ни кем-то из участников, и никто из них практически не имеет минимального представления о том, что там написано.

Рассмотренные нами проблемы являются далеко не единственными, которые тем или иным образом могут возникнуть в процессе деятельности общества по причине недобросовестного подхода к составлению устава. Причем количество проблем со временем может расти, создавая угрозы деятельности общества.

Читайте так же:  Объекты аудиторской проверки презентация

Таким образом, если в уставе отражать только предусмотренные законом обязательные положения, а также правильно сформулированные диспозитивные нормы, то по объему он будет занимать не более 5-6 страниц, что уже существенно облегчит его чтение, повысит «прозрачность» деятельности организации, в особенности при взаимодействии с контрагентами, органами власти и другими лицами. Следует серьезно относиться к подготовке устава при создании общества. Устав необходимо разрабатывать исходя из конкретных целей и потребностей общества, принимая во внимание вопросы компетенции органов управления общества и порядка совершения сделок, а не просто «наводнять» его однообразными положениями. К тому же компетентный подход к разработке устава – образцовый показатель добросовестности и высокой ответственности общества, и, как следствие, наличие серьезных контрагентов и высокого авторитета этого общества на рынке, ведь какое начало – такое и продолжение. Правильно составленные документы при создании общества – залог его успешной деятельности и финансового благополучия, а своевременно исправленные и улучшенные документы – важный шаг в сторону эффективного бизнеса стоящего на правовых позициях.

Если вам требуется именно такой Устав, наша компания «ЮрПартнерЪ» готова разработать его с учетом специфики деятельности общества с ограниченной ответственностью и пожеланиями его учредителей.

Источник: http://www.jurpartner.ru/archives/poleznye-sovety/577/

О чём важно помнить при подготовке устава ООО

Информацию, которую обязательно следует отразить в уставе ООО, очерчивают ФЗ «Об ООО» (ст. 12, ч. 2) и ГК РФ (ст. 52, ч. 2; ст. 89, ч. 3). Перечень обязательных разделов довольно широк, однако этот факт нисколько не отменяет индивидуальности каждого отдельно взятого устава. На какие моменты стоит обратить пристальное внимание при подготовке к регистрации ООО? Об этом мы и поговорим ниже.

Проще всего подготовить документы для регистрации ООО, зарегистрировавшись в сервисе www.regberry.ru. Создать устав с его помощью можно за считанные минуты, поскольку система даёт необходимые подсказки и направляет пользователя. Кроме того, Regberry — это свободная база актуальной информации по теме регистрации ООО: пользователь всегда найдёт там подготовленные экспертами ответы на свои вопросы.

Здесь же мы поговорим о тех нюансах, которые важно отразить в уставе ООО:

ООО создаётся на неограниченный срок, однако уставом вполне можно положить этому сроку некий предел.

По закону достаточно 2/3 голосов участников для того, чтобы изменить уставный капитал ООО. При желании, чтобы такое решение принималось только единогласно, нужно зафиксировать в уставе соответствующее положение.

Участники могут свободно отчуждать свои доли другим участникам. Однако можно несколько усложнить эту процедуру и ввести необходимость согласия участников, которые собственно в сделке не участвуют.

Участники ООО имеют право отчуждать свои доли и третьим лицам. Но в уставе можно прописать прямой запрет на такого рода сделки.

Количество голосов, которыми принимаются решения на собраниях, установлено ч. 8 ст. 38 закона «Об ООО». Однако этот же закон позволяет назначить иное количество голосов соответствующим положением устава общества (причём можно указать разное количество в зависимости от вопроса, который будет вынесен на обсуждение). При разработке данного положения важно ознакомиться с законодательными минимумами.

Чтобы участники могли покидать состав ООО, нужно разрешить выход уставом, поскольку законодательство по этому вопросу ссылается именно на этот документ: если выход не разрешён прямо, значит он недопустим.

Можно ограничить уставом ООО размер доли, принадлежащей участнику. Но это ограничение в любом случае должно быть общим.

Уставом общества можно установить преимущественное право ООО на покупку доли участника, если он решил продать её третьему лицу.

Участник ООО вправе передать свою долю в залог третьему лицу. При этом на общем собрании он должен добиться разрешения на сделку такого рода. Если есть желание полностью устранить вероятность передачи долей в залог, это необходимо зафиксировать в уставе.

Устав ООО может запрещать переход долей к правопреемникам и наследникам. Как вариант, можно ввести особое условие — необходимость согласия всех участников на такой переход доли.

Чтобы регистрация ООО в дальнейшем не стала причиной многочисленных разногласий и спорных моментов, стоит сразу позаботиться о полноте и однозначности устава общества.

Источник: http://www.donnews.ru/O-chem-vazhno-pomnit-pri-podgotovke-ustava-OOO_1208

Устав ООО в 2020 году

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году

Что такое типовой устав ООО

С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13001;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.
Читайте так же:  Корпоративные права акционера участника

Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

Источник: http://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/dokumenty/ustav/

Идеальный Устав ООО: собственникам на заметку

Устав Общества с ограниченной ответственностью читается собственником, как правило, только в процессе утверждения, но при этом имеет ключевое значение в деятельности компании. Устав ООО является главным инструментом, стоящим на защите интересов владельца бизнеса, а потому его составление требует повышенного внимания, иначе ряд трудностей в будущем может оказаться неизбежным.

Что представляет собой размещенный в информационно-правовой системе типовой Устав? Как правило, это практически полная копия статей Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом в Устав включается лишь общий порядок, который предусматривается законодательством и, по сути, там не особо и нужен. Согласитесь, для чего копировать положения закона, если они уже прописаны в самом нормативно-правовом акте? Именно данное обстоятельство доставляет немало проблем участникам компаний. Поэтому лучше заранее избавиться от возможных проблем путем внесения изменений в Устав.

Практический подход

В качестве примера стоит рассмотреть ситуацию с положениями закона касательно отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью третьим лицам. Чаще всего в типовых Уставах оказывается включенной часть формулировки, в которой продажа или отчуждение другим образом доли или ее части в уставном капитале со стороны третьих лиц разрешается лишь с соблюдением требований Федерального закона. Однако в законодательстве при этом присутствует пометка о том, что данный пункт действует в случае, если иное не предусмотрено Уставом ООО. В итоге небольшая, на первый взгляд, оплошность приводит к тому, что в составе участников ООО может появиться третье лицо. Происходит это очень просто:

Закон в качестве соблюдаемого при продаже доли третьему лицу требования предусматривает право общества и его участников на преимущественную ее покупку. В случае если они не использовали данное право, продажа третьему лицу допустима. Данный порядок детально изложен в статье 21 Закона. Однако следует помнить о том, что распространяется он исключительно на случай, когда осуществляется продажа доли, но ограничений на другие случаи отчуждения доли в отношении третьего лица (как например, дарение, мена, взнос в имущество и прочие) в законе нет. Отсюда следует, что, в обход правила «преимущественной покупки», доля может быть просто подарена. При этом защитить свои права участники практически не могут ввиду того, что сделка оказывается правомерной как с точки зрения закона, так и Устава, в котором соответствующие аспекты предусмотрены не были.

Данный пример достаточно хорошо иллюстрирует необходимость детальной проработки Устава при регистрации ООО, в особенности, если компания имеет имущество, прибыль и реальных собственников, которые входят в состав участников ООО. Не менее важно, чтобы в Уставе были проработаны и другие важные моменты.

Порядок вход и выход участников из ООО

В случае если в Устав вносятся нормы Федерального закона, получается, что в ООО каждый участник обладает правом в любой момент заявить о своем выходе. Безусловно, это может нанести серьезный урон бизнесу при существенных выплатах доли участника. Чтобы этого избежать, в Уставе имеет смысл предусмотреть удобный для всех участников и ООО порядок выплаты стоимости доли собственника, не запрещая самого выхода. Это позволит сократить единовременные расходы для общества и при этом не будет ущемлять интересы собственников при смене состава учредителей ООО.

Таким образом, еще один серьезный момент, который стоит предусмотреть заблаговременно – порядок выхода из ООО участника-работника, для которого выдача доли производилась как составляющая мотивации. Необходимо заранее предусмотреть, останется либо нет данное лицо в составе участников при расторжении с ним трудового договора. Делается это за счет заложения механизма отчуждения доли, что позволяет постепенно выплатить долю участнику-работнику или обязать его осуществить продажу доли в ООО в соответствие с установленной заранее стоимостью.

Отчуждение доли третьему лицу

Отдельного внимания требует и порядок отчуждения доли третьему лицу. Так, например, прежде чем закрепить право преимущественного приобретения доли необходимо отразить механизм по направлению оферты о продаже доли. В соответствие с законом, оферта считается полученной участниками непосредственно в день получения ее директором общества. Однако порядок дальнейшего направления оферты со стороны директора ООО в законодательстве не предусматривается. Отсюда следует, что вполне могут иметь место злоупотребления в случаях, если, к примеру, продающим участником выступает сам директор компании.

Еще одним важным аспектом является взаимодействие ООО с наследниками и правопреемниками юридических лиц. Так, в Уставе можно прямо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников общества с выплатой им действительной стоимости их доли или установить возможность получения предварительного согласия на это со стороны участников. А можно вообще не устанавливать никаких ограничений.

Весьма важно и закрепление в Уставе порядка определения действительной стоимости доли (к примеру, на основе данных бухучета на конкретную дату), а также порядок выбора оценщика (скажем, общим голосованием или жеребьевкой из кандидатур от каждого участника). Ведь известно, что большая часть корпоративных споров часто связана с определением рыночного уровня стоимости долей и акций.

Разделение компетенции органов управления ООО

Особо стоит обратить внимание на распределение компетенции между различными органами управления общества при учете реальной ситуации, к примеру, фактической основной роли совета директоров, а также имеющейся системы контроля (например, за директором):

  • установить в Уставе критерии заключаемых директором сделок, которые требуют предварительного одобрения общим собранием либо советом директоров;
  • закрепить в качестве полномочий общего собрания принятие решений от имени ООО в качестве участника другого юр. лица (в противном случае, принятие решений на уровне дочерней компании осуществляет директор).

Источник: http://www.germiona.com/art_idealniy_ustav_ooo_sobstvennikam_na_zametku.html

На что обратить внимание при подписании устава ООО

Бывают ситуации, когда нет времени или возможности тщательно проанализировать все положения устава ООО. Рассмотрим, как провести его экспресс-анализ с точки зрения защиты интересов учредителей.

Основные задачи анализа устава

Закон «О хозяйственных обществах» (Закон) содержит обширный перечень сведений, которые должны быть в уставе ООО. Это, например, его наименование и местонахождение; перечень участников и величина доли каждого из них в уставном фонде; размер и состав вкладов в уставный фонд; порядок выхода из ООО, перехода доли участника к другому лицу, принятия решений органами управления .

Анализ устава подразумевает проверку наличия в нем и достоверности всех предусмотренных Законом сведений. Подписывая заявление о госрегистрации коммерческой организации, учредители подтверждают, что ее устав соответствует требованиям законодательства, а сведения в представленных документах, в том числе в заявлении, достоверны . Сообщить при регистрации не соответствующие действительности сведения – значит допустить возможность признания ее недействительной, если буквально трактовать ч. 2 п. 26 Положения о регистрации.

По нашему мнению, следует ввести инструменты для защиты от недобросовестности директора и обратить внимание на порядок:

  • перехода доли в уставном фонде;
  • принятия решений общим собранием участников;
  • извещения участников;
  • распределения прибыли.
Читайте так же:  Выход учредителей из ооо с имуществом

Порядок перехода доли в уставном фонде

Интересы учредителей необходимо учитывать при определении порядка перехода доли. Например, при создании некоторых ООО подразумевается, что основной вклад учредителей – их непосредственное участие в деятельности ООО, полезные знания, умения и контакты. Таким образом, личность учредителя – определяющий фактор при принятии решения об учреждении ООО. При этом вклады в уставный фонд могут быть незначительными. В данной ситуации никто из учредителей не заинтересован в возможности перехода долей в уставном фонде к третьему лицу или наследнику, не способному участвовать в деятельности ООО.

Бывают и другие ситуации. В некоторых ООО основная задача учредителей – формирование уставного фонда для финансирования расходов. Тогда доля в уставном фонде ООО представляет собой актив, в распоряжении которым учредители заинтересованы. Поэтому для них важно, чтобы долю можно было продать или передать по наследству либо правопреемнику.

Могут быть ситуации, когда кто-то из учредителей выступает только в роли инвестора, а кто-то вносит в уставный фонд незначительный вклад, но при этом активно участвует в деятельности ООО.

С учетом конкретной ситуации и интересов тех или иных учредителей необходимо оценивать следующие параметры перехода доли в уставном фонде ООО.

1. Возможность продать долю третьим лицам. Такое отчуждение допускается, если иное не предусматривает устав ООО . В частности, устав может устанавливать запрет на продажу доли третьим лицам или подобную возможность, но при условии согласия остальных участников или ООО.

2. Возможность передать долю третьим лицам не только посредством продажи, но и иным образом (например, подарить, внести долю в уставный фонд другого ООО). Устав может требовать для этого согласие общества или остальных его участников . Учредители при составлении устава могут запретить продавать долю третьим лицам, но разрешить ее отчуждение иным образом.

3. Порядок реализации преимущественного права покупки доли. По общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей. Однако устав или принятое единогласно решение общего собрания могут изменить этот порядок. Кроме того, устав ООО должен определять срок, очередность и последовательность действий по реализации преимущественного права участника на покупку доли .

4. Возможность перехода доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц). Устав ООО может требовать получить согласие остальных участников на такой переход .

Порядок принятия решений общим собранием участников

Высший орган управления ООО – общее собрание участников. Именно оно принимает все существенные решения в отношении ООО. Способность учредителя влиять на принятие таких решений зависит от того, каким образом в уставе определяется порядок их принятия. Стоит обратить внимание на следующие положения.

1. Кворум общего собрания. Оно считается правомочным, если в собрании приняли участие участники, обладающие в совокупности более чем 50 % голосов. Повторное собрание признается правомочным, если его участники обладают более чем 30 % голосов . При этом в уставе ООО можно предусмотреть для кворума большее число голосов.

2. Количество голосов, принадлежащих участнику при голосовании. Участник ООО обладает числом голосов, пропорциональным размеру его доли в уставном фонде. Однако в уставе можно предусмотреть иной порядок определения числа голосов участников ООО. При этом допускается указать перечень вопросов, при принятии решений по которым участники обладают числом голосов, непропорциональным размеру доли.

3. Количество голосов, необходимых для принятия решения. Закон определяет перечень вопросов, для принятия решений по которым требуется единогласие либо квалифицированное большинство голосов лиц, участвовавших в собрании, или всех участников ООО. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов (более 50 %) лиц, принявших участие в собрании . Однако важные для учредителей вопросы, например избрание директора, можно включить в перечень вопросов, для принятия решений по которым требуется большее количество голосов.

Порядок извещения участников

Своевременное получение от ООО различных извещений и уведомлений позволит участникам оперативно реагировать на важные события. Не зря говорят: кто владеет информацией, тот правит миром. Поэтому важно убедиться, что указанные в уставе способ и срок направления извещений позволят участнику ООО получить их и соблюсти установленные уставом и Законом сроки для ответа.

Удобного для всех способа и срока извещения, к сожалению, не существует. С одной стороны, использование такого простого порядка извещения, как опубликование на сайте ООО, и сокращенные сроки уведомления для проведения внеочередных собраний дают участникам возможность в необходимых случаях оперативно принимать решения.

С другой стороны, очевидно, что участник, проживающий за пределами страны, вряд ли сможет принять участие в общем собрании, если получит извещение за день до его проведения. Точно так же участник, не имеющий компьютера, не сможет ознакомиться с извещением, размещенным в сети Интернет.

В числе важных, на которые следует обратить внимание, извещения:

  • участника ООО о намерении продать свою долю. Форму, способ и содержание извещения (цена и иные условия продажи) нужно определить в уставе;
  • о проведении общего собрания участников. Сообщить о нем по общему правилу следует не позднее чем за 30 дней до даты собрания. Если речь идет о дате повторного собрания, тогда не позднее чем за 10 дней. Во всех случаях в уставе разрешается указать меньший срок извещения ;
  • об изменении повестки дня общего собрания участников. Срок устанавливает устав. Он не может быть меньше пяти дней до даты проведения собрания.

Порядок распределения прибыли

Определение порядка распределения прибыли при учреждении ООО – тот самый случай, когда уместно делить шкуру неубитого медведя.

По общему правилу часть прибыли ООО, которая остается в его распоряжении после внесения обязательных платежей и отчислений, распределяется между участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде . Однако в уставе можно предусмотреть иной порядок, если это соответствует интересам учредителей.

Инструменты для защиты от недобросовестности директора

В уставе ООО должны быть положения, позволяющие учредителям защитить свои интересы в случае недобросовестности директора. К примеру, целесообразно:

  • детально регламентировать порядок предоставления участникам информации об ООО. В частности, указать, каким способом участник обращается в ООО за информацией; в какой срок и как получает ответ на свой запрос; каков предельный срок ознакомления с информацией, если объем или характер запрашиваемых документов не позволяет отправить их участнику;
  • ограничить компетенцию директора путем передачи вопроса о совершении ООО некоторых сделок к компетенции общего собрания участников. Это, например, сделки с оборудованием, транспортом, недвижимостью. В уставе также можно предусмотреть, что на решения о подобных сделках распространяется порядок, установленный для крупных сделок .

Представленный нами перечень вопросов, на которые стоит обратить внимание при анализе устава ООО, далеко не исчерпывающий. Более того, не существует и не может существовать универсального устава, который подошел бы любому составу учредителей.

Видео (кликните для воспроизведения).

В каждом случае необходимо анализировать, какие положения будут отвечать интересам учредителей с учетом их местонахождения, размера доли и вклада в уставный фонд, характера участия в деятельности ООО, а также отношений с другими учредителями и директором.

Опубликовано в журнале «Промышленно-торговое право», 2018, № 3


Источник: http://ilex.by/na-chto-obratit-vnimanie-pri-podpisanii-ustava-ooo/
Устав ооо на что обратить внимание
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here