Устав ооо переход долей

Полная информация на тему: "Устав ооо переход долей". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Устав ООО

Устав ООО – это учредительный документ юридического лица, содержащий в себе все основные и идентификационные сведения о нем. Наличие зарегистрированного в установленном порядке Устава является основанием законного функционирования юридического лица как самостоятельной единицы предпринимательской деятельности.

Основной документ

Устав – это основной учредительный документ, обязательный для всех юридических лиц, кроме хозтовариществ и госкорпораций.

Статус учредительного документа Устав приобретает после его регистрации в установленном законом порядке. С момента регистрации Устав – это внутренний нормативный акт ООО, определяющий его правовое положение, структуру, организационную деятельность и отношения с государственными органами и деловыми партнерами.

Гражданский кодекс РФ несколько лет назад ввел понятие типового устава ООО, на основании которого могут работать юридические лица. При этом сама типовая форма не была разработана, и юридические лица пользовались положениями ГК, а не неким стандартным шаблоном.

24.07.2019 года Министерство экономического развития издало приказ об утверждении типового устава.

Ориентировочным сроком введения уставов в действие было установлено второе полугодие 2019 года, поскольку ФНС потребовался срок для внесения изменений в процедуру регистрации юридических лиц.

Всего было разработано и утверждено 36 видов типовых уставов с различиями и особенностями, зависящими от:

  • условий и возможности выхода из состава учредителей;
  • возможностей отчуждения долей в уставном капитале;
  • приоритетных прав соучредителей на приобретение отчуждаемой доли;
  • возможностей, условий и процедуры наследования долей;
  • обязательности или необязательности получения согласия соучредителей на отчуждение доли;
  • процедуры избрания генерального директора;
  • обязательности нотариального удостоверения решений общего собрания.

Выбрать подходящий устав можно с помощью сравнительной таблицы.

Использование типового Устава отражается в регистрационных данных ООО и в ЕГРЮЛ.

Плюсы использования типового Устава состоят в том, что он способен существенно облегчить процесс подготовки документов к регистрации, поскольку:

  • типовой Устав не нужно составлять;
  • типовой Устав не потребуется нести в налоговую инспекцию для инициации процедуры регистрации ООО.

Дело в том, что типовые уставы – это набор клише, в которые не входят идентификационные и организационные сведения об ООО. А это значит, что в случае внесения изменений в данные ООО модифицировать устав не потребуется.

Более того, даже если в деятельности или структуре ООО произойдет событие, подлежащее внесению в устав, то в типовой шаблон эти изменения будет вносить регистрирующий орган, а не учредители.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Содержание Устава

Требования к содержанию Устава регламентированы на законодательном уровне. Так, к условиям, обязательным к включению в Устав, относятся:

  • полное и сокращенное наименование ООО, его юридический адрес и иные идентификационные признаки. Под полным наименованием имеется в виду отсутствие аббревиатуры ООО, то есть полное название должно выглядеть следующим образом – «Общество с ограниченной ответственностью «Дератизатор», а сокращенное, соответственно, ООО «Дератизатор»;
  • состав внутренних органов ООО и их компетенция;
  • данные об уставном капитале. Напоминаем, что минимальный денежный размер уставного капитала равен 10 тысячам рублей. Капитал сверх минимума может быть внесен как деньгами, так и имуществом;
  • данные о размерах долей каждого из соучредителей;
  • обязанности учредителей;
  • права учредителей;
  • условия выхода из состава учредителей и приема новых членов. Напоминаем, что в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет по умолчанию на выход учредителей из состава ООО. То есть, если в Уставе не будет определено иное, то действовать будет правило по умолчанию;
  • условия перехода прав на долю в уставном капитале;
  • направление деятельности и ее предмет;
  • регламент о хранении документов и об архиве ООО в соответствии с Законом РФ «Об ООО».

Иные положения, которые могут быть включены в Устав по желанию учредителей, допускаются только при условии их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации. Например, в текст Устава могут быть включены положения, касающиеся вопросов, связанных:

  • с изменениями размера уставного капитала или с порядком внесения долей;
  • с процедурой отчуждения учредителями их долей в уставном капитале, или с порядком наследования долей;
  • с преимущественным правом соучредителей на приобретение отчуждаемой доли уставного капитала;
  • с особыми условиями выхода из состава учредителей;
  • с процедурой принятия решений и т.д.

Несколько советов

В тексте Устава следует уделить пристальное внимание вопросам, связанным с компетенцией общего собрания ООО, а именно:

  • о возможности и условиях либо о невозможности делегирования полномочий собрания совету директоров или иному коллегиальному органу;
  • о порядке принятия решений собранием. Желательно определиться в Уставе с учетом голосов – более половины, 2/3 или только единогласно;
  • о порядке созыва собрания и о порядке извещения учредителей о дате созыва;
  • о создании ревизионной комиссии при условии, что состав ООО насчитывает не менее 15 человек и т.д.

Возвращаясь к теме типового устава ООО, отметим, что возможность выбора из 36 вариантов типовых шаблонов избавит учредителей от необходимости погружаться в составление основного учредительного документа или чтение инструкций по его составлению.

Регистрация

В соответствии с Законом РФ «О регистрации юридических лиц и ИП», при личной передаче документов либо при отправке документов по почте в регистрирующий орган следует представить два подлинника Устава.

При подаче документов в электронной форме в регистрирующий орган предоставляется один экземпляр.

Повторимся, что типовой устав ООО представлять в налоговую не потребуется.

Источник: http://assistentus.ru/forma/ustav-ooo/

Переход доли в уставном капитале ООО

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу производится согласно нормам ФЗ №14, а также ст. 93 ГК. Он возможен на основании любых договоров с учредителями, сторонними лицами и самим предприятием. Необходимо отметить, что устав может содержать различные ограничения по проведению этих сделок. Переход доли возможен только при условии ее оплаты.

Читайте так же:  Какой минимальный уставный капитал ооо

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

Процедура оформления перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью зависит от статуса приобретателя права собственности. Законодательством определены две различные процедуры оформления сделок, которые отличаются друг от друга.

    Переход доли к третьим лицам

Переход доли к третьим лицам осуществляется при следующих условиях:

  • отсутствии запрета на его проведение в уставе;
  • наличии согласия других участников, которые имеют преимущественные права покупки;
  • обязательном нотариальном заверении (пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14).

Перед тем как продать долю стороннему покупателю, учредитель должен предложить выкупить ее другим участникам. Если в течение месяца или в другие сроки, предусмотренные Уставом, он не получит от них возражений, то сможет заключить договор с любым лицом. Новый участник становится владельцем доли со дня нотариального заверения.

Переход доли в уставном капитале к участникам (пп. 1-7 ст. 21 ФЗ №14)

производится без получения дополнительных согласий.

Переход доли в ООО самому ООО

Согласно ст. 23 ФЗ №14, организациям запрещается приобретать собственные доли. Сделки этого вида допускаются только в исключительных ситуациях. Переход доли участника к обществу возможен, если:

    Устав организации запрещает отчуждение сторонним лицам, при этом другие участники отказываются от заключения сделки.

Эта ситуация является самым распространенным основанием перехода доли к обществу ООО. Законодательство обязывает организацию заключить с участником договор Купли-продажи на рыночных условиях.

Общее собрание решило заключить крупный договор или увеличить уставной капитал, при этом участник выступает против большинства.

Если прийти к договоренности не удается, он может потребовать выкупа доли в 45-дневный срок с даты принятия решения. Общество должно произвести оплату в трехмесячный срок. Переход доли участника к ООО в этом случае может производится в особом порядке, регламентированном Уставом.

  • Участники не согласны на переход доли к наследникам умершего участника либо правопреемникам компании, которая была реорганизована.
  • Общество погасило долги учредителя в сумме, соответствующей цене доли.
  • Пропуск срока выплаты вклада учредителя также является причиной для перехода доли в уставном капитале обществу.
  • Учредитель принудительно исключен из ООО за совершение правонарушений судом.
  • Переход доли от участника общества к обществу должен сопровождаться внесением новых сведений в ЕГРЮЛ. Сдать документы в ИФНС нужно в 30-дневный срок с даты изменения собственника. В течение 12 месяцев после перехода доли в ООО самому обществу ее необходимо реализовать участниками или распределить согласно размерам их долей. Также ее можно продать сторонним лицам, если это разрешается уставом общества. Переход доли общества к участникам путем распределения производится только в том случае, если она была оплачена. В других ситуация осуществляется продажа по стоимости не ниже номинала. Если по прошествии года после перехода доли в ООО самому ООО она не нашла нового собственника, организации необходимо уменьшить уставной капитал (п.5 ст. 24 ФЗ №14).

    Переход доли при выходе участника

    Основанием перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью может являться его исключение из ООО. Оно производится добровольно или в соответствии с судебным решением. В каждом из этих случаев возможен переход доли от участника к участнику Общества, ее продажа сторонним лицам (согласно нормам устава) или уступка ООО.

    Как оформить переход доли обществу при выходе участника?

    Эта процедура производится в следующем порядке:

    • учредитель подает соответствующее заявление руководителю;
    • проводится общее собрание, на котором утверждается договор;
    • стороны заполняют заявление о внесении информации о выходе учредителя в государственный реестр, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.

    Переход доли в ООО по наследству

    Переход доли в ООО по наследству осуществляется в таком же порядке, как и другое имущество умершего. Правопреемнику нужно подать нотариусу определенные документы в шестимесячный срок с даты смерти. По прошествии этого времени ему выдается свидетельство о праве на наследство. До этого момента функции умершего участника выполняются исполнителем завещания, либо доверительным управляющим по назначению нотариуса.

    Устав может предусматривать переход доли в порядке наследования только с разрешения других учредителей (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Оно считается полученным, если в 30-дневный период после письменного обращения наследника не поступило отказа. Если переход доли наследнику в ООО не был одобрен, ему выплачивается денежная компенсация. Также допускается ее предоставление в натуральной форме.

    Переход доли в ООО наследникам осуществляется в следующем порядке:

    • проводится общее собрание, на котором оформляется протокол о приеме нового участника;
    • руководитель ООО и наследник заполняют заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.

    При реорганизации общества возможен переход доли в порядке правопреемства к юр. лицам (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Он производится согласно соглашению, утвержденному всеми участниками этой процедуры.

    Источник: http://www.notbe.ru/articles/perekhod-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

    Устав ооо переход долей

    Дата публикации 27.09.2019

    По общему правилу в случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

    Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

    Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта:

    • наследование доли без ограничений;
    • наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
    • наследование доли запрещено или участники общества отказали в наследовании доли.

    Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

    Читайте так же:  Услуги по ликвидации оао

    Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче («Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)», утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях – на первом месте.

    Рассмотрим порядок действий при наследовании доли.

    Устав ООО не содержит каких-либо ограничений на переход доли ООО по наследству

    Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

    Поскольку нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени ее фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

    В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, наследник должен уведомить ООО о своем намерении стать одним из участников общества.

    Шаг 2. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

    После получения свидетельства наследник должен подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. Форма заявления Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноправным участником ООО.

    Для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества

    Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

    Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру:

    Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

    На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

    Шаг 2. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании

    С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятия наследника в состав участников или об отказе. При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника, все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии. Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику. Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

    Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

    Шаг 3. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

    Заявление по форме Р14001 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения согласия общества на наследование. К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство.

    Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

    Уставом запрещено наследование доли ООО, если участники общества не дали своего согласия на наследование

    Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости. Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе. При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

    В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001, а также документы, подтверждающие основание перехода доли (выписку из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа) (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование. В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследование.

    До получения свидетельства о праве на наследство состав участников общества остается неопределенным, наследник не может участвовать в управлении долей. Такое управление может осуществляться доверительным управляющим в порядке, установленном в ст. 1173 ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Как правило, управление долями в подобных случаях осуществляется либо только нотариусом, либо нотариусом по согласованию с исполнителем завещания (при его наличии). Инициатором доверительного управления может стать как сам наследник, так и иные лица и органы, заинтересованные в сохранении наследственного имущества (в том числе и само ООО) (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

    Читайте так же:  Порядок внесения изменений в устав бюджетного учреждения


    Источник: http://its.1c.ru/db/content/bizlegsup/src/2080000_%F2_%ED%E0%F1%EB%E5%E4%EE%E2%E0%ED%E8%E5_%E4%EE%EB%E8.htm

    Малый бизнес.ру

    Устав ООО в 2020 году

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

    Зачем нужен

    Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

    Содержание устава

    Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

    Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

    • Общие положения (наименование, местонахождение).
    • Юридический статус общества.
    • Цели и виды деятельности общества.
    • Филиалы и представительства общества.
    • Уставный капитал.
    • Изменение размера уставного капитала.
    • Права и обязанности участников общества.
    • Выход участника из общества.
    • Имущество и фонды общества.
    • Распределение прибыли.
    • Переход доли участника к другому участнику.
    • Переход доли участника третьему лицу.
    • Наследование доли в уставном капитале.
    • Общее собрание участников общества.
    • Исключительная компетенция общего собрания.
    • Единоличный исполнительный орган общества.
    • Ревизионная комиссия.
    • Коммерческая тайна.
    • Хранение документов общества.
    • Реорганизация и ликвидация.
    • Заключительные положения.

    Образец устава ООО

    Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

    Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году

    Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году

    Что такое типовой устав ООО

    С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

    Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

    Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

    Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

    Как перейти на типовой устав и обратно

    Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

    Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

    Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

    Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

    Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

    Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

    Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

    Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

    • протокол (решение) о внесении изменений;
    • заявление по форме Р13001;
    • устав (в 2-х экземплярах);
    • документ об оплате госпошлины.

    Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

    Источник: http://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/dokumenty/ustav/amp/

    Как осуществляется переход доли в уставном капитале ООО?

    Переход доли в уставном капитале ООО возможен в следующих случаях — путем проведения сделки (купля-продажа), по наследству, при выходе или исключении учредителя из общества, а также иным путем (договор мены или дарения). В зависимости от выбранного варианта сделки, этот процесс имеет определенные особенности с позиции законодательства.

    Когда реален переход доли 3-м лицам?

    По законодательству часть в уставном капитале (УК) может перейти третьему лицу в таких ситуациях:

    1. Один из учредителей принял решение реализовать имеющуюся на руках долю. Это возможно в случае, если действующие учредители ООО отказались от предложения купить долю в УК, а сама компания не воспользовалась своим приоритетным правом.

    На этапе разработки устава ООО, как правило, оговаривается возможность или запрет отчуждения 3-им лицам, не являющимся учредителями общества. Доступными вариантами является дарение, продажа, передача по завещанию или прочие способы, оговоренные в законодательстве.

    Считается, что учредители и ООО не воспользовались первоочередным правом, если за определенный период они не выразили готовность приобрести долю или не дали отказ на осуществление сделки. В такой ситуации отчуждение 3-ему лицу производится по стоимости, которая была сообщена участникам. По законодательству, менять условия сделки в отношении доли в уставном капитале (те, что указаны в уведомлении) запрещено.

    Требования закона в отношении продажи 3-им лицам должны быть соблюдены. Так, в статьях 98 и 99 Закона указано, что при наличии нарушений в процессе продажи доли в УК учредители ООО в течение 3-х месяцев вправе требовать перевода обязательств и прав покупателей именно на них.

    1. Переход части УК иным способом, чем продажа. В случае когда учредитель планирует распорядиться имеющейся частью капитала иным способом, эта возможность должна быть предусмотрена уставом ООО. Как правило, для проведения сделки требуется согласование своих шагов с участниками общества.
    Читайте так же:  Открытие массажного кабинета бизнес план

    Если учредители отказываются от покупки части, которая была приобретена компанией, возможно отчуждение третьей стороне (при наличии соответствующей записи в уставе). Существует также вариант с залогом принадлежащей доли одним из участников компании. Такая сделка доступна при отсутствии запрета, прописанного в учредительных документах, а также при наличии одобрения со стороны участников общества (решение обязательно должно быть принято большинство). Важен тот факт, что голос учредителя компании, который принял решение заложить свою часть, в учет при голосовании не берется.

    В чем суть перехода доли иным учредителям?

    В Законе прописано, что участники компании имеют первоочередное право на получение доли другого учредителя с учетом размера собственной части в уставном фонде ООО. При наличии в уставе соответствующего разрешения допускается непропорциональное разделение имеющегося капитала. Кроме того, такой вариант возможен при наличии всеобщего одобрения сделки со стороны учредителей (все голоса должны быть «за»).

    Уступать первоочередное право запрещено. В случае принятия решения о реализации доли в УК участнику, процесс происходит с учетом порядка, который определен уставом ООО.

    Алгоритм перехода:

    1. Проверка возможности проведения подобной операции, наличие прав у учредителя и изучение правил устава на этот счет.
    2. Получение одобрения сделки, проводимой между участниками. Это условие обязательно должно быть выполнено при наличии в уставе соответствующего требования. В случае отказа отчуждения доли последняя должна быть выкуплена ООО.
    3. Оформление сделки нотариусом. При некорректном переходе сделка может быть признана недействительной. Как только операция оформлена нотариально, можно говорить о переходе доле в обществе другому учредителю.
    4. Регистрация в ЕГРЮЛ. В течение 3-х суток с момента оформления сделки у нотариуса должно быть подано заявление в ЕГРЮЛ. Вариантов передачи несколько — по почте, через Интернет, по факсу или прочими путями, оговоренными в законодательстве.
    5. Уведомление компании по проведении операции. В течение 3-х суток с момента оформления нотариус должен передать ООО копию заявления, а также договор, на основании которого был осуществлен переход. По согласованию сторон допускается уведомление общества одним из участников, участвующих в сделке.

    Какие еще возможны варианты перехода доли?

    Кроме рассмотренных выше случаев, возможен переход доли непосредственно общество. Это происходит в ситуации, если другие учредители в оговоренный срок не приняли решение о покупке «свободной» части уставного капитала, а также в случае, когда участник не внес свою часть в фонд ООО или же передал только его часть. Проведение такой сделки возможно и в других случаях, которые оговорены законодательством.

    Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/perexod-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-k-drugomu-licu

    Устав ООО в 2020 году

    Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

    Зачем нужен

    Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

    Содержание устава

    Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

    Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

    • Общие положения (наименование, местонахождение).
    • Юридический статус общества.
    • Цели и виды деятельности общества.
    • Филиалы и представительства общества.
    • Уставный капитал.
    • Изменение размера уставного капитала.
    • Права и обязанности участников общества.
    • Выход участника из общества.
    • Имущество и фонды общества.
    • Распределение прибыли.
    • Переход доли участника к другому участнику.
    • Переход доли участника третьему лицу.
    • Наследование доли в уставном капитале.
    • Общее собрание участников общества.
    • Исключительная компетенция общего собрания.
    • Единоличный исполнительный орган общества.
    • Ревизионная комиссия.
    • Коммерческая тайна.
    • Хранение документов общества.
    • Реорганизация и ликвидация.
    • Заключительные положения.

    Образец устава ООО

    Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

    Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году

    Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году

    Что такое типовой устав ООО

    С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

    Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

    Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

    Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

    Как перейти на типовой устав и обратно

    Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

    Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

    Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

    Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

    Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

    Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

    Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

    Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

    • протокол (решение) о внесении изменений;
    • заявление по форме Р13001;
    • устав (в 2-х экземплярах);
    • документ об оплате госпошлины.

    Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

    Читайте так же:  Смена адреса регистрации юридического лица

    Источник: http://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/dokumenty/ustav/

    Устав ООО в новой редакции

    Торопитесь?

    Наш умный сервис заполнит за Вас
    устав бесплатно и прямо сейчас!

    Устав — это учредительный документ, который регулирует принципы деятельности общества. Основная часть положений устава подчиняется императивным нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти нормы действуют для всех компаний, даже если они прямо не указаны в уставе ООО 2020 года . В этом случае статьи закона применяются по умолчанию.

    Учитывая это, совсем необязательно разрабатывать многостраничные уставы и цитировать в них дословно закон «Об ООО». Наоборот, новым трендом в регистрации юридических лиц стали учредительные документы на двух-трёх страницах. В такие уставы включают только диспозитивные нормы, которые принимают на усмотрение учредителей.

    Если в процессе деятельности ООО изменяются сведения в ЕГРЮЛ, или участники хотят поменять условия партнёрства, в устав надо внести изменения и зарегистрировать их в налоговой инспекции.

    Какие изменения можно вносить в устав

    Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

    • изменение фирменного наименования;
    • смена юридического адреса (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
    • увеличение или уменьшение уставного капитала;
    • добавление новых видов деятельности, если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса;
    • приведение устава в соответствие с ФЗ № 312 (для организаций, созданных до 2009 года и не прошедших перерегистрацию).

    Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава. Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции?

    Это и есть те самые диспозитивные нормы:

    • возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
    • преимущественное право на приобретение доли в ООО;
    • необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
    • право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
    • изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
    • порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

    Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

    Как оформляется новая редакция устава

    Внесение изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. А решение утвердить новый устав ООО с одним учредителем принимается единолично. То есть, основанием для новой редакции учредительного документа всегда будет решение собственников бизнеса.

    В решении утверждается новая редакция устава или изменение к нему на отдельных страницах. И хотя оба эти варианта равноценны с юридической точки зрения, удобнее подготовить полный устав ООО в новой редакции. Тогда не придётся сопоставлять старую версию учредительного документа и внесённые в неё изменения, тем более, если дополнений будет несколько. Титульный лист устава в новой редакции обязательно должен иметь ссылку на реквизиты решения (номер и дату).

    Регистрация устава в новой редакции происходит в налоговой инспекции, специализирующейся на регистрационных процедурах. В Москве, например, это 46-ая ИФНС. Кроме того, в некоторых регионах РФ созданы единые регистрационные центры, куда тоже можно обращаться.

    Кроме решения о внесении изменений в учредительный документ и самого устава в новой редакции, надо подготовить заявление по форме Р13001. В зависимости от типа изменений в форме заполняются разные страницы. Например, если вы просто поменяли какие-то положения устава, которые не отображаются в ЕГРЮЛ, то заполняют только титульный лист и лист «М».

    За внесение изменений взимается пошлина в 800 рублей. Подготовить квитанцию или платёжное поручение удобно на сайте ФНС. А с 2019 года, если форма Р13001 подаётся в электронном виде, пошлину платить не надо.

    Результат регистрации изменений (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой налогового органа) направляется заявителю в электронном виде. Это новый порядок регистрационной процедуры, который действует с апреля 2018 года. Если вы хотите получить ещё и бумажные документы, надо направить в ИФНС запрос об их выдаче.

    Можно ли заменить свой устав на типовой

    Типовой устав ООО на сайте ФНС наконец-то стал реальностью. 36 вариантов учредительных документов утверждены приказом Министерства экономического развития от 1 августа 2018 года № 411.

    Приказ вступает в силу с 25 июня 2019 года, и с этой даты типовые варианты можно использовать не только для первичной регистрации ООО, но и для перехода на них уже действующих компаний. Чем же может быть интересен типовой устав ООО на сайте ФНС и чем он лучше первоначальной редакции учредительного документа?

    • Во-первых, все варианты, предложенные Минэкономразвития, очень простые и короткие. В каждом из них не более 2-3 страниц, а если уменьшить шрифт, то ещё меньше. В таком документе очень легко разобраться.
    • Во-вторых, после перехода на типовой устав его больше не придётся менять при смене наименования, юридического адреса, уставного капитала организации.
    • В-третьих, типовые варианты не цитируют статьи закона «Об ООО», поэтому нет риска, что в них будут содержаться уже устаревшие нормы.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Однако, проблема в том, что каждый из предложенных вариантов предлагает какой-то определённый набор диспозитивных норм. Добавить свои условия в такой учредительный документ невозможно.

    Но можно использовать образцы от Минэкономразвития, как пример при составлении своего варианта. Кроме того, советуем ознакомиться с нашими образцами для ООО.


    Источник: http://www.regberry.ru/registraciya-ooo/ustav-ooo-v-novoy-redakcii
    Устав ооо переход долей
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here