Устав ооо с единоличным исполнительным органом

Полная информация на тему: "Устав ооо с единоличным исполнительным органом". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Два единоличных исполнительных органа в ооо

Как сформулировать в новой редакции Устава ООО два наименования единоличного исполнительного органа: одно главный врач, другое директор.

Согласно ФЗ №99 от 05.05.2014 г. ООО отнесено к к числу корпораций и на него распространено действие новой статьи 65.3.Согласно п.3 ст. 65 ГК в новой редакции в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.) Уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам действующим совместно, или образование нескольких исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 ст.53). В качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое лицо, так и юридической лицо (п.23 ст. 1 ФЗ №99).

Причина: являюся руководителем (директор по Уставу) МО, руководитель или его заместитель МО (медицинской организации согласно ФЗ №323) согласно приказу МЗ должен иметь сертификат по Организации здравоохранения (он у меня есть), по номенклатуре последнего приказа МЗ РФ №1183 от 2012 г. руководитель МО должен именоваться как главный врач (начальник) с этой целью вношу изменения в устав в виде изменения наименования единоличного исполнительного органа с директора на главного врача (т. к. сертификат необходимо подтверждать, подтверждая стаж по специальности — главный врач или заместитель руководителя по медицинской части), вводить на себя должность еще и заместителя нецелесообразно. В будущем планирую переложить не нужные мне как врачу обязанности руководителя на лицо не имеющее сертификата по ОЗ, в этом случае единоличный исполнительный орган не может именоваться главный врач т. к. нет сертификата.

Как сформулировать два наименования исполнительного органа в новой редакции Устава главный врач и/или директор, чтобы в будущем при возникновении такой необходимости не менять устав а только внести изменения в ЕГРЮЛ? С уважением, Валерий.

Источник: http://www.9111.ru/questions/5363104/

Как прописать в уставе компетенции нескольких единоличных исполнительных органов юридического лица?

Абзац 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ (в ред. от 01.09.2014) гласит: «Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц». Иными словами, можно будет указать в Едином государственном реестре юридических лиц, помимо генерального директора, еще и, к примеру, финансового директора, исполнительного директора, которые смогут действовать независимо друг от друга.

Как прописать (разграничить) их полномочия и ответственность в Уставе?

Можно ли назначить двух независимых лиц с функциями исполнительного органа?

Как подать заявление по форме Р14001 о назначении второго директора? Кто будет заявителем?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: в настоящее время закон допускает формирование в обществе с ограниченной ответственностью нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, например генерального директора и финансового директора.

Разграничение компетенции этих органов, порядок их взаимодействия и принятия решений от имени общества, ответственность и иные вопросы, связанные с деятельностью этих органов, определяются уставом. Содержание соответствующих положений устава закон не регламентирует, оставляя решение этого вопроса на усмотрение самого общества.

При наличии в обществе нескольких руководителей заявителем при государственной регистрации может быть любой из них, обладающий соответствующими полномочиями. Однако если устав предусматривает сведения только об одном единоличном исполнительном органе общества, для приобретения полномочий руководителя другим должностным лицом общества (финансовым директором и т.д.) необходимо внести в устав сведения о нем как о единоличном исполнительном органе. До момента внесения в устав таких изменений в качестве заявителя может выступать только то лицо, которое обладает полномочиями единоличного исполнительного органа в соответствии с действующей редакцией устава.

Обоснование позиции

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпоративного юридического лица (корпорации) может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ к корпорациям относятся в том числе общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), определяющий правовое положение общества с ограниченной ответственностью, не предусматривает возможности создания в ООО нескольких единоличных исполнительных органов. Однако правовое положение такого хозяйственного общества определяется не только Законом об ООО, но и ГК РФ (п. 3 ст. 87 ГК РФ), причем с 1 сентября 2014 г. нормы других федеральных законов, включая Закон об ООО, могут применяться только в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ.

Поэтому, с нашей точки зрения, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об ООО, в настоящее время возможно формирование в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга.

Ни ГК РФ, ни иные законы не предусматривают какого-либо порядка, с соблюдением которого должны взаимодействовать между собой единоличные исполнительные органы ООО в случае создания в обществе нескольких таких органов. Не содержит законодательство и норм, которые бы устанавливали, что полномочия таких органов не могут дублироваться и должны быть разграничены. Такое разграничение предусмотрено законом лишь применительно к полномочиям высшего органа управления и не являющегося исполнительным коллегиального органа, которые не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления (п. 2 и 3 ст. 65.3 ГК РФ). Поскольку компетенция органов ООО должна определяться его уставом и закон допускает включение в устав общества любых положений, не противоречащих федеральным законам (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО), полагаем, что общее собрание участников общества вправе предусмотреть в уставе любой порядок разграничения полномочий формируемых в обществе единоличных исполнительных органов (генерального директора и финансового директора и т.п.), а также, при необходимости, порядок взаимодействия между ними при выработке и принятии решений от имени общества.

Обратим внимание, что, исходя из п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, сведения о наличии в обществе нескольких единоличных исполнительных органов должны содержаться в уставе общества. Поэтому, если в рассматриваемой ситуации сведения о том, что помимо генерального директора единоличным исполнительным органом общества является финансовый (исполнительный и т.д.) директор, в уставе отсутствуют, необходимо внести в устав общества соответствующие изменения. Одновременно устав общества должен быть приведен в соответствие с ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3 этого федерального закона), если это не было сделано ранее.

Читайте так же:  Юридические лица учредители которых обладают правом

Следовательно, в рассматриваемом случае может возникнуть необходимость представления в регистрирующий орган не только заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]), но и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001, утв. тем же приказом), а также документов, которые необходимы для государственной регистрации изменений в уставе общества (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), материал – «Вопрос: Какие документы представляются в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений, связанных с предоставлением нескольким лицам полномочий выступать от имени юридического лица? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)»).

Перечень лиц, которые вправе быть заявителями при государственной регистрации юридического лица, определен п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации. В частности, в качестве заявителя может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. По смыслу п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО таким руководителем является единоличный исполнительный орган ­(генеральный директор и т.п.) общества.

На наш взгляд, поскольку из Закона о регистрации не следует иное, при наличии в ООО нескольких единоличных исполнительных органов (то есть руководителей, обладающих одинаковым объемом полномочий) заявителем при государственной регистрации изменений в уставе и внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе вправе быть любое лицо, которое обладает полномочиями руководителя общества. Вместе с тем в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать, что по смыслу п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО лицо приобретает полномочия действовать от имени общества в качестве его органа при условии, что сведения о таком органе общества содержатся в уставе этого ООО.

Поэтому, с нашей точки зрения, для целей п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации полномочия единоличного исполнительного органа общества могут возникнуть у директора этого общества (финансового, исполнительного или иного) при условии, что устав общества содержит сведения об этом должностном лице именно как о единоличном исполнительном органе общества. Иными словами, устав ООО должен предусматривать, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор является (наряду с иными перечисленными в уставе лицами) единоличным исполнительным органом общества. Поскольку изменения в уставе общества по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО), мы полагаем, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор общества может выступать в качестве заявителя в связи с представлением документов в регистрирующий орган только после государственной регистрации изменений в уставе, в соответствии с которыми он будет являться ­единоличным исполнительным органом общества.

С учетом изложенного полагаем, что в рассматриваемом случае заявителем при подписании заявлений форм № Р13001 и № Р14001 и представлении документов в регистрирующий орган вправе быть генеральный директор общества.

Отметим, что высказанная точка зрения является нашим экспертным мнением. Поскольку положения ГК РФ, предусматривающие возможность создания в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, вступили в силу лишь с 1 сентября 2014 г., практика их ­применения на сегодняшний день еще отсутствует.

Источник: http://www.delo-press.ru/questions.php?n=18688

ПОЛНОМОЧИЯ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

студент, кафедра гражданских дисциплин и трудового права СурГУ,

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее популярной организационной формой для юридических лиц. По данным Росстата, в нашей стране по состоянию на 2018 год зарегистрировано 4, 1 млн коммерческих организаций, при этом 96 % из них – это ООО. В связи с этим вопросы полномочий единоличного исполнительного органа ООО становятся особенно актуальны. Нет ясности в объеме полномочий руководителя ООО, срока таких полномочий, возможности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему и т.д.

Полномочия единоличного исполнительного ораган общества с ограниченной ответственностью возникают с момента его избрания. Образование единоличного исполнительного органа ООО связано с волеизъявлением участников общества. Генеральный директор или президент избирается общим собранием участников общества. В обществе с ограниченной ответственностью, где имеется совет директоров, образование исполнительных органов отнесено к альтернативной компетенции общего собрания и совета директоров (п. 1 ст. 40 Закона об ООО) [2].

Единоличный исполнительный орган может быть образован на срок или без указания срока, по усмотрению самого общества. В Законе об ООО имеется диспозитивная норма, согласно которой единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (ст. 40 Закона об ООО). Следует заметить, что трудовое законодательство допускает заключение срочного трудового договора с руководителем организации по соглашению с ним (ст. 59 ТК РФ). Согласно ст. 275 ТК РФ срок действия трудового договора директора определяется уставом или соглашением сторон [1].

Единоличный исполнительный орган считается образованным с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом (общим собранием или советом директоров). Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Компетенция единоличного исполнительного органа — остаточная, т.е. этот орган может осуществлять любые полномочия в сфере текущей деятельности хозяйственного общества, за исключением отнесенных законодательством и уставом к компетенции общего собрания акционеров (участников), совета директоров и правления общества [5, с. 39].

Уставы обществ с ограниченной ответственностью, как правило, содержат широкий и незакрытый перечень вопросов, которые относятся к ведению единоличного исполнительного органа. Как правило, единоличный исполнительный орган ООО имеет следующие полномочия:

— без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Однако принимать самостоятельные решение о заключении сделок руководитель может, только если сделка не является для общества крупной или с заинтересованностью;

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Например:

— организует ведение бухучета и хранение документов бухгалтерского учета (п. 1 ст. 7 Закона о бухучете);

Читайте так же:  Открытие бизнеса в чехии

— отвечает за сдачу налоговых деклараций и уплату налогов (сборов) (п. 1 ст. 27, п. 5 ст. 80 НК РФ);

— является заявителем при подаче документов на госрегистрацию изменений сведений об ООО, содержащихся в уставе или ЕГРЮЛ, кроме перехода прав на доли участников ООО (п. п. 1.3 и 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юр. лиц и ИП);

— подготавливает, созывает и открывает общие собрания участников ООО (ст. 34, п. 2 ст. 35, п. 4 ст. 37 Закона об ООО);

— ведет список участников ООО (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);

— обеспечивает сохранность документов ООО и предоставляет их участникам, поскольку именно он действует от имени общества (п. п. 1, 2 ст. 50 Закона об ООО);

— предоставляет лицам, созывающим собрание, список участников общества (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);

— участвует в собрании участников с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);

— отказывается от преимущественного права покупки доли, предоставленного обществу в соответствии с уставом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО) [4, с. 158].

Отдельные полномочия руководителя ООО могут быть переданы другим лицам (органам)Передать полномочия директора по обеспечению деятельности общества, согласно п. 1 ст. 42 Закона об ООО, можно управляющему или другим лицам (органам), например:

— совету директоров (коллегиальному органу управления) общества можно передать полномочия:

— по подготовке, созыву и проведению общих собраний участников ООО. При этом руководитель взамен получает право требовать проведения внеочередного собрания участников (п. п. 2.1 и 2.2 ст. 32 Закона об ООО);

— по отказу от преимущественного права, предоставленного обществу в соответствии с уставом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

Федеральной нотариальной палате можно передать полномочия по ведению и хранению списка участников ООО. В таком случае сведения в список вносятся через нотариуса (п. п. 1, 2 ст. 31.1 Закона об ООО, ст. 103.11 Основ законодательства о нотариате).

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО могут быть ограничены. При этом ограничить можно любые полномочия руководителя ООО. Это связано с тем, что директор осуществляет те функции, которые законом или уставом самого общества не отнесены к компетенции иных органов управления. Кроме того, в некоторых случаях закон прямо говорит о возможности ограничения полномочий руководителя, например, при заключении сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

Ограничивать полномочия рекомендуем путем включения в устав ООО положений о необходимости согласования отдельных действий с конкретным органом ООО — общим собранием, советом директоров, правлением (иным коллегиальным исполнительным органом). При этом формулировки таких положений должны быть четкими [6, с. 22].

На практике в основном ограничивают полномочия руководителя ООО по заключению им сделок, например, включив в устав положение, запрещающее директору заключать сделки свыше определенной суммы и (или) заключать определенные сделки.

Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа возможно на основании решения компетентного органа управления как по причине истечения срока полномочий, так и в связи с их досрочным прекращением. Следует подчеркнуть, что если руководитель состоит в штате организации, то в части трудовых отношений к нему применяется законодательство о труде, включая нормы об увольнении. Помимо оснований, предусмотренных ТК РФ и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации также может быть прекращен по основаниям, определенным ст. 278 ТК РФ, в том числе в связи с отстранением от должности руководителя организации — должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) и в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора (ст. 278 ТК РФ). В указанных случаях при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему должна быть выплачена компенсация в размере, указанном в трудовом договоре, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ).

Специальными основаниями для прекращения трудовых отношений с руководителем, в частности, также являются основания, предусмотренные самим трудовым договором (подп. 13 п. 1 ст. 81 ТК РФ). К числу таких оснований может быть отнесено, например, превышение единоличным исполнительным органом полномочий, определенных уставом организации, невыполнение решений органов общества (общего собрания, совета директоров), невыполнение обязанностей по выплате заработной платы, невыполнение налоговых обязательств общества, недостижение установленных производственных или финансовых показателей [3, с. 219].

Список литературы:

  1. Трудовой кодекс Российской Федерации: федеральный закон от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ// Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. — № 1. – Ст. 62.
  2. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ в ред. 01.04.2013 // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1998. – N18. — Ст.251.
  3. Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: Монография. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Проспект, 2017. – 289с.
  4. Корпоративное право: Учебный курс / под ред. И.С. Шиткина. – Т.2. – М.: Статут, 2018. – 564с.
  5. Кочнев Д.В. Органы управления юридического лица // Закон. – 2017. — № 8. – С. 39-41.
  6. Шмелев Р.В. Компетенция органов управления в обществе с ограниченной ответственностью // Право и экономика. – 2016. — № 5. – С. 22-25.

Источник: http://sibac.info/journal/student/38/117622

Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган (Е.и.о.) — лицо, единолично осуществляющее функции органа управления коммерческой или некоммерческой организацией, подотчетного ее высшему органу управления и осуществляющего текущее руководство деятельностью соответствующей организации. Правовое регулирование образования и деятельности единоличного исполнительного органа общества осуществляется ГК РФ, федеральными законами об отдельных видах юридических лиц и другими правовыми актами РФ.

В российской практике наиболее употребительные названия для единоличного исполнительного органа — Генеральный директор, Президент, Директор, Председатель правления и др.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. В качестве единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда функции единоличного исполнительного органа по договору передаются управляющему, которым может быть юридическое лицо. Этот вариант часто употребляется в холдинговых компаниях для управления дочерними обществами. Часто одна компания может управлять несколькими дочерними обществами.

Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В некоммерческих организациях единоличный исполнительный орган тоже осуществляет текущее, повседневное руководство организацией и подотчетен высшему органу управления (ст. 30 ФЗ «О некоммерческих организациях»). Конкретные полномочия единоличного исполнительного органа в некоммерческих организациях устанавливаются специальными законами об отдельных видах таких организаций и в учредительных документах.

Читайте так же:  Аудит финансовых результатов особенности

Единоличный исполнительный орган обязан готовить и осуществлять решения общего собрания, оперативно решать конкретные организационные, финансовые и хозяйственные вопросы. Срок полномочий и деятельности единоличного исполнительного органа общее собрание участников общества определяет самостоятельно и отражает в Уставе общества. Наиболее частым представляется срок полномочий исполнительного органа в пределах от двух до трех лет.

Между обществом и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) заключается трудовой договор. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Понятие трудового договора определено в ст. 56, а требования к его содержанию — в ст. 57 ТК РФ. Указанный трудовой договор заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон, т.е. является срочным. Поэтому при его заключении необходимо учитывать положения ст. 58, 59 ТК РФ. Особенности регулирования труда руководителя организации установлены ст. 273-280 ТК РФ.

Трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут по следующим основаниям:

  • в связи с отстранением от должности руководителя организации-должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве);
  • в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора;
  • по иным основаниям, предусмотренным трудовым договором.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества:

В Законе определены полномочия единоличного исполнительного органа общества (п. 3 ст. 40). Но перечень его полномочий изложен не как исчерпывающий, а как частично фиксированный, и позволяющий устанавливать объем полномочий такого органа с учетом задач и специфики деятельности конкретного общества.

  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Функции единоличного исполнительного органа общества:

Деятельность единоличного исполнительного органа включает в себя представление интересов общества в государственных органах, в суде, в отношениях с партнерами, с кредитными и другими организациями, а также в подписываемых им платежных и иных исходящих от общества документах.

Единоличный исполнительный орган заключает договоры и совершает иные сделки, открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества в пределах своей компетенции.

Единоличный исполнительный орган обеспечивает подготовку и представляет совету директоров (наблюдательному совету) или общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета).

Он руководит персоналом общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности общества в налоговые органы и органы государственной статистики.

Видео (кликните для воспроизведения).

Одно из прав единоличного исполнительного органа — выдача им доверенностей на право представительства от имени общества. Это бывает необходимо в случае невозможности самому органу выполнить непосредственно те или иные полномочия ( см. ст. 182-189 ГК РФ.)

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа устанавливается:

  • уставом общества, где должны содержаться основные положения;
  • внутренними документами общества, которые можно назвать организационно-функциональными (например, положением о генеральном директоре, регламентом общего собрания участников общества, положением о совете директоров (наблюдательном совете), правилами принятия решений в обществе, в том числе единоличным исполнительным органом, положением о персонале общества, положением о порядке сбора, обработки и использования информации в обществе и др.);
  • договором между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (трудовым договором).

Источник: http://businessgarant.com/Slovar_terminov/Edinolichniy_ispolnitelnyi_organ/

Исполнительный орган ООО

Советы юристов:

15.2. Доброго времени суток!

ДА, конечно можете зарегистрировать — представьте свидельство о праве собственности. Частный дом может быть при ваших условием местом нахождения представительного органа
Всегда рады помочь! Удачи Вам.

18.3. Если в ООО два учредителя, обязательны ли подписи этих учредителей при сшивании Устава?

Если в ООО два учредителя, обязательны ли подписи этих учредителей при сшивании Устава? Или достаточно подписи исполнительного органа — генерального директора?

Достаточно.

19.1. Здравствуйте.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Исполнительный орган находится по месту регистрации.

21.2. Здравствуйте Ольга
Подобные коммерческие вопросы нужно решать на платной консультации с юристом. Обучением бухгалтеров и юристов на безвозмездных началах мы не занимаемся.
Решение учредителя о повышении оклада составлять не нужно.

Спасибо, что посетили наш сайт.
Всегда рады помочь! Удачи Вам.

Источник: http://www.9111.ru/%D0%B8%D1%81%D0%BF%D0%BE%D0%BB%D0%BD%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%BE%D0%B5_%D0%BF%D1%80%D0%BE%D0%B8%D0%B7%D0%B2%D0%BE%D0%B4%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BE/%D0%B8%D1%81%D0%BF%D0%BE%D0%BB%D0%BD%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D1%8B%D0%B9_%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD_%D0%BE%D0%BE%D0%BE/

Единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:

Единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО осуществляет руководство текущей деятельностью ООО, то есть решение его повседневных задач. Он подотчетен общему собранию участников и совету директоров ООО, если таковой создан в обществе (п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об ООО»).

Наименование должности единоличного исполнительного органа ООО

П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО» допускает различные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа: директор, генеральный директор, президент и другие. Вместе с тем различия в наименовании должности сами по себе не влияют на статус единоличного исполнительного и его место в системе органов управления ООО.

Несоответствие наименования должности в подписанном от имени ООО документе не влияет на действительность данного документа (постановление ФАС ПО по делу № А65-517/2010)

Полномочия руководителя ООО

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается (п. 4 ст. 40 Федерального закона «Об ООО»):

  • уставом ООО;
  • внутренними документами ООО;
  • договором между ООО и единоличным исполнительным органом.

При этом П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО» напрямую определяет, что единоличный исполнительный орган:

  • действует от имени ООО без доверенности, в том числе при заключении сделок;
  • выдает доверенности третьим лицам на представление интересов ООО;
  • назначает на должность сотрудников ООО, переводит и увольняет их с должности, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции иных органов управления ООО.

Избрание руководителя ООО

В соответствии с П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО» избрание единоличного исполнительного органа ООО может осуществляться:

  • общим собранием участников ООО; или
  • советом директоров ООО, если данное полномочие отнесено уставом к его компетенции.
Читайте так же:  Внесении изменений в устав при присоединении

Трудовой договор с руководителем от имени ООО подписывается одним или следующих лиц:

  • председатель общего собрания участников ООО;
  • участник ООО, уполномоченный общим собранием;
  • председатель совета директоров;
  • лицо, уполномоченное советом директоров.

Если ООО состоит только из 1-го участника, который в то же время является его руководителем, то в таких случаях трудовой договор также подписывается, при это подписи от обеих сторон трудового договора ставит одно и то же лицо, выступающее и как работник (руководитель), и как орган управления работодателя (определение ВАС РФ по делу № А51-6093/2008,20-161).

Федеральный закон «Об ООО» устанавливает (п. 2 ст. 40), что в качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением, если управление делами общества передано управляющей организации (ст. 42). Единоличный исполнительный орган ООО может выбран из числа посторонних лиц, не являющихся его участниками (п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО»).

Срок полномочий руководителя ООО

Срок полномочий единоличного исполнительного органа устанавливается в уставе ООО (П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО»). При этом уполномоченные органы (общее собрание, совет директоров) вправе досрочно прекратить его полномочия (пп.4 п. 2 ст. 33 и пп.2 п. 2.1. ст. 40 Федерального закона «Об ООО»).

Полномочия руководителя ООО возникают и прекращаются с момента принятия уполномоченным органом соответствующего решения и не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12049/05).

Стоит отметить, что полномочия единоличного исполнительного органа по истечении их срока являются действительными, если уполномоченный орган ООО не принимал решения о назначении на должность другого лица (Определение ВАС РФ по делу № А40-9598/10-22-91).

Документы, подтверждающие полномочия руководителя ООО:

Хотите открыть ООО и не знаете с чего начать? Подготовьте документы для регистрации бизнеса в нашем сервисе бесплатно. Сервис исключит ошибки и сократит время подготовки документов.

Источник: http://www.regberry.ru/registraciya-ooo/edinolichnyy-ispolnitelnyy-organ-rukovoditel-ooo

Образец устава ООО с двумя и более директорами

Здесь выложен образец устава, применимый для ООО с двумя и более директорами. Возможность назначения на должность нескольких директоров, их обязанности и полномочия детально расписаны в положениях этого устава.

Данный образец устава для ООО с двумя директорами можно использовать практически сразу после скачивания — необходимо поставить даты, наименование, и размер уставного капитала. Однако если вам необходима более тонкая настройка для вашего ООО, лучше, конечно, его прочитать и самому (или при помощи специалиста) проработать каждый пункт.

Устав для ООО с двумя директорами — это актуальный образец для 2020 года.

Устав с двумя учредителями, выполненный на шести страницах.

Образец изменений в устав, который применяется отдельным документом. Вообще так делать не рекомендуется, лучше принять устав в новой редакции.

Источник: http://regforum.ru/files/1429_ustav_ooo_obrazec/

Триединство ЕИО, Типовые уставы и Новые формы

В последнее врямя увеличлось количество публикаций на тему множественности единоличных исполнительных органов (ЕИО). Некоторые из них, например, здесь и здесь.

Здесь же я изложу свой взгляд на некоторые особенности открывшихся возможностей мультиплексности ЕИО, например, в ООО.

Правда, ГК РФ ещё с 1 сентября 2014 года ввёл возможность (при посредстве устава) расщепления состава ЕИО или самих ЕИО с различной компетенцией, а 14-ФЗ от 08-02-98 пока за ним всё ещё не поспел . Но это не так важно. Это, на мой взгляд, не повод для уныния – будем ориентироваться на ГК РФ, что ещё и лучше – меньше путаницы.

Таким образом, ГК РФ предоставляет учредителям/участниками юридического лица возможность предусмотреть в уставе (например, ООО) три варианта формирования ЕИО:

  1. Один ЕИО, состоящий из одного лица.
  2. Один ЕИО, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно.
  3. Несколько ЕИО, состоящих из одного лица, и действующих независимо друг от друга.

Четвёртого, пятого, шестого и пр. вариантов не дано , т.к. нет возможности комбинировать указанные три варианта – мешает союз «ИЛИ», а также слово «НЕЗАВИСИМО».

Об этом, на мой взгляд, правда, несколько коряво, написано и в п.24 Постановления Пленума ВС №25 от 23 июня 2015 года:

24. Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается , что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

А ещё ранее, в 1814 году об этом же писал И.А.Крылов :

Поклажа бы для них казалась и легка:
Да Лебедь рвётся в облака,
Рак пятится назад, а Щука тянет в воду.
Кто виноват из них, кто прав – судить не нам;
Да только воз и ныне там.

К указанной выше «корявости» формулировки п.24 Постановления Пленума Верховного Суда я вернусь ниже, а пока о трёх видах ЕИО.

1. Один ЕИО, состоящий из одного лица

Единственный единоличный исполнительный орган, например, генеральный директор (Гена), состоящий из одного лица.

Образовывается такой ЕИО в обществе общим собранием участников (ОСУ) или собранием учредителей при создании ООО на срок, указанный в уставе, и осуществляет полномочия по «остаточному принципу», т.е. решает все вопросы не отнесённые законом и уставом к компетенции иных коллегиальных органов общества.

«Остаточный принцип» не предполагает перечисления в уставе всех вопросов компетенции ЕИО, ибо, на мой взгляд, это сделать весьма затруднительно. Именно поэтому я считаю, что в уставе нет смысла в перечислении и каких-то некоторых конкретных полномочий такого ЕИО.

В законе также нет ни малейшего указания на то, что наименование такого ЕИО должно содержаться в уставе, и это, на мой взгляд, тоже правильно. Достаточно того, что его наименование содержится в ЕГРЮЛ. Впрочем, мне кажется, что к отсутствию в уставе наименования должности ЕИО не все банки отнесутся с должным пониманием. Но, могу ошибаться.

А вот наличие срока полномочий ЕИО в уставе и отсутствие указанного срока в ЕГРЮЛ, на мой взгляд, существенное упущение законодателя. Но об этом — ниже.

Таким образом, чтобы использовать данную конструкцию ЕИО достаточно где-то в уставе ООО указать, что:

«единоличный исполнительный орган общества избирается на срок ** лет»

2. Один ЕИО, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно

Такой ЕИО практически ничем не отличается от предыдущего. Его также можно назвать, например, генеральный директор (Гена), только состоять он будет из нескольких (т.е. не меньше двух ) лиц, действующих совместно.

Чтобы использовать такую конструкцию, необходимо дополнить указанную выше формулировку в уставе, например, так:

«единоличный исполнительный орган общества образован сроком на ** лет. Полномочия единоличного исполнительного органа общества предоставлены нескольким лицам, действующим совместно»

При этом я считаю (читаю как написано в законе), что количество лиц, которым предоставляются такие полномочия, в уставе указывать нет необходимости. Это количество будут определять учредители/участники общества при каждом образовании данного ЕИО, исходя из известной им целесообразности. И при каждом новом образовании такого ЕИО количество уполномоченных лиц может меняться. А может и нет.

Читайте так же:  Акция татнефть обыкновенная дивиденды график

Всё что касается наименования такого ЕИО, его компетенции и срока полномочий полностью аналогично предыдущей конструкции. Только в ЕГРЮЛ для такого общества указаны сведения о нескольких лицах (например, А, В, С) действующих без доверенности с единой для всех должностью (например, генеральный директор).

А исходя из положений ГК РФ, приведённых выше, следует, что при образовании такого ЕИО ОСУ предоставляет полномочия ЕИО одновременно , например, следующим конкретным лицам: А, В, С (не меньше двух и на срок, указанный в уставе), а при досрочном прекращении полномочий ОСУ прекращает одновременно полномочия всех этих лиц: А, В, С. В случае же внезапной кончины одного из уполномоченных лиц, у всех остальных лиц также прекращаются полномочия (см. рисунок вверху) и ОСУ придётся снова формировать «многоголовый» ЕИО с общей сущностью.

Не следует путать такой ЕИО с коллегиальным исполнительным органом (КИО).

3. Несколько ЕИО, состоящих из одного лица

Данная конструкция единоличных исполнительных органов существенно отличается от предыдущих двух, как количеством, так и качеством.

Устав общества, которое будет использовать такую конструкцию ЕИО, должен содержать не только наименования всех ЕИО данного общества, но и компетенцию каждого из них. При этом каждый ЕИО такого общества должен иметь уникальное наименование своей должности, отличающего его от остальных ЕИО этого общества.

Компетенция каждого такого ЕИО также, как и наименование должности, должна быть указана в уставе. Причём компетенции таких ЕИО не должны пересекаться. ГК сказал – независимо, значит – независимо. При формировании компетенций подобных ЕИО, как и в иных случаях, следует руководствоваться «остаточным принципом». В данном случае компетенции (не пересекающиеся) всех ЕИО, кроме одного, указываются в уставе в виде закрытого (исчерпывающего) перечня вопросов, которые решает тот или иной ЕИО, а оставшийся ЕИО будет решать все вопросы деятельности общества, которые не отнесены к компетенции коллегиальных органов общества (общее собрание участников, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, при наличии таковых) и остальных ЕИО.

Срок полномочий каждого независимого от других ЕИО не зависит от срока полномочий других независимых ЕИО. Следует помнить, что сроки полномочий каждого ЕИО в данной конструкции управления обществом должны указываться в уставе.

Ненаучная фантастика

Существуют разные мнения относительно пригодности ныне действующих форм по регистрации ЮЛ для реализации возможности расщепления ЕИО, предоставленной ГК РФ.

Я считаю, что действующие формы вполне соответствуют всему, предусмотренному ГК РФ в этой части.

Если в форме, а в соответствии с ней и в ЕГРЮЛ, содержатся сведения лишь об одном ЕИО, то это тот случай, который существовал и до указанных нововведений.

Если в форме и в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нескольких ЕИО, то надо смотреть на наименования их должностей.

Если все они одинаковые , то стало быть, все лица, указанные, как имеющие право действовать без доверенности от имени общества, составляют один ЕИО (не КИО!) и действуют совместно в рамках компетенции этого ЕИО, сформированной по «остаточному принципу» – всё, кроме компетенции иных органов общества (общее собрание участников, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, при наличии таковых).

Если все они разные и в форме, и в ЕГРЮЛ, то, значит, это ЕИО, действующие независимо друг от друга, каждый со своей уникальной компетенцией, которую можно узнать из действующей редакции устава общества, являющейся неотъемлемой частью ЕГРЮЛ.

Подобное относится и к регорганам, которые иногда высказывают своё неудовольство по поводу внесения в ЕГРЮЛ сведений о ЕИО с разными компетенциями. Своё неудовольствие они основывают невозможностью идентификации, с их точки зрения (при ныне действующей системе ведения ЕГРЮЛ), того самого конкретного ЕИО, который вправе быть заявителем при соответствующих регистрационных действиях. Устав им в помощь. Тем более, что он у них и содержится.

Исходя из изложенного, я не считаю необходимым что-либо менять в ныне действующих формах для внесения в ЕГРЮЛ сведений об указанных выше ЕИО общества.

При этом, считаю целесообразным во вновь планируемых формах всё же предусмотреть возможность внесения следующих сведений в ЕГРЮЛ (которые, правда, законом пока ещё не предусмотрены, но когда подобное сдерживало ФНС в полёте своих фантазий?):

  • срок полномочий каждого ЕИО (по истечении которого в ЕГРЮЛ автоматически вносится соответствующая предупредительная запись);
  • для удобства регоргана указывать какой именно ЕИО (если их несколько, действующих независимо) вправе быть заявителем при соответствующих регистрационных действиях. Но реализовать подобную помощь регоргану следует крайне аккуратно – не в ущерб заявителям, обществам и иным налогоплательщикам.

Немного фантастики. Закон не предусматривает обязательную необходимость наименование должности ЕИО непременно указывать в уставе общества. На мой взгляд с этим давно и успешно справляется ЕГРЮЛ. Но это относится только к случаю, когда в обществе ЕИО один, независимо из скольких лиц он состоит. В случае же, когда уставом предусмотрена возможность формирование нескольких ЕИО (действующих независимо друг от друга), то в силу того, что в уставе необходимо указать их непересекающиеся компетенции, то они (различные ЕИО) должны быть в уставе как то индивидуализированы, т.е поименованы.

И пожелание разработчикам совсем новых-новых форм. Не надо мудрствовать и указывать в формах то, что не предусмотрено законом. 129-ым законом. В частности, смешанный вариант одновременного наличия в обществе одного (или нескольких) ЕИО, состоящего (состоящих) из нескольких лиц и нескольких ЕИО, состоящих из одного лица и/или нескольких лиц.

Ибо такого не может быть никогда. Даже в проектах совсем новых-новых форм.

Да, и чуть не забыл про свои любимые Типовые уставы.

Не вижу особых сложностей в одном из вариантов Типового устава предусмотреть возможность предоставления полномочий ЕИО нескольким лицам, количество которых и персональный состав будут определять учредители/участники общества, действующего на основании такого типового устава, при образовании этого ЕИО.

© 2016-2018, Александр МИРОЛЮБОВ, Санкт-Петербург

P.S. Некоторые искренне считают, что самое главное это – Постановление Пленума ВС, а мясник считает, что самое главное это – правильный топор. И кто из них прав?

в Публикации использованы кадры из мультипликационных фильмов «Чебурашка» студии Союзмультфильм, Творческое объединение кукольных фильмов, 1971 год, СССР и «Иван Царевич и Серый волк» студий «Мельница», «СТВ», 2011 год, Россия

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://regforum.ru/posts/2659_triedinstvo_eio_tipovye_ustavy_i_novye_formy/

Устав ооо с единоличным исполнительным органом
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here