Увеличение уставного капитала за счет имущества ооо

Полная информация на тему: "Увеличение уставного капитала за счет имущества ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Увеличение уставного капитала за счет недвижимости

Наша организация применяет УСН (объект налогообложения — доходы). В уставном капитале числится недвижимость. Мы собираемся ее продать по рыночной цене и вырученные деньги оставить в уставном капитале. Нужно ли вносить изменения в уставный капитал с добавлением всем учредителям доли? Какие налоги надо уплатить с этой операции? Если учредитель после этого выйдет из общества, какие налоги он должен будет уплатить?

ОБЪЕКТ НЕДВИЖИМОСТИ КАК ВКЛАД В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

История начинается с момента, когда в уставный капитал организации был сделан вклад неденежными средствами — учредители внесли объект недвижимости. Разберемся, как это происходит.

При внесении вклада в уставный капитал стоимость имущества определяется по соглашению учредителей и утверждается на общем собрании, причем решение должно быть принято единогласно.

Если имущество стоит менее 20 тыс. руб., для определения его стоимости достаточно провести собрание учредителей, если более 20 тыс. руб. — необходимо привлекать независимого оценщика (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14ФЗ). Объекты недвижимости — это дорогостоящее имущество, поэтому скорее всего в рассматриваемой ситуации оценка также осуществлялась с привлечением оценщика.

В статье 15 Закона № 14ФЗ говорится, что номинальная стоимость доли не должна превышать цену, установленную оценщиком. На практике часто именно стоимость, определенная оценщиком, фигурирует в уставном капитале.

Итак, оценщик установил стоимость здания и она сформировала уставный капитал (или его часть). Сам объект недвижимости организация принимает к учету в качестве основного средства, если предполагает использовать его в своей деятельности, либо как товар, если собирается его продать. Таким образом, объект становится соб­ственностью организации и фактически ни к уставному капиталу, ни к учредителям прямого отношения не имеет.

Значит, говорить, что в уставном капитале числится недвижимость, было бы неверно. В уставном капитале на самом деле числятся финансовые вложения, размер которых подкреплен величиной чистых активов. А в состав чистых активов входят и основные средства, в том числе объект недвижимости, внесенный в уставный капитал.

ПРОДАЖА ОБЪЕКТА НЕДВИЖИМОСТИ

Следующая операция — продажа объекта недвижимости. Поскольку из письма читателя не ясно, применяла ли организация до УСН с объектом «доходы» какие­либо другие режимы налогообложения или УСН с объектом «доходы минус расходы», будем считать, что предприятие постоянно работает на «упрощенке» с объектом «доходы».

Что происходит при продаже объекта недвижимости, стоимость которого сформировала уставный капитал? То же, что и при реализации любого другого объекта недвижимости, числящегося на балансе предприятия. Реализация объектов недвижимости имеет особенности. В данном случае обратим внимание на следующий момент.

Для «упрощенца» с объектом «доходы» выручка от реализации здания является объектом обложения единым налогом. Порядок определения доходов для предприятий, применяющих УСН, предусмотрен в ст. 346.15 НК РФ. В целях единого налога по УСН учитываются доходы от реализации, определяемые в соответствии со ст. 249 НК РФ. На основании ст. 249 НК РФ доходом от реализации признается выручка от реализации товаров (работ, услуг) как приобретенных, так и созданных самой организацией.

Следовательно, при УСН с объектом «доходы» с суммы выручки нужно уплатить и перечислить в бюджет единый налог в размере 6%.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Как говорится в письме, средства, полученные от продажи недвижимости, организация собирается внести в уставный капитал. Объект недвижимости будет продан по рыночной стоимости. Поскольку недвижимость постоянно растет в цене, эта стоимость скорее всего превысит стоимость, по которой объект был оценен при внесении в уставный капитал.

Кроме того, в письме сказано, что организация собирается продать недвижимость, а деньги оставить в уставном капитале. Вероятно, уставный капитал увеличится на разницу между рыночной стоимостью недвижимости на момент реализации и величиной уставного капитала.

Правила увеличения уставного капитала закреплены в Законе № 14ФЗ. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14ФЗ).

Ни о вкладах участников, ни о вкладах третьих лиц в вопросе не упоминается. Значит, в рассматриваемой ситуации увеличивать уставный капитал придется за счет собственного имущества в соответствии со ст. 18 Закона № 14ФЗ.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Сведения о размере уставного капитала, а также о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны содержаться в уставе общества (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Поэтому при увеличении уставного капитала необходимо внести изменения в устав. Изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Затем нужно подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в устав.

При увеличении уставного капитала общества за счет имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Например, уставный капитал составлял 200 тыс. руб. В организации три учредителя. Доля первого — 30%, второго — 20, третьего — 50%. То есть номинальная стоимость доли первого учредителя равна 60 тыс. руб. (200 000 руб. x 30%), второго — 40 тыс., третьего — 100 тыс.

Допустим, уставный капитал увеличился на 100 тыс. руб. и составил 300 тыс. руб. Размеры долей остались прежние. Как и раньше, у первого учредителя — 30%, у второго — 20, у третьего — 50%. Изменяется номинальная стоимость долей. Теперь у первого учредителя она равна 90 тыс. руб. (300 000 руб. х 30%), у второго — 60 тыс., у третьего — 150 тыс.

Что фактически означает увеличение за счет собственного имущества? Увеличение уставного капитала либо за счет добавочного капитала, либо за счет нераспределенной прибыли.

В нашем случае организация планирует увеличить уставный капитал за счет средств, полученных от продажи недвижимости. Стоимость объекта недвижимости может «попасть» в уставный капитал через нераспределенную прибыль. То есть выручка от операции будет участвовать в обороте и, если по итогам года останется нераспределенная прибыль, ее можно будет направить на увеличение уставного капитала.

Читайте так же:  Обязательный аудит проводится аудиторами

Так что в дальнейших рассуждениях будем считать, что увеличение уставного капитала произойдет за счет нераспределенной прибыли.

В данном случае для организации, уставный капитал которой увеличился, объекта обложения единым налогом не возникает, поскольку фактически она не получает никакого дохода. Просто происходит перераспределение сумм по статьям учета.

ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ ДОЛИ УЧАСТНИКИ ПОЛУЧАЮТ ДОХОД

А вот у участников (и у физических, и у юридических лиц) предприятия в форме ООО при увеличении номинальной стоимости доли возникает доход. Объясним почему.

Для организаций закрытый перечень доходов, не учитываемых в целях налогообложения прибыли, приведен в ст. 251 НК РФ. В подпункте 15 названной статьи установлено, что не облагаются налогом на прибыль доходы в виде стоимости дополнительно полученных организациейакционером акций, распределяемых по решению общего собрания между акционерами пропорционально принадлежащим им акциям, или положительная разница между новым и старым номиналами, если уставный капитал увеличен за счет собственного имущества акционерного общества.

Обратите внимание, здесь речь идет только об акционерах, а об участниках ООО не упоминается. По мнению Минфина России, у организации — участника ООО при увеличении номинальной стоимости доли возникает внереализационный доход в размере суммы, на которую возросла номинальная стоимость доли в уставном капитале (письма Минфина России от 18.02.2009 № 030306/2/23, от 11.01.2005 № 03030104/2/3 и от 08.11.2006 № 030304/1/732).

Отметим, что в письме УФНС России по г. Москве от 30.06.2005 № 2012/46422 высказывалось противоположное мнение. Налоговики отметили, что сам по себе факт увеличения уставного капитала общества не влечет возникновения дохода у его участников, поскольку это общество является самостоятельным юридическим лицом, имеет имущество на праве собственности и это имущество обособлено от имущества его учредителей (участников). Поэтому при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли у участника, номинальная стоимость доли которого увеличивается пропорционально ранее принадлежавшей ему доле в уставном капитале ООО, налогооблагаемый доход не возникает.

Что касается участников — физических лиц, закрытый перечень доходов, не облагаемых НДФЛ, содержится в ст. 217 НК РФ. В числе необлагаемых доходов упоминаются доходы, полученные от организаций их участниками в результате переоценки основных фондов (средств) в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью их доли в уставном капитале (п. 19 ст. 217 НК РФ).

Следовательно, доход, возникающий при повышении номинальной стоимости доли, не облагается НДФЛ только в случае, когда уставный капитал увеличивается за счет добавочного капитала, причем той его части, которая сформирована в результате дооценки основных средств.

Если увеличение происходит за счет нераспределенной прибыли, доход участника — физического лица облагается НДФЛ по ставке 13% для резидентов и 30% — для нерезидентов (письма Минфина России от 19.12.2006 № 03050104/336 и от 26.01.2007 № 030306/1/33). По мнению Минфина России, датой получения дохода в виде разницы между первоначальной и новой стоимостью доли в уставном капитале признается дата регистрации увеличения уставного капитала общества. Сумму НДФЛ организация как налоговый агент должна удержать и перечислить в бюджет (п. 1 и 2 ст. 226 НК РФ).

Впрочем, по поводу необходимости уплаты НДФЛ с разницы между новой и первоначальной стоимостью доли можно поспорить. Ведь объектом обложения НДФЛ считаются полученные доходы (ст. 209 НК РФ), а в данном случае участник на руки ничего не получает. Однако не исключено, что такую позицию придется доказывать в суде.

ВЫХОД УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ ОБЩЕСТВА

При выходе учредителя из общества организация должна выплатить ему действительную стоимость его доли. Эта стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Действительную стоимость доли нужно выдать в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Общество может выплатить участнику действительную стоимость доли как денежными средствами, так и имуществом. Будем исходить из того, что организация расплатится с участником денежными средствами.

Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов пропорционально доле конкретного участника (п. 2 ст. 14 Закона № 14ФЗ). Фактически это означает, что, если участнику принадлежит доля в уставном капитале в размере 30%, при выходе общество должно ему выплатить 30% от стоимости чистых активов.

Чистые активы — это балансовая стоимость имущества за минусом суммы обязательств организации (письма Минфина России от 24.08.2004 № 03030104/1/10 и от 26.01.2007 № 030306/1/39). Порядок расчета величины чистых активов приведен в приказе Минфина России от 29.01.2003 № 10н/036/пз.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 26 Закона № 14ФЗ).

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА

На практике в стабильно работающих предприятиях действительная стоимость доли участника, как правило, больше номинальной.

При выходе из общества для участников — физических лиц налогооблагаемым доходом является разница между этими двумя величинами. Об этом говорится в письме УФНС России по г. Москве от 30.09.2005 № 2810/69814. В нем налоговики отметили, что при выходе участников — физических лиц из состава учредителей ООО налогом на доходы физических лиц облагается стоимость доли имущества, превышающая сумму первоначального взноса.

Предположим, уставный капитал увеличен. Как уже отмечалось, участник должен был уплатить НДФЛ с суммы увеличения (если он физическое лицо) или налог на прибыль (если юридическое). Значит, при выходе участник — физическое лицо будет платить НДФЛ с разницы между действительной стоимостью и увеличенной номинальной стоимостью доли. Аналогичный принцип налогообложения применяется и для участников — юридических лиц. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде имущества, имущественных прав, полученные в пределах вклада участником при выходе из общества.

Иными словами, налогом на прибыль не облагается сумма в размере номинальной стоимости вклада. В данном случае под номинальной понимается стоимость доли после увеличения уставного капитала. Таким образом, налогооблагаемым доходом будет разница между действительной и увеличенной номинальной стоимостью доли.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/70052/

Два способа увеличения уставного капитала ООО: схемы с комментариями

В процессе развития бизнеса у общества может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала. Например, в связи с тем что небольшой размер уставного капитала не вызывает доверия у солидных контрагентов или кредитных организаций. Могут быть и другие причины. Безупречно организовать этот процесс и не упустить важные детали, а также выбрать оптимальный для компании вариант поможет наш пошаговый алгоритм в виде схем с комментариями. В нем отражены два способа увеличения уставного капитала: за счет имущества общества и по решению общего собрания без заявлений участников.

Закон предусматривает три способа увеличения уставного капитала ООО. Это увеличение уставного капитала за счет имущества общества и две разновидности увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников: первый — по решению общего собрания (без заявлений участников), второй — по заявлениям участников или третьих лиц. В этой статье в виде схем с последовательными шагами и сроками для каждого этапа представлены два способа увеличения уставного капитала: за счет имущества общества и по решению общего собрания без заявлений участников. Для удобства каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора. Алгоритм третьего способа увеличения уставного капитала, а также таблица со сравнительными характеристиками всех способов будут опубликованы в следующем номере «Корпоративных стратегий».

Читайте так же:  Регистрация ооо через сайт налоговой пошаговая инструкция

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества общества. Комментарии к схеме 1.

Процедура увеличения уставного капитала ООО за счет имущества общества регламентирована ст. 18 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Шаг 1.
Подготовка к общему собранию участников

Необходимо уведомить участников о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО). Кроме этого требования, важно учесть еще один нюанс. Планируя дату проведения собрания, нужно иметь в виду, что увеличение уставного капитала будет проводиться на основании данных годовой бухгалтерской отчетности: за год, предшествующий году, в течение которого принимается решение об увеличении (п. 1 ст. 18 Закона об ООО). Дело в том, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18 Закона об ООО). Поэтому, если увеличивать уставный капитал, например, в конце года, размер чистых активов будет определяться не по квартальному отчету (балансу), а по отчетнос­ти за прошлый год. Поэтому, если сумма имеет значение, собственники могут примерно рассчитать, какой период им более выгодно использовать, в каком году сумма будет больше. В таком случае они могут либо поторопиться и принять решение в конце года либо, наоборот, подождать и отложить этот процесс до следующего года.

Обратите внимание: с нояб­ря 2014 г. действует новый до­кумен­т, регламентирующий порядок расчета стоимости чис­тых активов, в том числе обществами с ограниченной ответственностью. Это приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чис­тых активов».

Шаг 2.
Проведение общего собрания участников

По общему правилу решение об увеличении уставного капитала за счет его имущества принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества. Необходимость большего числа голосов для принятия решения может быть предусмотрена уставом компании (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Важный момент — при увеличении уставного капитала этим способом (за счет имущества) размер долей участников (процентное или дробное соотношение) остается неизменным, а номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально этим размерам (п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

На собрании участников обсуждается сумма, на которую увеличивается уставный капитал, утверждается новая величина уставного капитала. Кроме того, обязательно ставится на голосование вопрос не только о внесении изменений, но и об утверждении этих изменений в устав общества или новой редакции устава. Эти вопросы обязательно должны быть отражены в протоколе общего собрания участников.

Шаг 3.
Подача до­кумен­тов в регистрирующий орган

В течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001), подписанное руководителем общества;
  • решение (протокол общего собрания участников) об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции или изменения к уставу в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • нотариально удостоверена доверенность или ее нотариальная копия, если документы в регистрирующий орган представляет не заявитель, а представитель компании.

Кроме того, желательно приложить также дополнительные до­кумен­ты:

  • заверенную руководителем компании копию бухгалтерского баланса за предшествующий год;
  • расчет стоимости чистых активов общества;
  • сопроводительное письмо об отсутствии необходимости представления доказательств оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал в связи с тем, что в данном случае применяется ст. 18, а не ст. 19 Закона об ООО и увеличение производится за счет имущества общества, имеющегося у него на балансе.

На практике без такого сопроводительного письма налоговые органы часто отказывают в регистрации увеличения уставного капитала. Это связано с тем, что сотрудники регистрирующего органа не всегда внимательно читают протокол и расценивают представленный пакет до­кумен­тов как поданный в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников. А в этом случае требуется представлять доказательства оплаты вкладов.

Шаг 4.
Получение до­кумен­тов в регистрирующем органе

Срок обработки до­кумен­тов в регистрирующем органе — пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В этот срок не включаются день подачи и день выдачи до­кумен­тов, поэтому в общей сложнос­ти на процедуру уходит минимум семь рабочих дней.

Кроме того, в связи со сменой программного обеспечения в регистрирующих органах во второй половине декабря 2014 г. до сих пор не отлажена работа в новой программе и, как следствие, выдача готовых до­кумен­тов нередко происходит значительно позже установленного срока. Поэтому перед поездкой за до­кумен­тами желательно сначала узнать о готовнос­ти документов. В Москве это можно сделать таким образом. Сначала воспользоваться онлайн-сервисом на сайте ФНС России: https://service.nalog.ru/uwsfind.do, а затем позвонить на специально организованную горячую линию о готовности до­кумен­тов к выдаче по тел.: 8 (495) ­400-10-46, 8 (495) 400-32-39. Оператору необходимо сообщить входящий номер пакета до­кумен­тов из выданной при подаче до­кумен­тов распис­ки.

В случае успешной регистрации компания получит:

  • устав (изменения к уставу) общества с отметкой регистрирующего органа;
  • лист записи ­ЕГРЮЛ о внесении соответствующих изменений.

Если при представлении до­кумен­тов сдавалась доверенность или ее нотариальная копия, то при получении до­кумен­тов ее повторное предъявление не требуется: достаточно сообщить инспектору, что до­кумен­т сдавался ранее.

Обратите внимание, что мос­ковский регистрирующий орган сейчас не выдает по итогам регистрации выписки из ­ЕГРЮЛ. Поэтому если она нужна компании (например, для предъявления в банк), то заказывать ее нужно отдельно.

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников на основании решения общего собрания участников. Комментарии к схеме 2.

Процедура увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников на основании решения общего собрания участников регламентирована п. 1 ст. 19 Закона об ООО. В этом случае для принятия решения об увеличении уставного капитала не требуется каких-либо заявлений со стороны участников, достаточно только решения общего собрания участников.

Шаг 1.
Подготовка к общему собранию участников

Общее правило о сроках созыва собрания действует и в этом случае. Уведомить участников о проведении собрания необходимо не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО).

Читайте так же:  Аудит финансовой отчетности услуги

Шаг 2.
Проведение общего собрания участников. Принятие решения об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям. Правда, это происходит только в том случае, если все участники полностью оплатят необходимые суммы дополнительных вкладов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При этом окончательная сумма увеличения уставного капитала определяется не сразу, а на этапе ­Шага 4, когда утверждаются итоги внесения дополнительных вкладов, после того как участники их фактически внесут.

А на этом этапе в протоколе необходимо определить общую сумму дополнительных вкладов и единую пропорцию, по которой увеличится номинальная стоимость доли каждого участника при внесении определенной суммы вклада. Кроме того, закон позволяет на собрании принять решение об установлении особого срока для внесения дополнительных вкладов (по общему правилу этот срок составляет два месяца (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Шаг 3.
Внесение дополнительных вкладов участниками

Как отмечено выше, на внесение дополнительных вкладов, по общему правилу, участниками отводится два месяца с момента принятия решения об увеличении уставного капитала (см. шаг 2), если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок.

Внести дополнительные вклады можно:

  • денежными средствами на расчетный счет общества;
  • денежными средствами в кассу общества;
  • имуществом.

При этом важно иметь в виду, что при внесении дополнительных вкладов имуществом в соответствии с изменениями, внесенными в главу 4 части первой ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (новый п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), для оценки стоимости таких неденежных вкладов обязательно должен привлекаться независимый оценщик. Причем это правило действует для любой суммы вклада — как менее, так и более 20 000 руб.

По итогам внесения дополнительных вкладов каждым из этих способов необходимо оформить до­кумен­т, оригинал которого представляется в регистрирующий орган на этапе Шага 5 — подачи до­кумен­тов в регистрирующий орган.

Доказательствами внесения вкладов могут быть следующие до­кумен­ты:

  • справка из банка о сумме внесенного дополнительного вклада или об общей сумме внесенного уставного капитала;
  • платежное поручение с отметкой банка об исполнении;
  • приходный кассовый ордер о внесении вклада в кассу общества;
  • акт приемки-передачи имущества (желательно с приложением заверенной обществом копии заключения оценщика).

Таким образом, при планировании этапов проведения увеличения уставного капитала этим способом необходимо принять во внимание время для оформления этих до­кумен­тов для соблюдения сроков.

Шаг 4.
Проведение общего собрания участников. Принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов участниками и о внесении изменений в устав

Видео (кликните для воспроизведения).

В срок не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов на общем собрании участников должно быть принято второе решение — об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала.

При этом если не все участники смогли внести максимально возможную сумму дополнительного вклада, установленную решением общего собрании участников на этапе Шага 2, то пропорция долей в уставном капитала общества может измениться.

Шаг 5.
Подача до­кумен­тов в регистрирующий орган

В течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (шаг 4) в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001);
  • два решения, принятых на этапах Ша 2 и Шага 4 (протоколы общего собрания участников) — об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции (изменения к уставу) в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • до­кумен­ты, подтверждающие состоявшееся внесение дополнительных вкладов (варианты таких до­кумен­тов перечислены в третьем шаге);
  • нотариально удостоверенная доверенность или нотариальная копия для представителя, если в регистрирующий орган до­кумен­ты сдает не заявитель.

Шаг 6.
Получение до­кумен­тов в регистрирующем органе

Этот шаг полностью идентичен четвертому шагу, описанному в комментарии к схеме 1.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/272184/

Пошаговая инструкция увеличения уставного капитала ООО

Подарок для новых ООО

Регистрируйте компанию, сообщите менеджеру ваш ИНН и получите бесплатно 3 месяца работы в сервисе со сдачей отчетов!

Один из вопросов, который нередко интересует бухгалтеров компаний — это возможность и способы увеличения уставного капитала (УК) ООО.

Сделать это можно двумя способами:

  • за счет имущества общества;
  • за счет дополнительных вкладов участников общества или за счет вкладов третьих лиц, если это не запрещено уставом ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Изначально должны быть соблюдены следующие условия:

  • УК должен быть полностью оплачен;
  • В Уставе не должно быть запретов на увеличение УК и/или размеры увеличения;
  • Решение принимается на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий год;
  • Сумма увеличения не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов и сумму УК и резервного фонда ООО.

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении УК за счет имущества.

  • Решение принимается большинством не менее ⅔ голосов или единоличным решением учредителя. Номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально, без изменения размеров долей, указанных в уставе.
  • Решение оформляется протоколом общего собрания или решением единственного учредителя. В этом же протоколе можно отразить решение внести изменения в устав.

Шаг 2. Вносим изменения в учредительные документы и подаем в налоговую.

Нужно внести изменения в устав и подготовить заявление о госрегистрации изменений в уставе по форме Р13001. Документы нужно подать в регистрирующую налоговую в течение 1 месяца с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.

Не забудьте оплатить госпошлину, которая на 1 января 2016 года составляет 800 рублей.

В итоге у вас должен получиться комплект документов:

  • Заявление по форме Р13001;
  • Решение о внесении изменений в Устав (протокол собрания или решение единоличного собственника);
  • Новая редакция Устава, прошитая и пронумированная, в 2х экземплярах;
  • Квитанция об уплате госпошлины.

Шаг 3. Получаем документы из налоговой.

Госрегистрация осуществляется в течение 5 дней. После этого изменения считаются вступившими в силу.

Вам должны выдать:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Оригинал нового устава со штампом налоговой.

Увеличиваем уставный капитал за счет вкладов участников и третьих лиц

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении уставного капитала.

Нужно единогласно принять следующие решения:

  • Об изменении стоимости дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли;
  • О принятии третьих лиц в общество;
  • О размерах долей участников или третьих лиц;
  • О внесении изменений в устав.

Все решения оформляются протоколом собрания учредителей.

Шаг 2. Вносим дополнительные вклады в устав.

  • Участник общества может написать заявление о внесении дополнительного вклада;
  • Третье лицо также пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада;
  • Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 2х месяцев с даты принятия решения;
  • Третьи лица должны сначала вступить в общество и могут вносить свои доли в течение 6 месяцев.
Читайте так же:  Решение о внесении изменений в устав ооо

Шаг 3. Вносим изменения в учредительные документы.

По окончании срока внесения вкладов должно быть принято решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками.В течение 1 месяца с момента решения об утверждении итогов нужно подать комплект документов о внесении изменений в регистрирующую налоговую.Процедура подачи в налоговую аналогична описанной выше.

Дополнительно потребуются копии документов, подтверждающих оплату долей в УК — копии приходников или выписка с расчетного счета. Если вклад в УК делают третьи лица, то нужны экземпляры заявлений о вступлении в общество.

Шаг 4. Забираем документы из налоговой.

На этом этапе все происходит так, как описано в предыдущем пункте.

Как отразить в бухучете увеличение уставного капитала?

Отражаем приход в счет оплаты дополнительного вклада в УК денежных средств:

Отражаем увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников:

Отражаем уплату госпошлины за внесение изменений и списываем на прочие расходы:

Д 91.02 — К 68.Госпошлина

Что изменится для уставного капитала в 2016 году?

С 1 января 2016 года любое изменение уставного капитала в ООО с несколькими учредителями придется удостоверить у нотариуса. Федеральный закон N 67-ФЗ от 30.03.2015 внес изменения в закон 14-ФЗ от 8.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Со следующего год нужно удостоверить факт принятия решения общего собрания участников ООО и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения.

Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса. Процедура прописана в ст. 103.10 “Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

При обращении к нотариусу нужно иметь документы:

  • Учредительные документы;
  • Решение о проведении собрания с повесткой дня;
  • Другие документы, необходимые для определения компетенций органа управления организацией и кворума собрания.

Если участник всего один, то нотариально удостоверять его решение не требуется.

Автор статьи: Валерия Достовалова, эксперт-аналитик Контур.Бухгалтерии

Вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад? Тогда м ы дарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии — дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.

Источник: http://www.b-kontur.ru/enquiry/259

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и комментарии к статье 18 настоящего Федерального закона

1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 4 статьи 18 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества.

ГАРАНТ:

См. схему «Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества»

Источник: http://base.garant.ru/12109720/a573badcfa856325a7f6c5597efaaedf/

Увеличение уставного капитала и НДФЛ

Учредителями ООО являются физические лица, которые работают в этом ООО. Как отразить в бухгалтерском учете увеличение уставного капитала за счет чистой прибыли? Нужно ли начислить НДФЛ на доходы, образующиеся в случае увеличения номинальной стоимости доли участников? Изменилась ли позиция финансовых и судебных органов по этому вопросу в настоящее время?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

До настоящего времени ситуация по вопросу налогообложения НДФЛ доходов, образующихся в случае увеличения номинальной стоимости доли участников (акций) за счет распределения прибыли не урегулирована. Если общество не исчислит НДФЛ с разницы в стоимости доли, велика вероятность споров с налоговыми органами.

Обоснование вывода:

Увеличение уставного капитала

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться:

— за счет имущества общества (в том числе за счет нераспределенной прибыли). Порядок увеличения уставного капитала общества за счет его имущества определен ст. 18 Закона N 14-ФЗ;

— за счет дополнительных вкладов участников общества. Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников определен в ст. 19 Закона N 14-ФЗ;

— за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества. Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен также ст. 19 Закона N 14-ФЗ.

Статьей 18 Закона N 14-ФЗ установлено, что увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

При увеличении уставного капитала за счет имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Закона N 14-ФЗ).

Читайте так же:  Веста открыть расчетный счет для ооо

Обратите внимание, что в соответствии с п. 2 ст. 18 Закона N 14-ФЗ сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Для определения стоимости чистых активов используется Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003. Несмотря на то что этот Порядок устанавливает правила расчета чистых активов для АО, этим документом могут пользоваться и общества с ограниченной ответственностью. На это неоднократно указывал Минфин РФ (письма от 22.10.2004 N 07-05-19/7, от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39, от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737, от 27.01.2010 N 03-02-07/1-27).

После того как изменение размера УК будет зарегистрировано в учредительных документах, нужно сделать записи в бухгалтерском учете.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета и Инструкции по его применению (утверждены приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н) увеличение уставного капитала за счет средств чистой прибыли отражается следующим образом:

Дебет 84 Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) Кредит 80
— увеличен уставный капитал за счет нераспределенной прибыли.

НДФЛ

Согласно ст. 209 НК РФ объектом налогообложения по НДФЛ признается доход, полученный налогоплательщиками. Согласно п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды.

В соответствии с п. 19 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению доходы физических лиц, полученные от организаций их участниками в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных имущественных долей, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью их имущественной доли в уставном капитале.

В недавних письмах Минфина РФ от 12.03.2010 N 03-04-06/2-30, от 09.03.2010 N 03-04-06/2-26 разъясняется, что в случае увеличения номинальной стоимости доли участников за счет распределения прибыли, а также за счет распределения долей вышедших из ООО участников, а не в результате переоценки основных фондов (средств) положения п. 19 ст. 217 НК РФ не применяются, так как они относятся только к увеличению УК за счет переоценки ОС.

В более ранних своих письмах от 04.03.2008 N 03-04-06-01/45, от 26.01.2007 N 03-03-06/1/33, от 19.12.2006 N 03-05-01-04/336 Минфин РФ придерживался такой же позиции.

При этом, как следует из письма Минфина РФ от 04.03.2008 N 03-04-06-01/45, сумма НДФЛ, уплаченная в связи с увеличением номинальной стоимости акций (уставного капитала), может быть учтена при дальнейшей реализации таких акций (доли в уставном капитале).

Таким образом, по мнению контролирующих органов, доход в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью долей участников общества подлежит обложению НДФЛ на общих основаниях с применением ставок, предусмотренных ст. 224 НК РФ.

Судьи аргументировали свою позицию тем, что согласно ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить. Участник общества не имеет права собственности на имущество организации, но имеет по отношению к ней обязательственные права, удостоверяемые долей (п. 2 ст. 48 ГК РФ).

Согласно Закону N 14-ФЗ доля удостоверяет следующие права участника: право на получение чистой прибыли пропорционально доле, право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения участника, право на часть имущества общества после его ликвидации.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества прибыль не поступает участникам, а остается обособленным имуществом общества. Действительная экономическая выгода владельцев долей появится лишь тогда, когда ими будет реализовано какое-либо из имущественных прав. Следовательно, до реализации участником доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость которой увеличилась вследствие увеличения капитала за счет имущества общества, у налогоплательщика отсутствует объект налогообложения, и, следовательно, не возникает обязанность по исчислению и уплате НДФЛ.

Вместе с тем имелись и судебные решения противоположного для налогоплательщиков исхода рассмотрения споров с налоговыми органами. Так, в постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 24.11.2005 N А79-4867/2005 судьями был сделан вывод, что доход, полученный участниками в денежной форме и направленный на увеличение долей в уставном капитале, является объектом обложения налогом на доходы физических лиц.

ВАС РФ в Определении от 03.02.2009 N 75/09 также подтвердил данный вывод: увеличение номинальной стоимости акций произведено обществом за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, следовательно, доход в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций подлежит налогообложению на общих основаниях (по ставке 13%).

Еще более в 2010 году позиция судебных органов по вопросу налогообложения НДФЛ доходов, образующихся в случае увеличения номинальной стоимости доли участников (акций) за счет распределения прибыли, изменилась в сторону поддержки мнения финансистов в связи с рассмотрением Конституционным судом РФ жалоб граждан Яковлева К.В. и Мазанова С.А. и принятием по результатам их рассмотрения определений КС РФ от 16.01.2009 N 81-О-О и от 16.07.2009 N 925-О-О.

Так, ФАС Северо-Кавказского округа в постановлении от 25.12.2010 N А32-38158/2009-51/646 направил дело на новое рассмотрение, указывая на недостаточную обоснованность вывода суда нижестоящей инстанции: «Удовлетворяя требования общества по эпизоду о взыскании НДФЛ с учредителей общества с дохода в виде увеличения номинальной стоимости их долей за счет нераспределенной прибыли общества прошлых лет, суд исходил из того, что увеличение номинальной стоимости долей участников общества в уставном капитале не является их действительной экономической выгодой, в связи с чем основания для исчисления и удержания НДФЛ с этой суммы у налогового агента (общества) отсутствовали. Данный вывод является недостаточно обоснованным, поскольку суд не оценил довод налоговой инспекции в этой части со ссылкой на определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.01.2009 N 81-О-О».

Впрочем, необходимо отметить, что в указанных определениях КС РФ отказывал в принятии к рассмотрению жалоб граждан, как не отвечающих требованиям Федерального конституционного закона от 21.07.1994 N 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

Таким образом, в настоящее время ситуация по вопросу налогообложения НДФЛ доходов, образующихся в случае увеличения номинальной стоимости доли участников (акций) за счет распределения прибыли, остается не урегулированной. В связи с этим, в случае, если общество не исчислит НДФЛ с разницы в стоимости доли, велика вероятность споров с налоговыми органами. При этом неизвестно какую позицию займут судебные органы.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Николаев Сергей

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Горностаев Вячеслав

16 апреля 2010 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.audit-it.ru/articles/account/assets/a24/225536.html

Увеличение уставного капитала за счет имущества ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here