Ввести второго учредителя в устав ооо

Полная информация на тему: "Ввести второго учредителя в устав ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Устав ООО

Устав ООО – это учредительный документ юридического лица, содержащий в себе все основные и идентификационные сведения о нем. Наличие зарегистрированного в установленном порядке Устава является основанием законного функционирования юридического лица как самостоятельной единицы предпринимательской деятельности.

Основной документ

Устав – это основной учредительный документ, обязательный для всех юридических лиц, кроме хозтовариществ и госкорпораций.

Статус учредительного документа Устав приобретает после его регистрации в установленном законом порядке. С момента регистрации Устав – это внутренний нормативный акт ООО, определяющий его правовое положение, структуру, организационную деятельность и отношения с государственными органами и деловыми партнерами.

Гражданский кодекс РФ несколько лет назад ввел понятие типового устава ООО, на основании которого могут работать юридические лица. При этом сама типовая форма не была разработана, и юридические лица пользовались положениями ГК, а не неким стандартным шаблоном.

24.07.2019 года Министерство экономического развития издало приказ об утверждении типового устава.

Ориентировочным сроком введения уставов в действие было установлено второе полугодие 2019 года, поскольку ФНС потребовался срок для внесения изменений в процедуру регистрации юридических лиц.

Всего было разработано и утверждено 36 видов типовых уставов с различиями и особенностями, зависящими от:

  • условий и возможности выхода из состава учредителей;
  • возможностей отчуждения долей в уставном капитале;
  • приоритетных прав соучредителей на приобретение отчуждаемой доли;
  • возможностей, условий и процедуры наследования долей;
  • обязательности или необязательности получения согласия соучредителей на отчуждение доли;
  • процедуры избрания генерального директора;
  • обязательности нотариального удостоверения решений общего собрания.

Выбрать подходящий устав можно с помощью сравнительной таблицы.

Использование типового Устава отражается в регистрационных данных ООО и в ЕГРЮЛ.

Плюсы использования типового Устава состоят в том, что он способен существенно облегчить процесс подготовки документов к регистрации, поскольку:

  • типовой Устав не нужно составлять;
  • типовой Устав не потребуется нести в налоговую инспекцию для инициации процедуры регистрации ООО.

Дело в том, что типовые уставы – это набор клише, в которые не входят идентификационные и организационные сведения об ООО. А это значит, что в случае внесения изменений в данные ООО модифицировать устав не потребуется.

Более того, даже если в деятельности или структуре ООО произойдет событие, подлежащее внесению в устав, то в типовой шаблон эти изменения будет вносить регистрирующий орган, а не учредители.

Содержание Устава

Требования к содержанию Устава регламентированы на законодательном уровне. Так, к условиям, обязательным к включению в Устав, относятся:

  • полное и сокращенное наименование ООО, его юридический адрес и иные идентификационные признаки. Под полным наименованием имеется в виду отсутствие аббревиатуры ООО, то есть полное название должно выглядеть следующим образом – «Общество с ограниченной ответственностью «Дератизатор», а сокращенное, соответственно, ООО «Дератизатор»;
  • состав внутренних органов ООО и их компетенция;
  • данные об уставном капитале. Напоминаем, что минимальный денежный размер уставного капитала равен 10 тысячам рублей. Капитал сверх минимума может быть внесен как деньгами, так и имуществом;
  • данные о размерах долей каждого из соучредителей;
  • обязанности учредителей;
  • права учредителей;
  • условия выхода из состава учредителей и приема новых членов. Напоминаем, что в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет по умолчанию на выход учредителей из состава ООО. То есть, если в Уставе не будет определено иное, то действовать будет правило по умолчанию;
  • условия перехода прав на долю в уставном капитале;
  • направление деятельности и ее предмет;
  • регламент о хранении документов и об архиве ООО в соответствии с Законом РФ «Об ООО».

Иные положения, которые могут быть включены в Устав по желанию учредителей, допускаются только при условии их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации. Например, в текст Устава могут быть включены положения, касающиеся вопросов, связанных:

  • с изменениями размера уставного капитала или с порядком внесения долей;
  • с процедурой отчуждения учредителями их долей в уставном капитале, или с порядком наследования долей;
  • с преимущественным правом соучредителей на приобретение отчуждаемой доли уставного капитала;
  • с особыми условиями выхода из состава учредителей;
  • с процедурой принятия решений и т.д.

Несколько советов

В тексте Устава следует уделить пристальное внимание вопросам, связанным с компетенцией общего собрания ООО, а именно:

  • о возможности и условиях либо о невозможности делегирования полномочий собрания совету директоров или иному коллегиальному органу;
  • о порядке принятия решений собранием. Желательно определиться в Уставе с учетом голосов – более половины, 2/3 или только единогласно;
  • о порядке созыва собрания и о порядке извещения учредителей о дате созыва;
  • о создании ревизионной комиссии при условии, что состав ООО насчитывает не менее 15 человек и т.д.

Возвращаясь к теме типового устава ООО, отметим, что возможность выбора из 36 вариантов типовых шаблонов избавит учредителей от необходимости погружаться в составление основного учредительного документа или чтение инструкций по его составлению.

Регистрация

В соответствии с Законом РФ «О регистрации юридических лиц и ИП», при личной передаче документов либо при отправке документов по почте в регистрирующий орган следует представить два подлинника Устава.

При подаче документов в электронной форме в регистрирующий орган предоставляется один экземпляр.

Повторимся, что типовой устав ООО представлять в налоговую не потребуется.

Источник: http://assistentus.ru/forma/ustav-ooo/

Устав ООО с одним учредителем

В этой статье:

Устав является главным документом организации. В нем прописывается все: от названия и адреса ООО до способов получения прибыли и наследования долей. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

Отличия Устава с одним учредителем

  1. На обложке пишется, что устав утверждается решением единственного учредителя.
  2. В главе об органах управления указывается, что высший орган — единственный учредитель ООО.
  3. Выход владельца из общества невозможен. Сначала ему надо продать долю третьему лицу.

Наш сервис сделает основную работу за вас. Вводите свои личные данные, следуйте подсказкам. На выходе получаете готовый устав и все регистрационные документы. Вам останется только скачать и распечатать.

Читайте так же:  Привилегированные акции нлмк

Содержание устава

Устав утверждается решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. Нумерация начинается со второй страницы. Прошивать устав не надо. Печать должна быть односторонней.

В устав желательно включить пункты, которые относятся ко всем аспектам функционирования общества.

  1. Полное и при наличии сокращенное фирменное наименование общества.
  2. Адрес. Можно указать лишь до название населенного пункта, исключая улицы и строения. Это делается дл того чтобы проще было менять адрес общества внутри этого населённого пункта, без внесения изменений в Устав.
  3. Цели Общества.
  4. Виды деятельности.
  5. Описание органов управления:
    • состав
    • компетенция
    • порядок принятия решений

Органов управления может быть несколько:

  • первый — учредитель
  • второй — руководитель организации
  • можно создать третий — совет директоров, который является промежуточным звеном между собственников и директором.
  • для крупных фирм возможно создание ревизионной комиссии, которая регулирует финансовые вопросы.
  • Размер уставного капитала. Не может быть меньше 10000 рублей, которые вносятся наличными деньгами. Оставшуюся сумму, если взнос больше 10000 рублей, можно внести как деньгами, так и имуществом.
  • Порядок изменения уставного капитала.
  • Права и обязанности единственного учредителя ООО.
  • Пункт о невозможности единственного участника выйти из общества без продажи доли.
  • Информация о правилах хранения документации ООО и порядке предоставления сведений третьим лицам.
  • Другая информация, которая не противоречит законодательству:
    • о применении печати
    • о сроках проведения годовых собраний
    • о размерах и способах выплаты дивидендов
    • сроки полномочий руководителя
    • права и обязанности руководителя
    • сведения о филиалах, если таковые планируются
    • данные о реорганизации и ликвидации ООО и т.д.
    • Скачать образец Устава, сформированный нашим сервисом DOCX, 42 KB
    • Сформировать Устав вашего ООО и остальные документы для регистрации

    Типовой Устав

    С июня 2019 ООО смогут работать по типовому уставу. Владельцам фирм не надо будет разрабатывать собственный документ. Можно просто выбрать номер типового устава и подать заявление в ИФНС. Предоставлять распечатанный устав в налоговую не надо.

    Законодатели разработали 36 типовых уставов и только для обществ с несколькими учредителями.

    Типовые уставы отличаются друг от друга:

    • возможностью выйти из состава участников общества
    • необходимостью получать согласие других собственников на отчуждении доли
    • правом преимущественного выкупа доли
    • возможностью наследования доли
    • особенностями органов управления
    • наличием наемного директора
    • необходимостью прибегать к услугам нотариуса для удостоверения решений общего собрания общества.

    Плюсы и минусы типовых уставов

    • Не нужно самостоятельно разрабатывать
    • Не надо предоставлять в ИФНС ни в бумажном, ни в электронном виде, достаточно указать по какому номеру типового устава работает ООО
    • Универсальны: не содержат данных о названии, размере уставного взноса, адресе. Поэтому при изменении этой информации, устав менять не надо.
    • Бизнес станет более «прозрачным», что увеличит доверие контрагентов. Типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете, поэтому с ними можно ознакомиться в любое время.
    • Отсутствие возможности внести индивидуальные правки в устав.
    • Общества с единственным учредителем не могут работать по типовому уставу.

    Если вы единственный учредитель, то не можете работать по типовому уставу. Это не значит, что вам придётся писать его вручную. Сформируйте его через наш сервис бесплатно и за 15 минут. Просто заполните форму и скачайте готовый Устав и остальные документы для регистрации.

    Организация может отказаться от применения типовой формы устава в любой момент. Для этого надо будет разработать свой устав и зарегистрировать его в ФНС.

    Внесения изменений в Устав

    Все изменения, которые вносятся в устав, подлежат регистрации в налоговой. Возможны 2 типа изменений.

    1. Изменения, которые касаются только сведений из ЕГРЮЛ, по форме Р14001. Это при условии, что в уставе все останется без изменений.
    2. Изменения, которые затрагивают текст устава. Заполняется форма Р13001. Это касается:
      • фирменного названия
      • смены адреса ООО
      • органов управления
      • состава учредителей и их долей
      • видов деятельности
      • филиалов, структурных подразделений
      • размера уставного взноса
      • случаев приведения Устава в соответствии с ФЗ-312

    Например, вы меняете сферу деятельности. Эти сведения есть и в уставе и в ЕГРЮЛ. Тогда заполняем форму Р13001.

    Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:

    1. Подготовить решение единственного учредителя о внесении изменений.
    2. Подготовить новую редакцию Устава или лист изменений к текущему. Распечатать в 2-х экземплярах.
    3. Заполнить заявление Р13001. Подписывает заявление руководитель ООО. Заявление нужно нотариально заверить. В нотариальную контору предоставить:
      • свидетелсьво о регистрации
      • решение учредителя о внесении изменений в устав
      • решение или приказ о назначении руководителя (если он поменялся)
      • действующий устав (старая редакция)
      • паспорт руководителя
    4. Нужно оплатить госпошлину в размере 800 рублей. С начала 2019 г не уплачивают пошлину те заявители, кто подаёт документы в электронном виде.
    5. Обратиться в налоговую с пакетом документов:
      • нотариально заверенное заявление
      • решение единственного учредителя о внесение изменений
      • новый устав в 2-х экземплярах

    ИФНС может запросить и дополнительные документы. Желательно этот вопрос уточнить заранее в самой налоговой. Например, при смене юридического адреса, может потребоваться согласие собственника или гарантийное письмо от арендодателя.

    Документы подает лично директор ООО или доверенное лицо, непосредственно в ФНС или в МФЦ. Можно отправить по почте ценным письмом с описью вложенных документов и уведомлением о вручении. Можно воспользоваться сервисом электронной подачи документов на сайтах госуслуг или ФНС, если у вас есть ЭЦП.

    Регистрация новой редакции устава займет 5 рабочих дней. В итоге вы получите один устав с отметкой ИФНС и новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Источник: http://sberbank-reg.ru/ustav-ooo-s-odnim-uchreditelem.do

    Как в ООО добавить учредителя

    Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

    Читайте так же:  Образец письма об отсутствии аудиторской проверки

    Два способа решения

    Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

    • через продажу доли в уставном капитале;
    • через внесение доли в уставный капитал.

    Первый способ

    Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

    При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

    Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

    Второй способ

    Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

    На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

    Как оформить ввод нового участника через внесение доли

    Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

    Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

    Подготовка документов

    Кроме заявления будущего участника, потребуются:

    • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
    • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
    • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
    • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
    • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

    Нотариальное заверение документов

    Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

    • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
    • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

    Руководителю потребуется предъявить паспорт.

    Подача документов в ФНС

    Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

    Получение документов

    По завершении регистрации в налоговой выдаются:

    • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
    • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

    При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

    Как оформить ввод нового участника через продажу доли

    Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

    • письменные оферты участников;
    • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
    • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
    • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
    • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
    • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

    Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

    Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

    Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

    Главное

    ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

    Источник: http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/kak-v-ooo-dobavit-uchreditelya/

    Идеальный Устав ООО на двух страницах (памятка собственникам)

    Устав ООО, безусловно, это не настольная книга собственника компании. В лучшем случае он читал его один раз, когда голосовал за его утверждение на общем собрании участников. Но и это маловероятно. Устав нужен только, чтобы зарегистрировать компанию. Так думает большинство собственников. Также думает большинство юристов, копирующих шаблоны уставов из информационных баз. В действительности же, Устав ООО — это первостепенный документ, который может и должен стоять на защите интересов собственников бизнеса. Не проявить должного внимания к его положениям значит запустить бомбу замедленного действия, которая, как это часто бывает, обязательно рванет в самый не подходящий момент.

    Читайте так же:  Вывод участника из состава учредителей ооо

    Что такое типовой Устав, размещенный в информационно-правовой системе? Это скопированные до слов «если иное не установлено уставом» положения статей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как правило, в уставы компаний попадает лишь общий порядок, предусмотренный законом, который, в принципе, не особо в Уставе и нужен, так как есть закон. Именно это обстоятельство и создает массу проблем для участников компании.

    Обратимся для примера к положениям закона об отчуждении доли в ООО третьим лицам. Формулировка такая (1):

    Как правило, в Устав компании попадает только первая часть фразы, не предусматривая никаких исключений и запретов. Что это дает? Это дает возможность появления в составе участников ООО постороннего лица. Как? Очень просто:

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Законом в качестве требования, подлежащего соблюдению в случае продажи доли третьему лицу, предусмотрено право участников и общества преимущественной покупки этой доли. Если они не воспользовались этим правом, долю третьему лицу можно продать. Этот порядок достаточно детально расписан в законе (ст. 21). Однако распространяется он только на случай продажи доли. Ограничений на иные случаи отчуждения доли третьему лицу (дарение, мена, взнос в имущество и т.п.) нет. Таким образом, в обход правилу «преимущественной покупки» долю можно просто подарить. И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил.

    Около 60% от всего числа рассмотренных Арбитражным судом Свердловской области за последние два года исков, связанных с незаконным вхождением в состав участников ООО третьих лиц, проиграны именно потому, что официально доля была подарена. И ограничений на этот случай в уставе компаний не было.

    Будем надеяться, что этот пример достаточно показательный, и нам удалось привлечь внимание к необходимости детальной проработки устава вашей компании, особенно, если это компания с имуществом, прибылью, репутацией и реальными собственниками в составе участников. Какие еще моменты в обязательном порядке должны быть заранее проработаны:

    1. Порядок входа и выхода участников из общества.

    Слепое копирование в Устав положений изложенной нормы приведет к тому, что в обществе любой участник в любой момент может заявить о своем выходе. А это, в свою очередь, может нанести вред бизнесу, если, например, доля выходящего существенна и выплата ее стоимости повлечет значительные затраты. В таком случае лучше предусмотреть в Уставе удобный как для участников, так и для Общества порядок выплаты стоимости этой доли, не запрещая выхода. Это не повлечет единовременных существенных расходов для компании, и не ущемит интересы собственника, желающего выйти, забрав причитающееся ему имущество.

    Отдельный момент здесь, о котором следует позаботиться заранее, — это порядок выхода участника-работника, которому доля давалась как мотивационная составляющая. Остается или нет этот человек в составе участников после расторжения трудового договора с компанией? Ответ на этот вопрос должен быть принят заранее с одновременным заложением механизма отчуждения доли: выход такого участника с постепенной выплатой стоимости его доли, обязательная продажа доли оставшимся участникам по заранее определенной цене и т.п.

    Как отмечалось, особого внимания требует порядок отчуждения доли третьему лицу. Варианты здесь могут быть следующие:

    -запрет отчуждения доли третьему лицу по любому основанию (продажа, дарение, мена, взнос в имущество, в том числе уставный капитал, юридического лица);

    -получение предварительного письменного (возможно нотариального) согласия всех участников на отчуждение доли третьему лицу;

    -право участников и/или общества преимущественной покупки доли (части доли) при продаже третьему лицу. При этом и получение согласия, и право преимущественной покупки могут быть предусмотрены уставом одновременно.

    Закрепляя право преимущественной покупки доли обязательно нужно отразить реальный механизм направления оферты о продаже доли. По закону оферта считается полученной всеми участниками в день ее получения директором Общества. Однако дальнейший порядок направления оферты директором законом не предусмотрен. Следовательно, вполне возможны злоупотребления, если, например, продающим долю участником как раз и является директор компании.

    Особый вопрос — это наследники и правопреемники юридических лиц.

    Можно либо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников (выплачивая в таком случае им за счет общества действительную стоимость их доли), либо установить получение на это предварительного согласия участников, либо вообще не устанавливать никаких ограничений.

    Важно также закрепить в Уставе порядок определения действительной стоимости доли (например, по данным бухгалтерского учета на конкретную дату), порядок выбора оценщика (общим голосованием, жеребьевка из представленных каждым участником кандидатур и т.п.). Не секрет, что большинство корпоративных споров как раз касаются определения рыночного уровня стоимости долей и акций.

    Если говорить о вхождении новых участников в порядке увеличения уставного капитала, то здесь закон стоит на страже интересов всех собственников, устанавливая в таком случае единогласное принятие решения участниками о вхождении третьего лица.

    2. Распределение компетенции.

    • установить критерии сделок, заключаемых директором, требующие предварительного одобрения такой сделки общим собранием или советом директоров (если он есть);
    • закрепить за общим собранием принятие решений от имени общества в качестве участника другого юридического лица (ведь в противном случае от имени компании на уровне «дочки» решения принимает директор). И т.п.

    3. Внесение вкладов имущество Общества.

    4. Дополнительные права и обязанности участников Общества.

    -обязанность участника-работника продать оставшимся участникам принадлежащую ему долю по заранее определенной цене в случае расторжения трудового договора с ООО по любым основаниям;

    -право участника требовать выкупа оставшимися участниками принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием решения, против которого он голосовал. С закреплением корреспондирующих обязанностей всех участников эту долю выкупить.

    5. Порядок подготовки и проведения общих собраний участников Общества.

    Заранее проработав только указанные выше моменты Устава, можно существенно защитить интересы собственников. Юридическое закрепление этих моментов займет не более двух страниц. Оставшиеся положения закона, которые не предполагается менять, в устав вообще можно не вносить, оставив их в законе и так закрепляющем общий порядок деятельности ООО.

    Читайте так же:  Кто должен проводить обязательный аудит

    Источник: http://www.klerk.ru/law/articles/332085/

    Смена учредителя в ООО

    Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

    ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

    Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

    Смена учредителя на основании сделки

    Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

    Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

    Продажа доли

    В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

    Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

    После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

    Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

    Наследование доли

    Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

    Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

    Вхождение и выход из общества

    Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

    На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

    Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

    После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

    • принятие нового участника;
    • увеличение уставного капитала;
    • изменение размеров долей участников.

    В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

    Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

    • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
    • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
    • документ, подтверждающий внесение вклада;
    • устав в новой редакции или изменения к нему.

    Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

    Читайте так же:  Свидетельство о регистрации ооо в налоговой

    Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

    Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

    • выход участника из общества;
    • распределение или продажа доли.

    Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

    На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

    • нотариально заверенную форму Р13001;
    • решение участников о погашении доли;
    • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
    • новую редакцию устава.

    Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

    Как сменить единственного учредителя ООО

    Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

    • продажа 100% доли в уставном капитале;
    • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

    Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

    Источник: http://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/smena-uchreditelya-v-ooo/

    Устав ООО в 2020 году

    Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

    Зачем нужен

    Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

    Содержание устава

    Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

    Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

    • Общие положения (наименование, местонахождение).
    • Юридический статус общества.
    • Цели и виды деятельности общества.
    • Филиалы и представительства общества.
    • Уставный капитал.
    • Изменение размера уставного капитала.
    • Права и обязанности участников общества.
    • Выход участника из общества.
    • Имущество и фонды общества.
    • Распределение прибыли.
    • Переход доли участника к другому участнику.
    • Переход доли участника третьему лицу.
    • Наследование доли в уставном капитале.
    • Общее собрание участников общества.
    • Исключительная компетенция общего собрания.
    • Единоличный исполнительный орган общества.
    • Ревизионная комиссия.
    • Коммерческая тайна.
    • Хранение документов общества.
    • Реорганизация и ликвидация.
    • Заключительные положения.

    Образец устава ООО

    Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

    Образец устава ООО с двумя учредителями в 2020 году

    Образец устава ООО с одним учредителем в 2020 году

    Что такое типовой устав ООО

    С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

    Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

    Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

    Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

    Как перейти на типовой устав и обратно

    Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

    Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

    Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

    Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

    Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

    Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

    Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

    Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

    • протокол (решение) о внесении изменений;
    • заявление по форме Р13001;
    • устав (в 2-х экземплярах);
    • документ об оплате госпошлины.

    Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Источник: http://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/dokumenty/ustav/

    Ввести второго учредителя в устав ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here