Выход ооо из учредителей другого ооо

Полная информация на тему: "Выход ооо из учредителей другого ооо". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Содержание

  • Может ли единственный учредитель выйти из состава ООО?

    Понимаете ли, специфика существования ООО такова, что в его составе должен находиться хотя бы один учредитель. То есть выход единственного участника, как и выход всех участников, не допускается ФЗ №14 «Об ООО». Чтобы выйти, вы должны продать третьему лицу вашу долю или же увеличить уставный капитал, введя второго участника, а уж после выходить из состава участников.

    Не понял, что означает смена ген.директора? То есть в ЕГРЮЛ уже внесены изменения? На данный момент главным органом управления в обществе являетесь вы, поэтому имеете право менять директора.

    Источник: http://assistentus.ru/forum/vedenie-biznesa/1130-mozhet-li-edinstvennyj-uchreditely-vyjti-iz-sostava-ooo/

    Как учредителю выйти из ООО

    Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

    Варианты и особенности выхода из ООО

    Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

    Существуют следующие варианты выхода из общества:

      Смерть учредителя.

    После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

    В принудительном порядке.

    Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

    • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
    • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
    • проведение внеочередных собраний учредителей;
    • захват имущества.

    Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

    По собственному желанию.

    Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

    ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

    Основные принципы добровольного ухода из ООО

    Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

    1. он является единственным учредителем;
    2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
    3. Устав запрещает покидать компанию.

    В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

    Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

    Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

    ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

    Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

    Подводные камни

    Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

    • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
    • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
    • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

    Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

    Для рядового участника

    1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
    2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
    3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
    4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
    5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
      • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
      • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
      • протокол внеочередного собрания учредителей;
      • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
      • лист записи ЕГРЮЛ;
      • документ, подтверждающий полномочия директора;
      • паспорт и его копия.
    6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
    7. Об изменениях информируются банковские структуры.
    8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.
    Читайте так же:  Помощь многодетным при открытии бизнеса

    Для единственного учредителя

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Источник: http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/kak-uchreditelyu-vyjti-iz-ooo/

    Выход из состава учредителей ООО: инструкция

    Если вы являетесь соучредителем ООО или его участником, то вы можете выйти из него в любой момент без закрытия всей организации. Данная процедура предусмотрена законодательством и детально описана в соответствующих нормативах. Не хотите копаться в законах? Мы доступно расскажем вам о том, как вывести учредителя ООО из ООО. Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет вам сделать это быстро и правильно.

    Немного теории

    Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.

    Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура. Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится. Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.

    В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой. В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица. Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.

    Пошаговая инструкция

    Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:

    1. Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
    2. После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
    3. Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
    4. Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.

    Обратите внимание: процедура достаточно простая, но практически на каждом шагу в ней существуют определенные нюансы и тонкости. Мы рекомендуем привлечь к процессу грамотного юриста, который поможет все сделать правильно.

    Правильно пишем уведомление

    Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:

    1. В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
    2. Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
    3. Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
    4. Ставится подпись и дата.

    Обратите внимание: заявитель считается выведенным из состава ООО сразу после регистрации обращения. Он больше не может влиять на политику общества, принимать решения и пр.

    Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений. Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей. Ее может ожидать следующая судьба:

    1. Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
    2. Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
    3. Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.

    После того как решение принимается, оно вносится в протокол и исполняется. Для этого сначала делается оценка пая, после чего принимается решение о сроках выплаты денежного эквивалента бывшему собственнику.

    Как определяется стоимость

    Для того, чтобы правильно определить реальную цену актива/доли пайщика, необходимо воспользоваться статьей 23 закона “Об ООО”. В ней указано, что размер считается путем произведения размера доли и величины активов общества. Речь идет о чистых активах, которые прописаны в бухгалтерских документах за прошлый отчетный период.

    Обратите внимание: в большинстве случаев отчетным периодом является квартал. Если вы подаете заявление в третьем квартале, то учитываются результаты второго квартала.

    Для того, чтобы выплатить долю вышедшему участнику, у ООО есть квартал. Также в определенных случаях пайщик может получить в счет своей доли определенное имущество компании. Примечательно, что если прошлый отчетный период был минусовым, то доля пайщику не выплачивается вообще.

    Отсылаем запрос в налоговую

    Итак, руководство ООО уведомлено, решение по поводу доли принято. Теперь вам нужно уведомить налоговый орган. Любые изменения состава должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы их внести, вам необходимо составить заявление — образец его заполнения можно найти в отделении налоговой.

    Заявление должно быть составлено и отправлено в налоговую не позже чем через 30 календарных дней после уведомления учредителей ООО. Вместе с ним отправляются:

    1. Действующий устав компании (если в него вносились изменения, то обновленная версия).
    2. Выписка из единого реестра юрлиц (которой еще не исполнился месяц, старые использовать нельзя).
    3. Копия протокола заседания, на котором было принято решение о назначении руководителя или техдиректора.
    4. Копия ОГРН.

    Соберите данные документы, заверьте их у нотариуса и только после этого отсылайте в инспекцию. Орган будет обрабатывать полученные данные несколько дней, после чего выдаст вам новую выписку из реестра, в которой будет указан актуальный состав ООО.

    Читайте так же:  Когда выплачиваются дивиденды по акциям лукойла

    Продажа части

    Теперь давайте рассмотрим выход участника из ООО и распределение его доли путем продажи остальным членам общества. При этом заключается классический договор купли-продажи. Продавцом выступает пайщик, покупателем — техдиректор или ответственное лицо. После заключения договора он заверяется у нотариуса, а его копия прикладывается к заявлению в налоговые органы на внесение правок в ЕГРЮЛ.

    Обратите внимание: сделка оформляется на ООО и формально владельцем доли является организация. Но такая ситуация может продолжаться не больше календарного года: за это время совет учредителей должен распределить ее между собственниками или продать физ/юрлицу.

    Как выйти единственному учредителю

    Если вы являетесь единственным организатором и владельцем ООО, то выйти из него вы не сможете. Вам придется закрывать его и прекращать ведение деятельности. Но опять же в законодательстве предусмотрен способ обхода из этой ситуации без закрытия предприятия: выход учредителя ООО из ООО возможен, если в устав вносится стороннее лицо, как участник. Затем делается изменение ЕГРЮЛ, учредитель выходит из состава, владельцем становится второй участник и делается еще одно изменение в ЕГРЮЛ на нового владельца.

    Некоторые нюансы

    Несмотря на простоту и распространенность данной процедуры, в ней присутствует несколько тонкостей, которые нужно учитывать при оформлении и решении возможных спорных вопросов:

    Это вся необходимая информация про выход участника ООО из ООО. Пошаговая инструкция поможет вам все сделать правильно — соблюдайте ее и выполняйте пункт за пунктом. Нужно внимательно следить за сроком подачи заявления в налоговую и правильностью подсчета доли — все остальное делается “автоматически”.

    Источник: http://101biznesplan.ru/spravochnik-predprinimatelya/vedenie-biznesa/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo-instrukciya.html

    Один из учредителей вышел из состава учредителей ООО и передал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО на безвозмездной основе. Соответствующее заявление о выходе учредителя написано 27.05.2014, этой же датой принято решение о распределении оставшемуся учредителю переданной доли. Рассматриваемое событие нашло отражение в налоговой и бухгалтерской отчетностях соответствующего периода. Каков порядок отражения в бухгалтерском и налоговом учете фактов выхода одного из учредителей из ООО и отказа его от возмещения передаваемой им ООО доли, а также распределения ее оставшемуся участнику?

    Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
    Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявлений о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При переходе прав на долю от участника общества к обществу и последовавшем затем распределении ее оставшемуся участнику в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.
    Положения действующего законодательства не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли недопустима даже при наличии согласия этого участника. Тем не менее соответствующие обязательства перед участником могут быть прекращены прощением долга.
    В бухгалтерском учете операции, связанные с выходом участника из общества и дальнейшим распределением его доли, отражаются на счете 81.

    Бухгалтерский учет

    Налог на прибыль организаций

    Рекомендуем ознакомиться с материалами:
    — Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО;
    — Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников;
    — Энциклопедия решений. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО.

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Волкова Ольга

    Контроль качества ответа:
    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Королева Елена

    4 августа 2016 г.

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    Источник: http://www.garant.ru/consult/business/867481/

    Пошаговый алгоритм по выходу единственного учредителя из ООО – как выйти и ввести нового участника в состав

    Порядок, согласно которому учредитель может легально покинуть состав участников общества с ограниченной ответственностью, четко предусматривается законом об ООО (регистрационный номер – 14-ФЗ).

    Надо отметить, что долевые участники нередко выходят из хозяйственного общества – как поодиночке, так и определенными группами.

    Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

    Процедура выбытия регламентируется законодательством и всегда осуществляется с учетом требований устава юрлица.

    Неоднозначная ситуация возникает, если в ООО имеется только один дольщик.

    Важно уточнить, допускается ли выбытие единственного учредителя из хозяйственного общества, а также разобраться, какими способами этот вопрос решается.

    Может ли?

    Единственному долевому участнику законодательно запрещается выходить из своего хозяйственного общества. Если единственный учредитель все же намеревается покинуть ООО, он может выбрать один из следующих доступных способов:

    • ликвидация (закрытие, снятие с регистрации) юрлица, то есть окончательное прекращение его деятельности;
    • перерегистрация хозяйственного общества на иного субъекта путем отчуждения единственным учредителем собственной доли.

    Таким образом, выход долевого участника из ООО, пребывающего в единоличном владении, фактически осуществляется, но не в обычном порядке.

    Единственный учредитель, желающий покинуть хозяйственное общество, может официально закрыть его, соблюдая при этом порядок ликвидации юрлица, установленный законодательно.

    Альтернативный вариант – сменить единственного участника путем уступки, дарения или продажи собственной доли третьему лицу, не снимая ООО с регистрации. Выбор того или иного варианта зависит от дальнейших намерений единственного учредителя.

    Ликвидация юрлица

    Как уже говорилось ранее, ликвидация ООО, предусматривающая окончательное прекращение деятельности юрлица и снятие его с регистрации, может рассматриваться как один из способов выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

    Важно понимать, что после этой процедуры компания формально и фактически перестает существовать.

    Необходимым условием для реализации такого варианта является неукоснительное соблюдение единоличным собственником юрлица всех требований, предусмотренных на этот случай законодательством.

    Ликвидация юрлица может осуществляться как на добровольной основе, так и в принудительном (судебном) порядке. Конечно, более предпочтительным сценарием является добровольное прекращение деятельности хозяйственного общества, имеющее, как известно, заявительный характер.

    Добровольная ликвидация ООО подразумевает последовательную реализацию следующих этапов:

    • погашение всех обязательств, урегулирование претензий и задолженностей;
    • подача заявления и необходимого набора документов в налоговую службу.


    Принудительная ликвидация ООО выполняется через суд, поскольку основанием для реализации этой процедуры часто становится финансовая несостоятельность юрлица, закономерно приводящая к его банкротству.

    Как и в случае с добровольной ликвидацией, хозяйственное общество расплачивается по своим долгам, окончательно завершает свою деятельность, снимается с официальной регистрации.

    Как вывести — пошаговая инструкция выхода

    Если единственный учредитель не намерен ликвидировать ООО, но при этом желает его покинуть, он может произвести отчуждение собственной доли стороннему субъекту.

    Чтобы реализовать данное намерение, единоличный собственник юрлица выбирает один из следующих вариантов:

    Видео (кликните для воспроизведения).

    1. Замена единственного учредителя через ввод нового (второго) участника в состав ООО с увеличением размера уставного капитала (УК) и последующим выбытием прежнего (первого) дольщика, уступающего собственную долю новому (второму) участнику. Данный способ пользуется значительной популярностью. Он подразумевает сложную трехэтапную процедуру, хотя и считается наименее затратным.
    2. Продажа/дарение единственным учредителем собственной доли стороннему субъекту. Этот вариант проще реализовать, но он обойдется дороже, поскольку оплачивать придется не только услуги нотариуса, но и саму процедуру оформления соответствующей сделки. Помимо этого, платить приходится за нотариальное удостоверение каждой подписи и каждой копии документа. Следует также учесть, что реализация подобных сделок допускается, если передача доли не ограничивается актуальными положениями устава юрлица.
    Читайте так же:  Объект аудита финансовых вложений

    Любой из вышеперечисленных способов замены единственного учредителя в ООО предусматривает реализацию следующих общих этапов:

    1. Подготовка необходимых бумаг хозяйственным обществом.
    2. Нотариальное удостоверение определенных документов.
    3. Отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) самого юрлица и официальной базе ЕГРЮЛ.
    4. Оповещение заинтересованных лиц о произошедших корректировках.

    Ввод нового участника в состав с увеличением уставного капитала

    Этот алгоритм нередко используется для выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

    Он подразумевает последовательную реализацию следующих действий, описанных ниже.

    Этап первый

    Новый (второй) участник законно вводится в состав владельцев ООО решением единственного учредителя, подразумевающим увеличение размера УК за счет вклада входящего участника.

    Составляются и нотариально удостоверяются необходимые документы. Наряду с оформлением всей документации, входящий участник вносит (оплачивает) собственную долю, что подтверждается соответствующими квитанциями и обуславливает надлежащее увеличение размера УК до заявленной величины.

    Пакет бумаг удостоверяется нотариусом и передается в налоговое ведомство для совершения регистрационных действий.

    На протяжении пяти дней (после передачи документов в ФНС) нужные сведения отражаются в ЕГРЮЛ, а представителям ООО выдаются официальные бумаги с обновленными данными (измененный устав юрлица, лист обновления ЕГРЮЛ).

    Подобным образом устраняется правовой вакуум, поскольку в хозяйственном обществе имеется теперь не один, а два участника.

    Впоследствии это позволит успешно осуществить обычную процедуру выбытия соучредителя из ООО.

    Этап второй

    Осуществляется стандартная процедура выхода первого участника из ООО. Корректно оформляются и нотариально удостоверяются все необходимые документы, которые впоследствии передаются налоговой службе для совершения регистрационных действий.

    Надлежащие корректировки вносятся в учредительную документацию юрлица, на протяжении пяти дней они отражаются в ЕГРЮЛ.

    Хозяйственному обществу выдается обновленный вариант ЕГРЮЛ-выписки с внесенными изменениями, что является подтверждением выбытия соучредителя из ООО.

    Кредитно-финансовые учреждения, контрагенты и прочие партнеры юрлица оповещаются о произведенных корректировках.

    Какие документы нужно оформить?

    Чтобы оформить вхождение нового участника в хозяйственное общество (ООО), необходимо составить и подготовить следующие документы:

    • заявление входящего участника о намерении стать одним из соучредителей ООО;
    • вердикт единственного учредителя о принятии нового участника и надлежащем увеличении УК;
    • отредактированный (обновленный) вариант устава;
    • заявление Р13001, являющееся основанием для обновления учредительных данных юрлица в ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий внесение/оплату заявленной доли новым участником в УК;
    • ЕГРЮЛ-выписка актуального содержания для юрлица (часто запрашивается нотариусом онлайн);
    • регистрационное свидетельство юрлица (ОГРН);
    • налоговое свидетельство юрлица (ИНН/КПП);
    • решение учредителя о назначении руководителя;
    • приказ учредителя о вступлении руководителя в должность;
    • удостоверение личности руководителя;
    • документ о правах на недвижимость (собственность, аренда) для изменения юридического адреса;
    • оплата надлежащей госпошлины;
    • прочие бумаги (по необходимости).

    Чтобы оформить выбытие определенного учредителя из хозяйственного общества (ООО), необходимо составить и подготовить следующие бумаги:

    • заявление определенного соучредителя о предстоящем выбытии из ООО (направляется руководителю юрлица и удостоверяется нотариусом; содержит распоряжение о дальнейшей судьбе доли выходящего участника – передача обществу, передача новому участнику или выплата денежной компенсации выбывающему соучредителю);
    • решение общества о выбытии конкретного соучредителя (с надлежащим распределением его доли – при необходимости);
    • решение общества о смене руководителя (если выбывающий участник являлся руководителем юрлица и теперь снимает с себя данные полномочия, что обусловило необходимость назначения нового руководителя);
    • заявление Р14001, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ надлежащих изменений;
    • прочие бумаги, набор которых аналогичен пакету документов, формируемому для ситуации вхождения нового участника в состав ООО (в комплекте для выбытия из ООО, однако, присутствуют теперь обновленные варианты устава юрлица и ЕГРЮЛ-выписки).

    Выводы

    Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.

    Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.

    Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.

    Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).

    Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов. Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.

    Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

    +7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

    +7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

    +7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

    Источник: http://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/vyhod-edinstvennogo-uchastnika.html

    Выход ооо из учредителей другого ооо

    Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

    В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

    «Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
    В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

    В организации (ООО) участник подал заявление о выходе. При этом в эту же организацию третье лицо подало заявление с целью вступления в состав участников. Выход участника еще не зарегистрирован.
    Можно ли (если да, то как) совместить процедуру по оформлению выхода одного из участников ООО с передачей доли обществу и процедуру последующего принятия нового участника в это общество:
    — если новый участник, вступая в общество, приобретает нераспределенную долю вышедшего участника до подачи заявления в регистрирующий орган о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом предыдущего участника;
    — если новый участник, вступая в общество, не приобретает нераспределенную долю вышедшего участника, но увеличивает уставный капитал общества?

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Чашина Татьяна

    Контроль качества ответа:
    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Александров Алексей

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1101409/

    Читайте так же:  Открытие тира как бизнес

    Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению?

    Самым и, пожалуй, сложным вопросом при уходе из Общества задается участник, что же ему делать и какой вариант оформления своего выхода из состава учредителей ООО выбрать? Продать ему долю и получить желаемую сумму за свою долю, или спокойно выйти из Общества и ожидать срока выплаты компенсации в виде действительной стоимости доли, которая рассчитывается на основании бухгалтерского баланса.

    На практике используют и тот и другой вариант. При выборе наиболее удобного способа оформления выхода из учредителей ООО следует опираться не только на потребности участника, но и о возможностях самого Общества. Здесь надо четко понимать несколько параметров, по которым можно определить удачный способ оформить уход участника из Общества.

    Как правило, участники по своим каким-то причинам желают выйти быстро и без каких-либо дальнейших проволочек со своей стороны, возлагая основные действия на Общество и его руководителей.

    Безусловно, участник, желающий выйти из состава учредителей ООО, не хочет самостоятельно тратить деньги на данную процедуру, или же не считает нужным это делать вообще, поскольку он уходит добровольно и, возможно, лишается получения в дальнейшем хорошей прибыли от коммерческой деятельности организации. На практике, можно наблюдать, что оформление выхода неважно каким способом, оплачивают обе стороны, как выходящий участник, так и Общество с оставшимися участниками и ген. директором.

    Очень часто бывает, что у собственников компании нет времени или его сложно выделить на процедуру, поэтому стараются подобрать быстрый способ выхода, при котором потребуется минимальное участие с необходимым результатом по итогу действий.

    Важным фактором при выборе также является и финансовая сторона оформления выход из ООО, после которого участник останется с выгодой для себя. Кроме перечисленных моментов есть и другие аспекты, позволяющие выходящему участнику подобрать для себя самый оптимальный вариант ухода из Общества.

    Выход по Заявлению

    По Закону участник Общества вправе в любое время выйти из ООО. При этом выплачивается стоимость доли в течение полугода вышедшему учредителю или в иной срок, оговоренный в Уставе.

    Данный способ считается самым верным сточки зрения многих параметров, включая все выше перечисленными нами в данной статье. Поскольку, как раз таки тут от участника требуется минимальное участие, не большие затраты на оформление процедуры выхода, а главное участник по Закону получает то, что ему положено после своего ухода из организации.

    В этом случае участник подает заявление об уходе ген. директору и подписывает его у него. Вот с этой даты считается, что участник уже вышел из состава Общества. Ему лишь остается ждать момента, когда руководитель проведет регистрацию изменений в составе участников ООО, а бухгалтер высчитает на основании бухгалтерского баланса сумму, которую нужно выплатить в виде действительной стоимости доли.

    Выход участника за счет продажи доли

    На основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право продать свою долю. Переход прав на долю возможен участникам или третьи лицам на основании оформления сделки купли-продажи доли в Уставном капитале ООО. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник, желающий выйти и продать свою долю, обязан уведомить всех др. участников Общества и предложить выкупить им свою долю, т.к. они пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если Уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

    Продажа доли в уставном капитале участника ради его выхода из организации достаточно редка, поскольку как раз таки для ее реализации необходимо ознакомиться со многими нюансами, которые могут возникнуть на этапе оформления документов и дальнейшей регистрации их в налоговой инспекции такими как, например:

    Кроме того при выборе способа выхода участника не надо забывать о дальнейших действиях после регистрации выход из состава участников.

    Так, к примеру, после выхода участника из ООО, ему следует лишь ожидать расчетов с ним от бухгалтера. Расчет может производиться от 3х месяцев до 1 года, в зависимости от срока, указанного в Уставе Общества. В зависимости от формы расчетов (наличной или безналичной) документальным подтверждением по выплате ДСД вышедшему участнику может быть расходный кассовый ордер (ПКО), либо платежное поручение из банка о перечислении средств на физический счет выбывшего участника, а также выписка по счету.

    В то время как после продажи вышедший участник обязан предоставить в налоговую инспекцию декларацию (до 30 апреля следующего года) и оплатить налог. Налог оплачивается, если сумма продажи не по номинальной стоимости доли. НДФЛ выплачивается с разницы номинальной стоимости и цены продажи. Т.е. если номинальная стоимость доли учредителя равна была 10.000 рублей, а участник продал свою долю, вернее право на нее за 25.000р., то налог выплачивается с 15.000 рублей.

    Подводя итоги, можно с уверенностью сказать, что выбор способа выхода из состава участников Общества дело самого участника, который должен знать всю информацию от А до Я, дабы предугадать все возможные подводные камни оформления всей процедуры. Тем более что каждый участник, организовывающий свой выход, может иметь совершенно различные параметры, благодаря которым можно подобрать вариант выхода и саму процедуру регистрации ООО.

    Источник: http://legal-mod.ru/otvety-na-voprosy/smena-sostava-uchastnikov-ooo/prodat-dolu-ili-viiti-po-zayavleniu.html

    Смена учредителя в ООО

    Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

    ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

    Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

    Смена учредителя на основании сделки

    Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

    Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

    Продажа доли

    В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

    Читайте так же:  Газета вестник государственной регистрации ликвидация юридического лица

    Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

    После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

    Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

    Наследование доли

    Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

    Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

    Вхождение и выход из общества

    Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

    На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

    Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

    После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

    • принятие нового участника;
    • увеличение уставного капитала;
    • изменение размеров долей участников.

    В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

    Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

    • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
    • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
    • документ, подтверждающий внесение вклада;
    • устав в новой редакции или изменения к нему.

    Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

    Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

    Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

    • выход участника из общества;
    • распределение или продажа доли.

    Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

    На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

    • нотариально заверенную форму Р13001;
    • решение участников о погашении доли;
    • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
    • новую редакцию устава.

    Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

    Как сменить единственного учредителя ООО

    Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

    • продажа 100% доли в уставном капитале;
    • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

    Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Источник: http://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/smena-uchreditelya-v-ooo/

    Выход ооо из учредителей другого ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here