Выкуп принадлежащих акционеру акций

Полная информация на тему: "Выкуп принадлежащих акционеру акций". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Вопрос/ответ по поводу принудительного выкупа акций без спроса у акционеров

Ответьте, а лучше напишите по этому вопросу статью. У меня в портфеле были акции Башинформсвязи на небольшую сумму. Через какое-то время сбербанк мне прислал инфу, что будет проводиться выкуп акций, присылал еще какие-то материалы. Но у меня тогда не было времени вникать в это все, а потом просто напросто забыл. Недавно мне пришло письмо от нотариуса из Уфы (где как я понимаю располагается штабквартира Башинформсвязи, который потихоньку поглощает Ростелеком) с сообщением, что мне нужно сообщить свои банковские реквизиты, что нотариус перечислит деньги при наличии заявления в письменной форме с моей подписью на нем, заверенной нотариально. Суть моего вопроса: при каких условиях возможно у акционера принудительно выкупать/отчуждать его акции по ценам ниже рынка (не выгодным для меня) без ведома самого акционера. Заранее спасибо. И спасибо за весь ваш труд (многие статьи книги по инвестированию я прочитал)

Ответ представителя УК [20 сентября 2016, 12:11]:
Добрый день, А.

Случаи принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров описываются статьей 84.8 закона «Об акционерных обществах». Такое право возникает у лица, преодолевшего 95-процентный порог владения голосующих акций. При этом законодательство оговаривает определенные дополнительные условия для такого шага. В частности, для этого у указанного лица есть всего шесть месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, по которому такой акционер должен был приобрести не менее чем 10 процентов общего количества голосующих акций. Иными словами, пробить порог владения в 95% он должен в результате оферты, собрав по ней не менее 10% акций.

Цена принудительного выкупа не может быть ниже рыночной стоимости, определяемой на основании отчета независимого оценщика; при этом цена также не может быть ниже предыдущей добровольной или обязательной оферты. Обратите внимание, правило средневзвешенных биржевых цен за полгода здесь не применимо!

Законодательство также дает срок 6 месяцев с момента, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его счета депо выкупаемых ценных бумаг для целей оспаривания цены выкупа.

Это вкратце основные положения статьи, определяющие процедуру принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров. Иными словами, миноритарный акционер не сможет остановить процедуру выкупа; он может лишь попытаться добиться в суде более высокой цены. Будучи знакомыми с отечественной судебной практикой, мы можно сказать, что оспорить в суде отчет оценщика – задача практически нереальная. Со своей стороны мы не обнаружили какого-либо серьезного занижения цен при консолидации Ростелекомом Башинформсвязи.

С уважением,
Татьяна К.

Источник: http://smart-lab.ru/blog/490032.php

ВЫКУП АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРА

Всем привет!

Сделал небольшую выдержку, думаю она будет полезной для каждого акционера:

ВЫКУП АКЦИЙ ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРА



Вопросы судебной практики, связанные с выкупом акций по требованию акционеров

I. Основания возникновения права требовать выкупа акций
II. Информирование акционеров о наличии права требовать выкупа акций
III. Срок на предъявление требований акционеров о выкупе акций
IV. Цена выкупа акций
V. Требования, предъявляемые акционерами в рамках выкупа акций
VI. Основания отказа общества в выкупе акций
VII. Выплата обществом выкупной стоимости акций


I. Основания возникновения права требовать выкупа акций

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие общим собранием акционеров ряда решений влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.
На сегодняшний день судебные споры относительно оснований возникновения у акционеров права требовать выкупить принадлежащий им акции касаются следующих вопросов:

— создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— совершение обществом крупной сделки как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— уменьшение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— увеличение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, как основание для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
— возможность предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций по основаниям, не предусмотренным ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»

1. Создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
Вывод из судебной практики: Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

II. Информирование акционеров о наличии права требовать выкупа акций

III. Срок на предъявление требований акционеров о выкупе акций

IV. Цена выкупа акций

1. Возможность корректировки рыночной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Понижение рыночной цены акций в связи с оценкой стоимости «неконтрольного пакета» противоречит закону.
2. Доказательства недостоверности оценки рыночной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций является только другой отчет независимого оценщика.

Вывод из судебной практики: Доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций может являться другой отчет независимого оценщика или рецензия уполномоченной организации на оспариваемый отчет об оценке.

3. Оспаривание оценки рыночной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Акционер не вправе оспаривать достоверность оценки, если он не заявлял требование о выкупе акций.
Вывод из судебной практики: После заключения договоров выкупа у акционеров отсутствует право на оспаривание достоверности оценки стоимости акций.
Суд исходит из того, что оспаривание достоверности оценки стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.
Вывод из судебной практики: После реализации права на выкуп у акционера отсутствует право на оспаривание достоверности оценки стоимости акций.

Читайте так же:  Виды реструктуризации предприятия

4. Требования акционеров, связанные с их несогласием с ценой выкупа
Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить отчет независимого оценщика, а не требовать выкупить у него акции по определенной им цене.

Вывод из судебной практики: Если акционер не согласен с ценой выкупа, он может оспорить достоверность величины рыночной оценки, определенной в отчете, но не требовать признать отчет недействительным.
Вывод из судебной практики: Требование акционера, не согласного с ценой выкупа акций, об обязании общества провести оценку и выкупить в соответствии с ней акции, признается требованием об оспаривании отчета об оценке.

V. Требования, предъявляемые акционерами в рамках выкупа акций

1. Надлежащие требования акционеров в рамках выкупа акций
Вывод из судебной практики: Требование акционера о проведении оценки рыночной стоимости акций без предъявления обществу требования о выкупе акций признается ненадлежащим.

VI. Основания отказа общества в выкупе акций

VII. Выплата обществом выкупной стоимости акций

1. Последствия выплаты обществом выкупной стоимости акций с нарушением срока
Вывод из судебной практики: Если общество выплатило акционеру выкупную стоимость акций с нарушением срока, акционер вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ («Ответственность за неисполнение денежного обязательства»).

2. Отсрочка выплаты обществом выкупной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Нахождение общества в предбанкротном состоянии не является основанием для отсрочки выплаты выкупной стоимости акций.

3. Основания, освобождающие общество от выплаты выкупной стоимости акций
Вывод из судебной практики: Общество не обязано выплачивать акционерам выкупную стоимость акций, если по истечении 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций в отношении общества будет введена одна из процедур несостоятельности (банкротства).

Источник: http://smart-lab.ru/blog/161099.php

В каких случаях и как реорганизуемое АО должно выкупить акции своих акционеров

В случае запланированной реорганизации акционерного общества акционеры, владеющие голосующими акциями, имеют возможность затребовать выкуп всех принадлежащих им акций или конкретную их часть. Это правило обусловлено статьями Федерального Закона № 208 от 26.12.1995 года «Об АО». Законодательством установлено, что реорганизация может осуществляться в форме слияния, деления, преобразования, выделения.

Граничный срок предъявления требования составляет 45 дней с того момента, как акционерным обществом будет принято окончательное решение о реорганизации.

Перед организацией общего собрания акционеров, обязательно проводятся следующие мероприятия:

  • фиксация стоимости акций, за какую будут выкуплены ценные бумаги акционеров или отдельная их часть;
  • отправка письменных уведомлений каждому акционеру о праве истребования покупки части их ценных бумаг с указанием цены акции.

Исключение! Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру. В этой ситуации оценивать их и уведомлять акционера о праве потребовать выкупа не обязательно.

Дополнительно необходимо понимать, что требовать выкуп акций могут только те совладельцы, которые выступают против запланированной реорганизации или же не принимают участие в общем голосовании вовсе.

Что касается ситуаций, когда есть только один акционер в компании, то он может принять решение о полной отмене реорганизации.

Как определить цену выкупа акций

Федеральным Законом «Об акционерных обществах» предусмотрен строгий алгоритм определения цены акций, который гарантирует принципы справедливости:

  • цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
  • цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

Таким образом, установление стоимости ценных бумаг АО происходит по следующему алгоритму:

  • обращение к оценщику, действующему на основании подписанного договора;
  • формирование заседания акционеров.

Задача оценочных работ – фиксация рыночной цены акций. Для проведения оценки АО обязуется представить следующую информацию и бумаги:

  • действующий устав;
  • информацию об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
  • данные об АО (полное и сокращенное фирменное название, место нахождения, структура уставного капитала);
  • отчеты бухгалтеров (в том числе расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, отчеты о прибылях и убытках, полные сведения по основным средствам и нематериальным активам);
  • сведения о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
  • внутренние документы, содержащие прогнозы дальнейшего развития компании.

Завершается оценочная процедура подготовкой соответствующего отчета. Документ обладает юридической силой, а потому может использоваться в юридических сделках.

Как уведомить акционеров о праве потребовать выкупа акций

АО обязуется предоставить акционерам следующие данные:

  • возникновение у акционеров права истребовать выкуп обществом принадлежащих им акций или конкретной доли ценных бумаг;
  • стоимость выкупа акций;
  • процедура выкупа;
  • адрес, по которому акционеры могут направить требования о выкупе.

Вся эта информация вносится в сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества. Правила направления уведомлений предусмотрены положениями Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Процедура выкупа акций по требованию акционеров

Прежде всего, регистратором готовится список акционеров, которые могут претендовать на продажу личных акций. Человек может быть внесен в этот список только при соблюдении следующих обязательных условий:

  • совладелец голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу;
  • решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

  1. расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
  2. формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
  3. осуществление полного расчета с акционерами;
  4. внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Дополнительно может возникнуть необходимость ответить на требования акционеров. Это потребуется, если за выкупом акций обратились те акционеры, которые регистратором не были включены в список претендентов на продажу.

Внимание! Каждый из таких участников может получить только отказ в выкупе. Достаточно представить единственное основание для отказа – акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций.

Граничный срок отправки отказа – пять дней с момента принятия такого решения.

Как определить количество выкупаемых акций

Законодательством установлено, что акционерное общество не обязано приобретать весь объем ценных бумаг, выставленных на продажу. Достаточно определить объем акций, которые АО может купить. Процедура установления объемов возможного приобретения осуществляется по следующему алгоритму:

  1. Проверка, правильно ли акционер указал число акций. Законом установлена квота, больше которой акционер не может продать личных акций в пользу АО. Поэтому проводится проверка соблюдения квот, а также иных оснований для направления предложений продажи. В случае требования продажи большего числа акций, генеральный директор исполняет требование только в рамках закона.
  2. Проверка, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Общая сумма средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, не должна превышать 10% совокупной цены чистых активов общества, зафиксированных на дату принятия решения о реорганизации.
Читайте так же:  Бизнес план открытия лаборатории

Как утвердить отчет об итогах предъявления требований

Согласно общему правилу, отчет утверждается советом директоров, и сделать это необходимо на протяжении 50 дней с момента принятия окончательного и официального решения о реорганизации, независимо от формы изменений.

Согласно требованию закона, отчет обязан включать следующую информацию:

  • число акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе;
  • количество ценных бумаг, которые могут быть приобретены за счет бюджета АО.

Порядок расчета с акционерами

АО обязано приобрести акции на протяжении тридцати суток с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами. Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату в один из следующих способов:

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО.

В случае, когда акционер не зарегистрирован в реестре, то деньги нужно переводить на счет в банке номинального держателя.

Порядок внесения записей о переходе права собственности на акции

Процедура зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре. Так, если АО приобрело ценные бумаги у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то компания обязана представить регистратору:

  • отчет о проведенной работе в сфере предъявления требований акционерами;
  • финансовые документы, свидетельствующие о полном расчете с акционерами.

Регистратор списывает выкупаемые акции с лицевого счета акционера и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Волеизъявление продавца, его заявление или иное уведомление для осуществления процедуры не требуется.

В случае приобретения ценных бумаг у акционера, не зарегистрированного в реестре, номинальному держателю передается выписка из единого отчета о реализации требований. На протяжении двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору письменное требование внести в реестр акционеров отметку о переходе права собственности на акции.

Источник: http://law03.ru/biznes/article/vykup-akcij-po-trebovaniyu-akcionera

Что такое принудительный выкуп акций: кому и зачем нужен, как проводится, последствия

Вы стали счастливым обладателем активов успешной компании, ожидаете внушительных дивидендов в конце года. И тут оказывается, что ценные бумаги у вас могут купить без вашего согласия. Предупрежден – значит вооружен. Сегодня поговорим про принудительный выкуп акций.

Что такое принудительный выкуп акций

Ценные бумаги продаются на бирже, такие операции являются добровольными. Однако возможна покупка без разрешения владельца – принудительная.

Кому и зачем нужен принудительный выкуп

Акционерные общества часто испытывают трудности, связанные с большим числом миноритарных собственников, которые:

  • не заинтересованы в развитии компании;
  • не являются на общие собрания;
  • их местонахождение неизвестно.

Законодательство предоставляет право обладателям контрольного пакета активов приобретать у миноритариев ЦБ без их согласия, но с соблюдением определенной процедуры.

Принудительная покупка возможна, если:

  • 95%-ный контроль за фирмой сосредоточен в руках одного собственника или совместно с аффилированными лицами;
  • не менее 10 % активов приобретены в результате обязательного (добровольного) предложения;
  • покупатель четко придерживается сроков и порядка проведения операции;
  • стоимость устанавливается не ниже рыночной.

Права и обязанности владельцев акций

Во время процедуры принудительного приобретения ЦБ приоритет отдается обладателю (или группе) 95 % активов, мотивируя тем, что эффективность управления компанией при единоличном владении повышается. Права миноритарных собственников при этом игнорируются.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

По какой цене выкупают акции

Законодательство защищает права миноритарных собственников, поэтому предусмотрено, что цена покупки не может быть ниже рыночной стоимости. Для ее определения привлекается независимый оценщик. Впрочем, субъективизма сложно избежать, поскольку привлекает специалиста выкупающая сторона.

Как проходит выкуп

Процедура принудительного выкупа строго регламентирована и состоит из таких этапов:

  • владелец 95 % ЦБ направляет в АО требование об их выкупе у акционеров через 6 месяцев после окончания добровольного предложения;
  • составляется список владельцев небольших пакетов, подлежащих покупке, на дату обращения и передается покупателю. После этого все операции с ними останавливаются;
  • обладателям ценных бумаг, подлежащих покупке, АО рассылает полученное требование. Они, в свою очередь, имеют право отправить покупателю данные для перечисления денежных средств. Если такие заявления не поступили, деньги переводятся на счет нотариуса и будут храниться там до востребования миноритарием, поскольку неоплата за акции запрещена;
  • выплата производится не позднее 25-го дня с момента составления списка акционеров;
  • предъявление документов об оплате является поводом для списания ЦБ в трехдневный срок. Регистратор переносит их со счетов бывших владельцев и зачисляет на лицевой счет нового обладателя. Процедура завершена.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Когда миноритарный акционер получает требование, он может проверить у регистратора свои данные для оплаты или выслать тому, кто покупает, номер расчетного счета или адрес для почтового перевода.

Я против выкупа. Что я могу сделать

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Известны случаи, когда концентрация 100 % акций у единоличного собственника не способствовала улучшению качества управления компанией.

Положительный эффект данной процедуры преувеличен. В то же время происходит отторжение мелких собственников от возможности управлять предприятиями. Лишение граждан доходов от владения ценными бумагами носит негативный социальный эффект и способствует расслоению общества.

Ожидаемые изменения законодательства

В ближайшем будущем ожидается ужесточение правил принудительного выкупа для защиты прав миноритариев. Изменения коснутся правил привлечения оценщиков для установления справедливой стоимости.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Можно ли в ЗАО проводить выкуп?

Нет, ЗАО лишены этого права. Однако они могут быть переоформлены в публичные, после чего названная процедура станет возможна.

Можно ли проводить выкуп в АО?

Только в компаниях, имевших статус открытого на 01.09.2014 года.

Обязательно ли одному собственнику иметь 95 % для покупки акций?

Необязательно. Определено пороговое значение 95 % для мажоритарщика и аффилированных с ним лиц.

Возможен ли выкуп акции акционера, по которому в реестре нет данных, только ФИО?

Нет, закон предусматривает для регистратора открытие счета под названием «ценные бумаги неустановленного лица». Купить активы неизвестного невозможно. Можно только внести данные в анкету, если они стали известны. Лишь после изменения статуса уже приобретаются активы установленного владельца.

Читайте так же:  Бизнес план открытия пункта

Можно ли применять принудительную покупку акций акционера, который является юридическим лицом, если известно, что оно ликвидировано?

Да, это возможно.

Сколько длится процесс выкупа акций?

35 дней + 6 месяцев.

Сколько нужно иметь акций, чтобы выкупать?

95 % или более. Существует несколько способов, как законно получить такое количество.

Для покупки акций всегда нужно проводить обязательное или добровольное предложение?

Обязательно, это предварительный этап процедуры.

Нужно ли покупать ценные бумаги при добровольном предложении?

По законодательству 10 из 95 % в обязательном порядке должны быть выкуплены при принятии обязательного или добровольного предложения. Поскольку при добровольном более выгодные условия, то да, лучше покупать.

Какой может быть цена для добровольного предложения?

Видео (кликните для воспроизведения).

Та, которая устраивает продавца.

Заключение

Четкое исполнение процедуры принудительного выкупа акций не гарантирует соблюдения прав миноритарных акционеров. Противостоять покупке активов без их согласия владельцы небольших пакетов ЦБ не могут. Можно лишь добиться продажи по справедливой цене.

В новых статьях мы продолжим знакомить вас с различными финансовыми инструментами. Подписывайтесь на наши публикации, чтобы не пропустить полезную и интересную информацию. До новых встреч!

Источник: http://greedisgood.one/prinuditelniy-vykup-aktsiy

Buyback. Как и зачем компании покупают собственные акции

Buyback – обратный выкуп акций эмитентом у их владельцев. Buyback распространен во всем мире и пользуется популярностью у крупных эмитентов. Выясняем, зачем это делают компании и как это может помочь инвестировать правильно, уберегая капитал от возможных потерь.

Buyback может быть интересен акционеру по нескольким причинам:

— Выкуп акций происходит обычно по цене, выше рыночной;
— Часто увеличивает финансовые показатели в отношении акционерного капитала;
— Выкуп влияет на котировки акций, увеличивая спрос на рынке;
— Buyback является следствием положения в отрасли и в компании;
— Выкуп акций изменяет структуру активов компании;

Важно понимать не только интересы акционеров, но и эмитента. Представим крупную компанию, которая не находит рынок с достаточным потенциалом для инвестирования свободных средств. Отсутствие нового направления для развития может сказаться на будущих финансовых и операционных результатах. В результате, котировки акций компании оказываются под давлением. Менеджмент понимает, что акции компании недооценены на биржевом рынке. В этом случае покупка становится выгодным вариантом для инвестирования средств, которые лежат «мертвым» грузом. Такая ситуация чаще возникает у крупных компаний на сформировавшемся рынке с высокой конкуренцией.

Выгода компании может быть связана не только с инвестированием собственных средств. Причиной обратного выкупа акций может стать защита от недружественного поглощения, желание сэкономить на налогах и увеличить рыночную стоимость акций.

Казначейские и квазиказначейские акции

Акции, которые эмитент выкупил на свой баланс, называются казначейскими. По законодательству в течение года компания должна их продать не ниже рыночной цены или погасить, уменьшив уставной капитал. Казначейские акции не имеют права голоса и не участвуют в разделении имущества при ликвидации компании, по ним не выплачиваются дивиденды.

Во избежание подобных затруднений головная компания выкупает акции на баланс дочерней фирмы. В этом случае они могут хранится без ограничений по срокам и обладают правом голоса. Дивиденды по ним выплачиваются наравне с остальными акциями. Тогда акции называются квазиказначейскими.

Дальнейшие варианты использования могут быть разными:

— Погасить пакет или продать акции на бирже;
— Выплатить опционы на эти акции сотрудникам в целях стимулирования;
— Расплатиться при сделках слияний и поглощений (M&A);
— Держать на балансе.

Для правильного подхода к buyback необходимо учитывать не только условия выкупа, но и дальнейшую судьбу акций. Если компания осуществит выкуп на материнскую компанию и погасит акции, их инвестиционная привлекательность вырастет. Если же акции выкупают на баланс дочерней структуры, то храниться без погашения они могут долгий срок — объем дивидендов и голосующих акций останется прежним.

Как компании выкупают акции

Выкупить акции с биржи можно следующими способами:

1. Обратный выкуп акций на открытом рынке (open-market purchase);
2. Тендерный выкуп акций по фиксированной цене (self-tender order);
3. Тендерный выкуп по типу «голландского» аукциона (Dutch-auction).

1. Выкуп на открытом рынке (open-market purchase)

Данный способ чаще применяется компаниями в сравнении с другими типами buyback. О сроках проведения программы и объеме выкупа эмитент, как правило, уведомляет заблаговременно на своем официальном сайте. Данный тип выкупа имеет несколько отличительных особенностей:

Срок проведения программы. Может варьироваться от нескольких месяцев до нескольких лет.
Процедура выкупа акций. Компания как любой другой инвестор выставляет на бирже заявку на покупку акций. Заранее знать объем и цену этой заявки нельзя. При этом когда компания ее выставит тоже неизвестно.
Площадка проведения выкупа. Скупка акций может происходить на разных площадках, где представлена компания. Какой итоговый объем выкупа будет на той или иной площадке, неизвестно.

Buyback на открытом рынке важен для инвестора, так как компания через выкуп сама увеличивает спрос на рынке. Это позитивно влияет на рыночную цену акций эмитента. Купив акции в период buyback, можно ожидать больший потенциал роста их цены при прочих равных.

Примеры выкупа акций на открытом рынке

18 ноября 2019 г. Яндекс объявил программу выкупа акций. Определены следующие параметры: срок действия – 1 год, объем выкупа — $300 млн.
Остальные условия не заявлены: сроки и объем выкупа каждой партии зависят от множества факторов, а предложения могут периодически появляться на открытом рынке. Выкуп может проводиться с двух площадок: Московская биржа и американская площадка NYSE, неизвестно на какую из площадок придется больший объем.

30 августа 2019 г. ЛУКОЙЛ объявил начало программы обратного выкупа акций на общую сумму до $3 млрд. Дата окончания программы — 30 декабря 2022 г. Определены следующие параметры:
1. Срок проведения выкупа — 4 года.
2. Объем предложения составил всего 5,1% уставного капитала.

В сроки проведения данных программ должен наблюдаться больший спрос на бумаги Яндекса и ЛУКОЙЛ.

2. Тендерный выкуп акций (self-tender order)

Этот способ в целом cхож с типом open-market purchase, но предполагает выкуп большой доли акций за короткий срок. Срок действия предложения часто ограничивается несколькими неделями. Цена выкупа является фиксированной и превышает рыночную.

Для участия в выкупе акционеру необходимо подать заявку. Если их общий объем превышает предложение, то эмитент может выкупить больше акций, чем планировалось изначально. Однако обязательство полного выкупа за ним не закреплено.

Читайте так же:  Предприятие как права состав имущественного регистрации

Причиной тендерного выкупа могут стать внутренние корпоративные события компании. В этом случае фондовый рынок уже не оценивает такой факт, как позитивный фактор.

Пример тендерного выкупа self-tender order

Примером тендерного выкупа акций (self-tender order) является выкуп почти полного пакета акций Мегафона. В начале мая 2019 г. акции компании перестали торговаться на Московской бирже, ранее прошел делистинг и с Лондонской фондовой биржи (LSE).
Выкуп имеет следующие условия:

1. Срок проведения — несколько месяцев (28.12.2018-04.03.2019)
2. Цена предложения — фиксированная и составила 659,26 руб. за акцию.
3. Публикация цены компанией была в письме-предложении, без ее оглашения ранее.
4. Объем предложения превысил 95% акций.
5. Условия исполнения заявки — являться владельцем акций и подать заявку в срок.

3. Голландский аукцион (Dutch-auction)

Название аукциона связано с системой, использовавшейся на цветочных аукционах в Голландии. Принцип подразумевает оглашение минимальной и максимальной цены, которую готовы заплатить участники аукциона. Затем подаются заявки по приемлемым для них ценам в указанном диапазоне. Соответственно, акционеры влияют на итоговой уровень цены, по которой произойдет выкуп. Если каждый участник укажет низкую цену, то выкуп пройдет по такой же низкой цене.

После приема всего количества заявок проходит сортировка цен по возрастанию и определяется минимальная цена, которая может обеспечить полный выкуп всего предложения. По этой цене исполняют все заявки, которые не превысили минимум.

Пример голландского аукциона

Голландский аукцион не распространен в российской практике, однако применяется зарубежными эмитентами. Производитель микропроцессоров Qualcomm с конца июля 2018 г. по 27 августа 2018 г. провел голландский аукцион по выкупу собственных акций на общую сумму $10 млрд. Цена предложения находилась в диапазоне от $60 до $67,5.

Сопоставляя приведенные способы, отметим, что выкуп на открытом рынке (open-market purchase) является самым простым и открытым типом buyback, поэтому пользуется большей популярностью в сравнении с остальными.
Самый сложный и непредсказуемый вид выкупа — голландский аукцион. Цена заранее неизвестна, а исполнение заявки зависит от результатов сортировки.

Тендерный выкуп акций по структуре можно назвать промежуточным: условия просты, как при открытом выкупа на бирже, но в большей степени применимы для выкупа большой доли акций. При этом срок проведения программы составляет несколько недель.

Buyback является важным фактором при инвестировании как для акционера, так и для эмитента. У компании появляется больше возможностей для эффективного распределения акционерного капитала, а у инвестора возможность заработать.

Проанализировав заранее возможные исходы buyback, инвестор получает конкурентное преимущество перед другими участниками рынка. В зарубежной практике, в частности, в США, выкуп собственных акций с биржи встречается гораздо чаще чем в России. Значительная часть роста американских индексов после кризиса 2008-2009 гг. как раз связана с эффектом масштабной скупки собственных акций крупнейшими корпорациями.

БКС Брокер

пополни брокерский счёт без комиссии

  • С карты любого банка
  • Прямо на сайте
  • Без комиссии

Последние новости

Рекомендованные новости

Тренд недели. Нашли комфортные уровни

Газпром и его дочки. Считаем дивиденды по-новому

IPO 2020 — рыночная конъюнктура улучшается

Важные моменты при работе с осцилляторами

Чистая прибыль НЛМК снизилась на 60% в IV квартале. Падение ускорилось

Резкий подъем рубля

НЛМК определился с дивидендами за 2019

Ставки по вкладам опустились на новые минимумы

Адрес для вопросов и предложений по сайту: [email protected]

Copyright © 2008–2020. ООО «Компания БКС» . г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр. 1
Все права защищены. Любое использование материалов сайта без разрешения запрещено.
Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 154-04434-100000 , выдана ФКЦБ РФ 10.01.2001 г.

Данные являются биржевой информацией, обладателем (собственником) которой является ПАО Московская Биржа. Распространение, трансляция или иное предоставление биржевой информации третьим лицам возможно исключительно в порядке и на условиях, предусмотренных порядком использования биржевой информации, предоставляемой ОАО Московская Биржа. ООО «Компания Брокеркредитсервис» , лицензия № 154-04434-100000 от 10.01.2001 на осуществление брокерской деятельности. Выдана ФСФР. Без ограничения срока действия.

* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.

Источник: http://bcs-express.ru/novosti-i-analitika/buyback-zachem-kompanii-pokupaiut-sobstvennye-aktsii

Всё о принудительном выкупе акций у миноритариев: зачем нужен и как проводится

21 октября 2019

Доброго дня суток, уважаемый читатель!

Сегодня я расскажу, что такое принудительный выкуп акций у миноритариев. Для чего и кому он выгоден? Каковы нюансы такого выкупа? Можно ли этого избежать и на что можно рассчитывать скромному миноритарию? Каковы негативные последствия процедуры и какие планируются изменения на уровне законодательства?

Что такое принудительный выкуп акций

Покупка акций у миноритариев без согласия держателей рассматривается как принудительная. Владелец 95% и более собственного капитала может объявить о таком выкупе.

Кому и для чего нужен принудительный выкуп

Мажоритарии стремятся аккумулировать активы, и это вполне оправдано. Они напрямую заинтересованы в прибыльности организации, они стремятся улучшить ее работу.

Миноритарии же никаких усилий для зарабатывания прибыли не прилагают, а лишь получают пассивный доход, многие даже ожидают баснословных выгод. Бывает, владельцами активов числятся «мертвые души», идентифицировать которых достаточно затруднительно.

Принудительный выкуп у миноритариев позволяет владельцу контрольного пакета:

  • ускорить принятие решений;
  • снизить затраты на организацию собраний;
  • учитывать только свои интересы.
Читайте так же:  Смена учредителей фонда

Права и обязанности владельцев акций

В случае принятия решений, ухудшающих инвестиционные условия, ПАО публикует публичную оферту с сообщением о выкупе ценных бумаг у миноритарных владельцев, которые выступали против таких решений либо не голосовали вообще.

После увеличения доли собственного капитала до отметок 30, 50, 75 % и выше инвестор обязан сделать остальным владельцам предложение (оферту) о продаже ему ценных бумаг. За акционерами сохраняется выбор – продавать активы либо нет. Если владелец крупного пакета не выставляет оферту с таким предложением, миноритарии могут требовать купить у них ценные бумаги.

Когда инвестор собрал 95 % капитала, он может принудительно докупить у миноритариев остальные 5 %. Они при этом не вправе отказаться – только оспорить предложенную мажоритарием цену.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Заявление о принудительном выкупе у миноритариев можно сделать в двух случаях. В первом мажоритарный акционер (один или несколько аффилированных, у которых один может влиять на принятие решений другими) уже владеет 95 % капитала.

Удельный вес достигнут при закупке хотя бы 10 % акций по результатам добровольного (если собирается закупить как минимум 30 % имеющих голосующих акций) либо обязательного (делается при достижении 30, 50, 70 %) предложения. Такая процедура обязательна, если крупный держатель собирается впоследствии принудительно выкупить у мелких акционеров остальные ЦБ.

Второй вариант – если образовано новое ПАО путем реорганизации старого. Должны быть соблюдены условия:

  1. Инвестор – единственный собственник реорганизуемого ПАО.
  2. Выступал с добровольным предложением приобрести все акции после реорганизации.
  3. Получил хотя бы 50 % бумаг по такому предложению.
  4. Владеет 95 % акций.

По какой цене выкупают акции

Однако известны факты существенного занижения рыночной стоимости оценщиком, что усиливает недовольство миноритарных акционеров принудительным выкупом и порождает многочисленные споры, приводящие к судебным разбирательствам.

Да и логично перед добровольным предложением искусственно занизить цену. Мажоритарий получит большую часть капитала «по дешевке», а потом, при проведении принудительного выкупа у миноритариев, доберет оставшиеся 5 % по таким же низким ценам.

Как проходит выкуп у миноритариев

Процедура принудительного выкупа активов:

  1. Составляется требование.
  2. Оно проверяется Банком России.
  3. Направляется в ПАО.
  4. Общество делает рассылку документа миноритариям всеми доступными способами.
  5. Фиксируются держатели. Списки формируются 45–60 дней после отправки требования в ПАО. Срок оплаты – до 25 дней с даты фиксации владельцев.
  6. Подтверждается оплата принудительно выкупленных ценных бумаг.
  7. Списание их со счета владельца и зачисление на счет покупателя.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Миноритарию нужно проверить, попадут ли деньги к вам на счет: выяснить у регистратора ПАО либо депозитария, в наличии ли у них реквизиты вашего счета для зачисления средств от принудительно выкупленных акций. Это необходимо уточнить до дня определения владельцев. Если номер счета у них отсутствует, и вы его не направили либо пропустили срок, деньги отправятся на депозит нотариуса.

Я против выкупа, что я могу сделать?

Миноритарные собственники могут продать свои активы на бирже до запуска процедуры принудительного выкупа. Ограничение на распоряжение ценными бумагами накладывается регистратором только на конец дня фиксации владельцев.

После этого противостоять принудительному выкупу невозможно. Разрешение миноритариев на проведение процедуры не требуется.

Но если вы уверены, что ценные бумаги принудительно выкупают у вас по цене ниже рыночной, в течение полугода с даты получения информации о списании их с вашего счета можно подать заявление в суд на восстановление убытков.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Принудительный выкуп приводит к следующим негативным последствиям:

  • Социальный аспект. У миноритарных акционеров, по сути, отбирают пассивный доход – больше, чем по депозитам.
  • Концентрация благ у относительно небольшого числа состоятельных владельцев: усиливается социальное расслоение, нарушается стабильность в обществе.
  • Материальные убытки миноритариев возмещаются не всегда равноценно.
  • Моральные издержки (напрасно затрачены усилия и время).

Все это подрывает уверенность населения в справедливости, укрепляет понимание, что власть, не ограничивающая законодательно подобные действия крупных инвесторов, безразлична к условиям жизни обычного человека.

Ожидаемые изменения законодательства

Однако кое-какие поправки в законодательные акты, возможно, будут приняты. Например, эмиссия привилегированных акций с первой очередью получения дивидендов.

Доход с привилегированных акций – фиксированная сумма денежных средств или в минимально допустимом проценте от прибыли.

Право принятия решений будет передано совету директоров либо наблюдательному совету. Миноритарии лишатся права требовать выкупить у них ценные бумаги.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Можно ли выкупать акции в ЗАО? Да, если предварительно изменить статус с ЗАО на ПАО.

Можно ли выкупать акции в АО? Можно, если оно зарегистрировано как АО по состоянию на 1 сентября 2014 г.

Для выкупа акций обязательно ли одному держателю иметь 95 %? Не обязательно. Выкупить могут аффилированные акционеры.

Можно ли купить акции держателя, по которому в реестре акционеров отсутствуют данные, есть только Ф. И. О.? Конечно. Средства в таком случае будут направлены в депозит нотариальной конторы по месту расположения ПАО.

Можно ли купить акции юридического лица, если оно ликвидировано? Да.

Как долго длится выкуп акций? Семь месяцев.

Какое количество акций необходимо для того, чтобы их выкупать? Минимум 95 %. Но если такой доли нет, то ее можно достичь за пять месяцев, прибегнув к дополнительной эмиссии.

Нужно ли перед выкупом акций вначале проводить обязательное либо добровольное предложение? Надо провести или добровольное, или обязательное. Добровольное будет более выгодно.

При добровольном предложении обязательно ли выкупать акции? Обязательно. Важно купить хотя бы 10 % от общего количества капитала ПАО, после чего стать держателем как минимум 95 %.

Какую цену нужно устанавливать при добровольном предложении? Любую. Если стоимость будет выше рыночной, вам охотнее добровольно продадут ценные бумаги. Но следует понимать, что по ней придется принудительно выкупать их у миноритарных акционеров, даже если их рыночная цена упадет.

Заключение

Надеюсь, мне удалось собрать и изложить для вас, дорогой читатель, информацию относительно особенностей принудительного выкупа акций у миноритариев. Спасибо за прочтение.

Если статья оказалась полезной – подписывайтесь на нас и делитесь ею в соцсетях. До встречи!

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://greedisgood.one/prinuditelniy-vykup-aktsiy-u-minoritariev

Выкуп принадлежащих акционеру акций
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here