Высший орган управления ооо с единственным учредителем

Полная информация на тему: "Высший орган управления ооо с единственным учредителем". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Устав ООО с одним учредителем

В этой статье:

Устав является главным документом организации. В нем прописывается все: от названия и адреса ООО до способов получения прибыли и наследования долей. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

Отличия Устава с одним учредителем

  1. На обложке пишется, что устав утверждается решением единственного учредителя.
  2. В главе об органах управления указывается, что высший орган — единственный учредитель ООО.
  3. Выход владельца из общества невозможен. Сначала ему надо продать долю третьему лицу.

Наш сервис сделает основную работу за вас. Вводите свои личные данные, следуйте подсказкам. На выходе получаете готовый устав и все регистрационные документы. Вам останется только скачать и распечатать.

Содержание устава

Устав утверждается решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. Нумерация начинается со второй страницы. Прошивать устав не надо. Печать должна быть односторонней.

В устав желательно включить пункты, которые относятся ко всем аспектам функционирования общества.

  1. Полное и при наличии сокращенное фирменное наименование общества.
  2. Адрес. Можно указать лишь до название населенного пункта, исключая улицы и строения. Это делается дл того чтобы проще было менять адрес общества внутри этого населённого пункта, без внесения изменений в Устав.
  3. Цели Общества.
  4. Виды деятельности.
  5. Описание органов управления:
    • состав
    • компетенция
    • порядок принятия решений

Органов управления может быть несколько:

  • первый — учредитель
  • второй — руководитель организации
  • можно создать третий — совет директоров, который является промежуточным звеном между собственников и директором.
  • для крупных фирм возможно создание ревизионной комиссии, которая регулирует финансовые вопросы.
  • Размер уставного капитала. Не может быть меньше 10000 рублей, которые вносятся наличными деньгами. Оставшуюся сумму, если взнос больше 10000 рублей, можно внести как деньгами, так и имуществом.
  • Порядок изменения уставного капитала.
  • Права и обязанности единственного учредителя ООО.
  • Пункт о невозможности единственного участника выйти из общества без продажи доли.
  • Информация о правилах хранения документации ООО и порядке предоставления сведений третьим лицам.
  • Другая информация, которая не противоречит законодательству:
    • о применении печати
    • о сроках проведения годовых собраний
    • о размерах и способах выплаты дивидендов
    • сроки полномочий руководителя
    • права и обязанности руководителя
    • сведения о филиалах, если таковые планируются
    • данные о реорганизации и ликвидации ООО и т.д.
    • Скачать образец Устава, сформированный нашим сервисом DOCX, 42 KB
    • Сформировать Устав вашего ООО и остальные документы для регистрации

    Типовой Устав

    С июня 2019 ООО смогут работать по типовому уставу. Владельцам фирм не надо будет разрабатывать собственный документ. Можно просто выбрать номер типового устава и подать заявление в ИФНС. Предоставлять распечатанный устав в налоговую не надо.

    Законодатели разработали 36 типовых уставов и только для обществ с несколькими учредителями.

    Типовые уставы отличаются друг от друга:

    • возможностью выйти из состава участников общества
    • необходимостью получать согласие других собственников на отчуждении доли
    • правом преимущественного выкупа доли
    • возможностью наследования доли
    • особенностями органов управления
    • наличием наемного директора
    • необходимостью прибегать к услугам нотариуса для удостоверения решений общего собрания общества.

    КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


    УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

    8 800 350 84 37

    Плюсы и минусы типовых уставов

    • Не нужно самостоятельно разрабатывать
    • Не надо предоставлять в ИФНС ни в бумажном, ни в электронном виде, достаточно указать по какому номеру типового устава работает ООО
    • Универсальны: не содержат данных о названии, размере уставного взноса, адресе. Поэтому при изменении этой информации, устав менять не надо.
    • Бизнес станет более «прозрачным», что увеличит доверие контрагентов. Типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете, поэтому с ними можно ознакомиться в любое время.
    • Отсутствие возможности внести индивидуальные правки в устав.
    • Общества с единственным учредителем не могут работать по типовому уставу.

    Если вы единственный учредитель, то не можете работать по типовому уставу. Это не значит, что вам придётся писать его вручную. Сформируйте его через наш сервис бесплатно и за 15 минут. Просто заполните форму и скачайте готовый Устав и остальные документы для регистрации.

    Организация может отказаться от применения типовой формы устава в любой момент. Для этого надо будет разработать свой устав и зарегистрировать его в ФНС.

    Внесения изменений в Устав

    Все изменения, которые вносятся в устав, подлежат регистрации в налоговой. Возможны 2 типа изменений.

    1. Изменения, которые касаются только сведений из ЕГРЮЛ, по форме Р14001. Это при условии, что в уставе все останется без изменений.
    2. Изменения, которые затрагивают текст устава. Заполняется форма Р13001. Это касается:
      • фирменного названия
      • смены адреса ООО
      • органов управления
      • состава учредителей и их долей
      • видов деятельности
      • филиалов, структурных подразделений
      • размера уставного взноса
      • случаев приведения Устава в соответствии с ФЗ-312

    Например, вы меняете сферу деятельности. Эти сведения есть и в уставе и в ЕГРЮЛ. Тогда заполняем форму Р13001.

    Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:

    1. Подготовить решение единственного учредителя о внесении изменений.
    2. Подготовить новую редакцию Устава или лист изменений к текущему. Распечатать в 2-х экземплярах.
    3. Заполнить заявление Р13001. Подписывает заявление руководитель ООО. Заявление нужно нотариально заверить. В нотариальную контору предоставить:
      • свидетелсьво о регистрации
      • решение учредителя о внесении изменений в устав
      • решение или приказ о назначении руководителя (если он поменялся)
      • действующий устав (старая редакция)
      • паспорт руководителя
    4. Нужно оплатить госпошлину в размере 800 рублей. С начала 2019 г не уплачивают пошлину те заявители, кто подаёт документы в электронном виде.
    5. Обратиться в налоговую с пакетом документов:
      • нотариально заверенное заявление
      • решение единственного учредителя о внесение изменений
      • новый устав в 2-х экземплярах

    ИФНС может запросить и дополнительные документы. Желательно этот вопрос уточнить заранее в самой налоговой. Например, при смене юридического адреса, может потребоваться согласие собственника или гарантийное письмо от арендодателя.

    Документы подает лично директор ООО или доверенное лицо, непосредственно в ФНС или в МФЦ. Можно отправить по почте ценным письмом с описью вложенных документов и уведомлением о вручении. Можно воспользоваться сервисом электронной подачи документов на сайтах госуслуг или ФНС, если у вас есть ЭЦП.

    Регистрация новой редакции устава займет 5 рабочих дней. В итоге вы получите один устав с отметкой ИФНС и новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Читайте так же:  Привилегированная акция приобрести

    Источник: http://sberbank-reg.ru/ustav-ooo-s-odnim-uchreditelem.do

    Органы управления ООО

    Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

    К органам управления ООО относятся:

    • общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
    • совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
    • коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
    • ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

    Общее собрание участников ООО

    В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

    Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

    Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

    К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

    Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

    Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

    Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

    Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

    К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

    Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

    Исполнительный орган ООО

    Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

    Единоличный исполнительный орган ООО:

    • без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
    • выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
    • издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
    • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

    Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

    Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

    Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

    Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

    Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

    Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

    Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

    Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

    Источник: http://www.63bitz.ru/ooo-uprav.html

    Высший орган управления ооо с единственным учредителем

    Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

    В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

    «Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
    В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

    В российском ООО единственным учредителем (участником) юридического лица является другое российское юридическое лицо с размером доли 100%.
    Необходимо ли в таком случае получать согласие учредителей (участников) — конечных бенефициаров юридического лица компании-учредителя при принятии решений, например, о смене генерального директора, внесении изменений в устав юридического лица дочерней компании?

    Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
    Закон не требует получать согласие конечных бенефициаров для принятия указанных в вопросе решений.

    Читайте так же:  Является ли доход ооо доходом учредителя

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Александров Алексей

    Ответ прошел контроль качества

    8 ноября 2019 г.

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    © ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

    Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

    Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
    информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

    ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

    8-800-200-88-88
    (бесплатный междугородный звонок)

    Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

    Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

    Если вы заметили опечатку в тексте,
    выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

    Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1306179/

    ВУЗРУ

    «Научные статьи, доклады, лекции, эссе преподавателей и студентов России»

    Органы управления общества с ограниченной ответственностью и их компетенция

    Законодателем определен ряд требований, которые предъявляются создаваемому юридическому лицу и его участникам, планирующим вести хозяйственную деятельность в форме общества с ограниченной ответственностью. Помимо основной обязанности, заключающейся во внесении своих долей в уставный капитал, учредители общества должны выбрать и назначить орган управления, который будет вести непосредственную деятельность управления созданным предприятием.

    Высшим органом управления ООО является общее собрание участников, которое осуществляет контроль и управление созданным обществом. Если общество создано одним лицом, оно выполняет функции общего собрания участников самостоятельно.

    В уставе общества могут быть предусмотрены и другие органы управления такие как: Совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган в виде дирекции, правления, а также единоличный исполнительный орган в лице генерального директора.

    В случае необходимости осуществления контроля деятельности всех органов общества компания может прибегнуть к услугам ревизора или аудитора.

    Общее собрание участников ООО

    Являясь высшим органом ООО, общее собрание участников получает ряд правомочий, при помощи которых осуществляет контроль деятельности общества. Данные правомочия закреплены в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общее собрание участников ООО может быть очередным и внеочередным. Участники общества вправе присутствовать на нем, участвовать в обсуждении и принятии решений путем голосования. Предлагать свои инициативы по решению возникших вопросов, вариантов дальнейшего развития, способов более продуктивного управления и т.д. Ограничение данных прав невозможно положениями устава. Число голосов каждого участника на общем собрании участников пропорционально его доле в уставном капитале общества. Стоит отметить, что уставом может быть предусмотрено иное исключительное правило определения числа голосов. Установление исключительных положений устава, в соответствии с которым данное исключительное правило утверждается, осуществляется на общем собрании участников ООО, результатом которого является единогласное одобрение данных изменений.

    Уставом общества определяется компетенция общего собрания участников ООО.

    К компетенции общего собрания участников относится в первую очередь определение основных направлений и видов хозяйственной деятельности, которые общество планирует осуществлять, направленных на достижение поставленных коммерческих целей. Залогом успешного развития является сотрудничество и участие в других ассоциациях и объединениях, решение о участии в которых принимается также общим собранием. Некоторые вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания участников, относятся к вопросам внутреннего регулирования.

    К компетенции общего собрания участников в решении внутренних вопрос относятся:

    1. Утверждение документов, определяющих внутреннюю деятельность ООО (внутренние документы ООО)
    2. Внесение изменений и дополнений в учредительный договор
    3. Распределение прибыли между участниками общества
    4. Избрание единоличного исполнительного органа в лице Генерального Директора
    5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
    6. Изменение устава ООО

    Общим собранием участников может быть назначена аудиторская или ревизионная проверка, а также при необходимости досрочное прекращение их полномочий. Размер оплаты услуг ревизоры и аудиторы так же определяется общим собранием. Общество может быть передано с согласия его участников в доверительное управление другому лицо, которое должен действовать в интересах общества, управляя его имуществом.

    Помимо вопросов организации и функционирования, к компетенции общего собрания участников относятся вопросы реорганизации и ликвидации, связанного с прекращением его деятельности. Решение о реорганизации или ликвидации ООО принимается его участниками. Высшее собрание участников назначает ликвидационную комиссию, в случае добровольной ликвидации или реорганизации. Ликвидационная комиссия составляет остаточный баланс. Оставшееся имущество общество после расчета с кредиторами распределяется между участниками общества. В остальных случаях данными процессами занимается суд в лице арбитражного управляющего, который занимается данными вопросами.

    Очередное собрание участников устанавливается уставом, однако собрания должны проходить не реже одного раза в год. Созыв очередного общего собрания участников является обязанностью исполнительного органа ООО. Помимо очередного в уставе общества определены случаи проведения внеочередного собрания. Оно проводится в любое время при необходимости решения вопросов, касающихся интересов общества и его участников.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

    Совет директоров в ООО выполняет функции наблюдательного органа. Создание совета директоров и регулирование его деятельности может быть предусмотрено уставом общества. Деятельность совета директоров весьма сложный процесс, требующий безупречной работы всех механизмов организации.

    Создание совета директоров в соответствии с законом об ООО является личной инициативой, не являясь обязательным условием.

    Гораздо проще осуществлять управление компанией, если ее учредителем является одно лицо. Однако при большом количестве участников возникает проблема, при которой не все учредители могу ежедневно участвовать в процессе управления обществом. Для решения данной проблемы законом предусмотрена возможность обществом сформировать исполнительный и наблюдательный орган.

    Количество участников, входящих в совет директоров определяется учредителями заранее, чтобы исключить дальнейшие возможные разногласия. В соответствии с действующих законодательством РФ минимальная численность участников совета директоров равна 3, которая необходима для признания их голосования правомерным. В качестве участника совета директоров может выступать только физическое лицо, то есть другая компания, которая также может выступать в роли учредителя данного лица, участником совета быть не может. В связи с этим от компании-учредителя выдвигается человек, который будет представлять ее интересы. Участниками совета избирается председатель, который регулирует дальнейшую его деятельности. Председатель избирается из числа участников совета. [1]

    Читайте так же:  Аудит финансовой отчетности статьи

    Законом определяются следующие вопросы, решение которых относится к компетенции совета директоров:

    1. Определение основных направлений деятельности ООО
    2. Определение размера денежных компенсаций, суммы вознаграждения лицам, осуществляющим контроль деятельности общества (управляющему, единоличному исполнительному органу, ревизору, аудитору и др.)
    3. Создание филиалов и открытие представительств ООО
    4. Формирование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий
    5. Принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
    6. Принятие решения о передаче имущества общества в доверительное управление другой коммерческое организации или ИП.
    7. Созыв, подготовка и проведение общего собрания участников, а также решение сопутствующих вопросов.
    8. Решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
    9. Принятие и решение иных вопрос, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

    Совет директоров является весьма выгодным вариантом управления обществом, создаваемым учредителями. О выгодности формирования данного органа управления свидетельствует то, что такой орган управления широко распространен в структурах ООО, ведущих свою деятельности на территории нашей страны, несмотря на то, что законодатель не обязывает такой орган управления создавать. Создавая совет директоров, учредители защищают свои права, поскольку при выполнении своих обязанностей созданный совет прислушивается к мнению каждого учредителя.

    Исполнительный орган ООО

    Руководство и контроль текущей деятельности ООО осуществляет единоличный исполнительный орган. Контроль над исполнительным органом осуществляет общее собрание учредителей и наблюдательный совет. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать президент, генеральный директор и др. Избрание данного исполнительного органа осуществляется на общем собрании участников, при этом избрание может происходить не только из числа участников общества. Продолжительность полномочий единоличного исполнительного органа оговаривается уставом.

    В статье 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] перечислены полномочия единоличного исполнительного органа:

    1. Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
    2. Выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
    3. Издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
    4. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

    Единоличный исполнительный орган ООО осуществляет свою деятельность по управлению обществом в соответствии с положениями устава и внутренних документов общества. Помимо устава и внутренних документов порядок деятельности единоличного исполнительного органа регулируется договором, который заключается между данным лицом и обществом.

    Наряду с единоличным исполнительным органом уставом ООО может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа в виде дирекции, правления и других. Избрание данного органа осуществляется общим собранием участников ООО на определенный уставом количеством участников и сроком их деятельности. Деятельность коллегиального исполнительного органа, процедура принятия им решения регулируется положениями устава и внутренними документами.

    В качестве члена коллегиального исполнительного органа может выступать только физическое лицо, не являющееся участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, кроме случаев, при которых функции единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

    Исходя из вышесказанного можно сделать вывод, что исполнительный орган является наемным сотрудником, то есть работником компании с установленным договором размером заработной платы за осуществление им управленческой деятельности. При этом единоличный исполнительный орган несет ответственность перед учредителями общества за выполняемую им работу. Его действия должны быть направлены на соблюдение интересов общества и его участников.

    Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

    Ревизионная комиссия или ревизор является одним из контролирующих органов ООО, избрание которого обусловлено необходимостью дополнительного контроля финансово-хозяйственной деятельности и деятельности органов управления общества. Создание ревизионной комиссии для общества с ограниченной ответственностью является обязательным при условии, что число участников составляет более 15 членов [3] .

    Избрание ревизионной комиссии осуществляется общим собранием участников. Срок существования комиссии и количество ее членов определяется уставом ООО. В период осуществления своей ревизионной деятельность комиссия имеет доступ ко всей документации, которая относится к деятельности общества. По требования ревизионной комиссии члены совета директоров, члены единоличного и коллегиального исполнительного органа ООО, работники общества обязаны предъявить в письменной или устной форме пояснения по возникшим у комиссии вопросам. При необходимости комиссия вправе потребовать проведение внеочередного собрания участников.

    Ревизор в обязательном порядке осуществляет проверку годовых отчетов и бухгалтерские балансы до утверждения их на общем собрании участников ООО. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества невозможно без заключения ревизионной комиссии. Деятельность ревизора, как и деятельность всех органов управления ООО определяется уставом общества.

    Исследуя органы управления ООО можно определить области управления, в которых они компетентны. Структура компаний, осуществляющих свою хозяйственную деятельность на территории РФ в форме ООО может быть разной, в том числе более упрощенной. Однако в полном составе в нее входят все вышеперечисленные службы.

    [1] Корпоративное право: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М: КНОРУС, 2015

    Источник: http://vuzru.ru/organy-upravleniya-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-i-ih-kompetentsiya/

    Кто такой участник (учредитель) ООО

    Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

    Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

    Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

    Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

    Читайте так же:  Товары открытия бизнеса
    Критерий Физическое лицо Юридическое лицо
    Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
    Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя:

    · Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

    · Судьи, работники суда

    В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица. Количество Не более 50 Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»). Судимость Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

    Отличие участника от учредителя

    Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

    Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

    Как стать учредителем ООО

    Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

    Количество учредителей в компании

    Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

    Права и обязанности учредителя

    Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

    • участие в управлении делами общества;
    • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
    • принятие участия в распределении прибыли;
    • право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
    • получение части имущества в случае ликвидации ООО.

    Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

    Договор об учреждении

    Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

    «порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

    Собрание учредителей

    Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

    Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

    Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

    Ответственность учредителя

    Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

    «Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

    Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

    Исключение или смена учредителя ООО

    Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

    Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

    Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

    Источник: http://bizneszakon.ru/ooo/kto-takoy-uchastnik-uchreditel-ooo

    Энциклопедия решений. Управление в ООО. Органы ООО

    Управление в ООО. Органы ООО

    Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Соответственно, управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется его органами, от имени которых действуют физические лица, наделенные соответствующими полномочиями.

    В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности непосредственно через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

    Компетенция таких органов и порядок принятия ими решений определяются уставом общества, а также внутренними документами общества. Положения указанных документов должны быть разработаны в строгом соответствии с нормами, закрепленными в ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ и п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 37, п. 3 ст. 38, п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41, п. 4 ст. 47 Закона об ООО.

    Общее собрание участников ООО

    Высшим органом общества является общее собрание его участников (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

    Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Своевременный и регулярный созыв такого собрания обязателен для общества. На общем собрании утверждаются результаты деятельности общества за истекший год и поэтому оно должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Закона об ООО). Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (ст. 35 Закона об ООО).

    Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, перечислены в п. 2 ст. 33 Закона об ООО. Ряд вопросов, предусмотренных в пп.пп. 2, 5-7, 11 и 12 вышеуказанного пункта, не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). При этом к компетенции общего собрания участников может быть отнесено решение вопросов, не указанных в законе, но предусмотренных в уставе общества.

    Читайте так же:  Как уволиться директору ооо если он учредитель

    С 01.09.2014 вступил в силу Закон N 99-ФЗ, который внес ряд изменений и дополнений в главу 4 «Юридические лица» ГК РФ. В частности, согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в ООО как непубличном обществе допускается передача большинства вопросов, относимых законом к исключительной компетенции общего собрания участников, на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества. Исключение составляют вопросы, перечисленные в подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

    Закон об ООО не предусматривает возможность передачи другим органам общества некоторых вопросов, которые могут быть переданы на решение коллегиальных органов в соответствии с п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, например, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли между участниками (п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Однако с 01.09.2014 Закон об ООО применяется в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

    Если в обществе только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

    Коллегиальный орган управления ООО

    В обществе может быть образован коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет). Согласно п. 2 ст. 32 Закона об ООО совет директоров не является обязательным органом общества и образуется только в случае, если это предусмотрено уставом общества. Исключение составляют случаи, когда формирование этого органа обязательно в силу требований закона, что предусмотрено, например, для кредитных организаций (ст. 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I «О банках и банковской деятельности»).

    Вопросы, которые уставом общества могут быть отнесены к компетенции совета директоров, определены в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО. Из этой нормы видно, что часть вопросов, которые могут быть поручены совету директоров, изначально входят в компетенцию общего собрания участников общества (например, определение основных направлений деятельности общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, об одобрении крупных сделок и другое).

    Другими словами, совет директоров может быть создан в целях более оперативного решения ряда вопросов общего руководства обществом, относящихся к ведению общего собрания участников общества.

    Однако компетенция совета директоров этими полномочиями не ограничивается. Из п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО следует, что к компетенции совета директоров могут быть отнесены любые другие вопросы, предусмотренные уставом общества, если они не отнесены к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

    Уставом общества также определяется порядок образования и деятельности совета директоров ООО, а также порядок прекращения полномочий его членов.

    Единоличный исполнительный орган управления ООО

    Текущей деятельностью общества руководит единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (п. 3 ст. 65.3 РФ, п. 4 ст. 32 Закона об ООО). Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров (если он создан).

    Внимание

    C 01.09.2014 в ООО может быть сформирован не один, а несколько единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга, если это предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

    Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Образование единоличного исполнительного органа обязательно. Без единоличного исполнительного органа общество не может и не должно функционировать. Именно лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, руководит текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Закона об ООО).

    Компетенция единоличного исполнительного органа определена в п. 3 ст. 40 Закона об ООО. Кроме полномочий, зафиксированных в законе и уставе, в компетенцию единоличного исполнительного органа входит обязанность разрешать любые другие вопросы, возникающие в процессе деятельности общества и которые прямо не отнесены Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников, совета директоров или коллегиального исполнительного органа.

    Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему по договору (ст. 42 Закона об ООО). В качестве управляющего может быть привлечена либо коммерческая организация, либо индивидуальный предприниматель.

    Коллегиальный исполнительный орган управления ООО

    Уставом общества может быть предусмотрено создание наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других). Этот орган, так же как и совет директоров, не является обязательным органом общества и образуется только в случае, если это предусмотрено законом или уставом (абзац второй п 3 ст. 65.3 ГК РФ).

    Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

    Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

    Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. При этом образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным, если в ООО более 15 участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

    Внимание

    С 1 сентября 2014 года по единогласному решению учредителей (участников) ООО в устав общества даже при наличии в нем более пятнадцати участников может быть включено положение, согласно которому ревизионная комиссия в обществе не создается (ревизор не избирается) или формируется только в определенных случаях, предусмотренных уставом (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

    Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества (ст. 47 Закона об ООО).

    Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 Закона об ООО).

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Источник: http://base.garant.ru/58078017/

    Высший орган управления ооо с единственным учредителем
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here