Юридическая природа корпоративных прав и обязанностей акционеров

Полная информация на тему: "Юридическая природа корпоративных прав и обязанностей акционеров". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Защита прав участников корпоративных правоотношений

Название документа: Защита прав участников корпоративных правоотношений
Вид документа: Комментарий, разъяснение, статья Опубликован: Документ опубликован не был Дата принятия: 11 января 2016

Настоящий комментарий не носит официального характера и может утратить актуальность в связи с изменением законодательства.

Права на использование данного авторского материала принадлежат АО «Информационная компания «Кодекс». Без согласия автора или АО «Информационная компания «Кодекс» допускаются установленные частью IV Гражданского кодекса Российской Федерации правомерные способы использования данного материала.

Опубликование данного материала, а также изменение и (или) иная переработка его с целью опубликования осуществляется только с разрешения автора или обладателя права на использование данного материала — АО «Информационная компания «Кодекс».

Учебно-методическое пособие второе издание (переработанное и дополненное)

Рекомендовано УМО по юридическому образованию высших учебных заведений в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлению «Юриспруденция» и специальности «Юриспруденция»

Шиткина Ирина Сергеевна — доктор юридических наук, руководитель программы магистратуры «Корпоративное право», профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

Филиппова Софья Юрьевна — кандидат юридических наук, доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные формы предпринимательства и прежде всего самые распространенные из них — хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав участников корпоративных правоотношений.

Книга предназначена для преподавателей, аспирантов, студентов (бакалавров и магистров) юридических вузов и факультетов, юристов организаций и органов государственной власти, а также для читателей, интересующихся вопросами корпоративного права.

Законодательство и судебная практика приведены по состоянию на 15 января 2016 года.

LOMONOSOV MOSCOW STATE UNIVERSITY

CORPORATE LAW TABLES AND CHARTS

Training guide second edition (revised and expanded)

Recommended by UMO on legal education of higher education institutions as a textbook for students of higher education institutions, students in «Jurisprudence»

Shitkina Irina — Doctor of Law, Director of Master’s Programme of Corporate Law, Professor of Business Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

Filippova Sophia — Phd in Law, Assistant professor of Commercial Law and the Foundations of Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

The text book in the form of structural and logical charts investigates the corporate forms of business, and above all the most common of them — the business companies (joint stock companies, limited liability companies). The problems of the establishment, reorganization, liquidation of business companies; property basis of their activities; corporate governance and control; rights and obligations of participants in corporations; legal regime of large-scale transactions; related party transactions; the acquisition of large blocks of shares; liability in corporate relations; protection of the rights of participants of corporate relations.

The book is intended for teachers, postgraduates, students (bachelors and masters) law schools and faculties, lawyers of the organisations and public authorities, as well as to readers interested in the issues of corporate law.

Laws are as of January 15, 2016.

Представляю вашему вниманию второе издание (переработанное и дополненное) учебно-методического пособия, подготовленного на кафедре предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова на базе более чем пятнадцатилетнего опыта преподавания этого направления юриспруденции. В книге сделана попытка удовлетворить мечту каждого студента и практикующего работника и в самом доходчивом (но не упрощенном!) виде изложить сложный правовой материал.

Представляемое пособие содержит таблицы и схемы по основным темам учебной дисциплины «Корпоративное право», преподаваемой в высших учебных заведениях юридического профиля. Оно основано на выверенных теоретических понятиях, содержит ссылки на нормативные акты, материалы судебной практики, что сделает его полезным в использовании практикующими специалистами.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные организации и, прежде всего, самые распространенные из них — хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; юридической ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав их участников.

Наглядность, краткость и доходчивость схематичного изложения позволят читателю понять и усвоить сложный, объемный правовой материал. Преподаватели могут воспользоваться пособием как опорным материалом, студенты — в краткие сроки повторить пройденные темы при подготовке к экзамену или зачету, а практикующие специалисты — быстро и правильно решить рабочую задачу.

Д.ю.н., профессор кафедры принимательского
права Юридического факультета МГУ
имени М.В.Ломоносова
И.С.Шиткина.

1. АО — акционерное общество.

2. ВОСА — внеочередное общее собрание акционеров.

3. ГОСА — годовое общее собрание акционеров

4. ЗАО — закрытое акционерное общество.

5. КИО — коллегиальный исполнительный орган.

6. НС — наблюдательный совет.

7. ОАО — открытое акционерное общество.

8. ООО — общество с ограниченной ответственностью.

9. ОСА — общее собрание акционеров.

10. ОСУ — общее собрание участников общества

11. ПАО — публичное акционерное общество.

12. СД — совет директоров.

13. Закон о банках и банковской деятельности — Федеральный закон от 2 декабря 1990 года N 395-1 «О банках и банковской деятельности» (с изм. и доп.) // ВСНД РСФСР. 1990. N 27. Ст.357.

15. Закон о коммерческой тайне — Федеральный закон от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 2004. N 32. Ст.3283.

20. Закон о производственных кооперативах — Федеральный закон от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 20. Ст.2321.

Читайте так же:  Обязательный внешний аудит

21. Закон о некоммерческих организациях — Федеральный закон от 12 января 1996 года N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 3. Ст.145.

23. Закон об инвестиционных товариществах — Федеральный закон от 28 ноября 2011 года N 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 2011. N 49 (ч.1). Ст.7013.

Источник: http://docs.cntd.ru/document/420360258

Программа подготовки магистров по направлению «Корпоративное право» (4 стр.)

Понятие и признаки корпораций. Корпорации в российском и зарубежном правопорядках. Правовой статус корпораций. Виды корпораций. Коммерческие и некоммерческие корпоративные организации. Хозяйственные общества как вид корпораций. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Сравнительный анализ хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и хозяйственных партнерств.

Особенности правового статуса хозяйственных товариществ. Полные и коммандитные товарищества. Права и обязанности полных товарищей и товарищей-вкладчиков.

Особенности правового статуса акционерных обществ. Особенности правового регулирования акционерного общества как объединения капиталов. Публичные и непубличные акционерные общества: особенности правового статуса.

Особенности правового статуса общества с ограниченной ответственностью.

Особенности правового регулирования общества с ограниченной ответственностью как переходной формы от объединения лиц к объединению капиталов. Специфика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью.

Особенности правового статуса хозяйственного партнерства. Диспозитивность правового регулирования. Характеристика партнерства как объединения лиц. Соглашение об управлении партнерством как способ регламентации отношений в хозяйственном партнерстве.

Особенности правового статуса производственного кооператива.

Особенности правового статуса крестьянского (фермерского) хозяйства.

Некоммерческие корпоративные организации. Особенности правового статуса некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую доход.

Понятие и классификация корпоративных объединений. Особенности правового положения холдингов. Преимущества холдинговой модели осуществления предпринимательской деятельности. Основания и правовые последствия установления холдинговых отношений (отношений дочерности). Особенности корпоративного управления в холдингах. Простое товарищество как корпоративное объединение, созданное для осуществления предпринимательской деятельности. Отдельные виды корпоративных объединений, образованных на основе договора простого товарищества (консорциум, пул). Особенности организации и деятельности инвестиционного товарищества.

Основные положения о создании, реорганизации и прекращении корпораций

Учреждение корпораций. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Устав и договор о создании корпорации. Процедура учреждения и государственная регистрация корпораций.

Понятие и правовой режим реорганизации. Способы реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Порядок реорганизации как юридический состав. Правопреемство при реорганизации. Порядок и особенности размещения акций при реорганизации. Защита прав акционеров и кредиторов при реорганизации.

Ликвидация и иные способы прекращения корпораций. Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Виды ликвидации корпораций. Добровольная ликвидация: условия, порядок и срок проведения. Правовое положение, права, обязанности и ответственность ликвидационной комиссии. Принудительная ликвидация корпорации. Правопреемство при ликвидации. Особенности прекращения корпораций в процессе банкротства.

Основы правового режима уставного капитала хозяйственных обществ

Понятие, функции, размер, порядок формирования и изменения уставного капитала хозяйственного общества. Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Особенности формирования и изменения капитала акционерного общества. Правовое регулирование эмиссии акций: общие требования к эмиссии, процедура (содержание) эмиссии. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг.

Корпоративные права и обязанности акционеров (участников)

Специфика корпоративных прав и обязанностей. Организационно-управленческие, имущественные права, преимущественные права. Способы фиксации корпоративных прав: реестр акционеров и список участников общества с ограниченной ответственностью.

Права и обязанности участников, вытекающие из корпоративного договора. Дополнительные права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные обязанности не-публичного общества.

Правовое регулирование участия государства в корпоративных правоотношениях

Правовое регулирование участия государства в корпоративных правоотношениях. Способы участия государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях. Органы государства и иные публично-правовые образования как субъекты корпоративных правоотношений.

Особенности правового статуса государства как акционера. Специальные права государства как участника корпорации («золотая акция»). Права публично-правовых образований на сохранение доли в уставном капитале открытых акционерных обществ. Иные права и обязанности публично-правовых образований. Обязанности государства и иных публичных правовых образований как субъектов корпоративных правоотношений.

Особенности юридической ответственности представителей государства в хозяйственных обществах. Ответственность государства как контролирующего акционера.

Корпоративное управление: правовые основы

Понятие, цели и принципы корпоративного управления. Субъекты, участвующие в корпоративном управлении. Механизмы корпоративного управления как способ преодоления конфликта интересов участников корпоративных правоотношений.

Правовое регулирование образования и деятельности органов хозяйственных обществ: общего собрания акционеров (участников), наблюдательного или иного совета, коллегиального и исполнительного органов.

Права акционеров (участников), связанные с участием в управлении корпорацией.

Правовое регулирование ответственности в корпоративных правоотношениях

Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях. Понятие, виды и значение института имущественной ответственности в корпоративных правоотношениях. Правовое регулирование ответственности корпорации. Правовое регулирование ответственности акционера (участника). Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ. Принципы должного поведения лиц, осуществляющих управление в корпорациях. Страхование ответственности единоличного исполнительного органа и членов коллегиальных органов корпорации.

2. Примерная тематика магистерских диссертаций

1. Понятие предпринимательства и предпринимательской деятельности.

2. Понятие и содержание предпринимательских отношений.

3. Соотношение понятий «экономическая деятельность», «хозяйственная деятельность», «предпринимательская деятельность», «профессиональная и коммерческая деятельность».

4. Предпринимательское, хозяйственное и экономическое право: понятие и соотношение.

5. Зарождение, становление и развитие понятия «предпринимательство»: экономико-правовые аспекты.

6. Экономико-правовые условия становления рыночных отношений.

7. Законодательное обеспечение перехода к рынку (принципиальные положения).

8. Рынок: понятие, содержание и структура.

9. Понятие и виды рынков: правовые аспекты (общие вопросы).

10. Корпоративные отношения и предпринимательское право.

11. Законодательный процесс, направленный на регулирование предпринимательской деятельности.

12. Унификация нормативного регулирования предпринимательской деятельности в России и за рубежом.

13. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): сравнительно-правовое и историко-правовое исследование.

14. Цели и задачи института банкротства в современной рыночной экономике.

15. Соотношение прав и законных интересов должника и кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства).

Источник: http://dom-knig.com/read_454101-4

Содержание корпоративных отношений (И.Н. Шабунова, «Российская юстиция», N 8, август 2005 г.)

Содержание корпоративных отношений

Видео (кликните для воспроизведения).

Корпоративные отношения, возникающие между корпорацией (Мы исходим из того, что корпорация — это организация, построенная на началах членства (участия), участники которой имеют определенные права в отношении ее имущества в связи с участием в образовании последнего или в связи с тем, что их предшественники участвовали в этом процессе. В этой работе в качестве корпораций мы будем рассматривать только хозяйственные общества и товарищества.) и ее участниками, являются составной частью предмета гражданского права (наряду с вещными, обязательственными и исключительными). Автор данной работы придерживается той точки зрения, что эти отношения являются имущественными по своей природе.

Читайте так же:  Учредитель ооо тема

В содержание корпоративного отношения входят субъективные права и юридические обязанности как самих участников, так и корпорации. Мы исходим из того, что у каждого субъекта данного правоотношения есть как права, так и обязанности в отношении одного и того же объекта -действий (внутренней организационной деятельности), с которыми связана реализация корпоративных прав и исполнение корпоративных обязанностей в отношении имущества корпорации. В данной статье мы рассмотрим содержание корпоративного правоотношения с точки зрения прав и обязанностей участников корпорации.

К обязанностям участников относятся, прежде всего, обязанность по внесению имущественного вклада, представляющая собой совершение активного положительного действия в отношении корпорации, а также такая обязанность пассивного типа, как неразглашение участником корпорации конфиденциальной информации о ее деятельности (абз. 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ). К корпоративным по своей природе правам участника, обозначенным в современном российском законодательстве, общим для участников всех корпораций, относятся право на управление (Принято считать, что право на участие в управлении делами корпорации отсутствует лишь у вкладчиков товарищества на вере и у акционеров, имеющих безголосые акции. Мы бы сказали, что это право у них не всегда отсутствует, а во многом ограничено.) и право на получение необходимой информации о деятельности юридического лица. (Подробнее содержание этих прав исследовалось автором в другой работе: Шабунова И.Н. Юридическая природа и содержание прав участника акционерного общества на управление и информацию // Хоз. и право. 2003. N 4. С. 100-109) (п. 1 ст. 67 ГК РФ)).

Обязанность участника по внесению вклада, т. е. обязанность имущественного участия, присутствует в корпоративных отношениях по крайней мере при создании корпорации. Впоследствии возможно также и безвозмездное отчуждение участником своей доли в уставном капитале корпорации (например, по договору дарения). Тем не менее, на наш взгляд, это никоим образом не опровергает имущественной природы корпоративных отношений. Первоначально (при создании корпорации) участие в уставном капитале основано на внесении некоего имущественного вклада, за что участнику предоставляется определенная доля («кусок») с соответствующими ей корпоративными и обязательственными правами. Последующие участники, к которым может перейти эта доля в уставном капитале, и не должны вносить в него какой-либо дополнительный вклад за это участие. Получат они эту долю и соответствующие ей корпоративные и обязательственные права безвозмездно или же возмездно — это уже суть их отношений с предыдущим участником, передающим (уступающим) им свою долю, а не суть корпоративных отношений, в которые они вступают с корпорацией благодаря такой сделке.

Однако в ФЗ «Об АО» не предусмотрены меры ответственности за разглашение информации представителями названных субъектов. А ведь разглашение акционером (или его представителем, который в данной ситуации юридически приравнивается к акционеру) той информации, которая может быть отнесена к категории конфиденциальной и к которой он получил доступ в соответствии со статьей 91 ФЗ «Об АО» или же при осуществлении своего права на участие в общем собрании, может привести к различным последствиям. Если такие действия акционера причинят убытки обществу, то, несомненно, можно будет требовать их возмещения (ст. 12 ГК РФ), так как мы признаем, что на корпоративные отношения распространяется действие общих положений гражданского права.

На практике нередко встречаются ситуации, когда, например, акционер является одновременно генеральным директором общества. При этом он, конечно же, получает доступ к информации, составляющей коммерческую тайну. Можно ли говорить о том, что здесь имеет место его обязанность как акционера не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию? Вряд ли, так как в данном случае этот человек получил доступ к информации не как акционер, а как генеральный директор. То есть между ним и акционерным обществом (корпорацией) существовали какие-либо отношения, которые могли быть оформлены как трудовым (тогда это трудовые отношения), так и гражданско-правовым договором. В последнем случае речь будет идти о гражданско-правовых отношениях между акционерным обществом (корпорацией) и генеральным директором, но в них последний будет выступать как контрагент акционерного общества по гражданско-правовому договору, а не как член корпорации. В отношениях между генеральным директором и корпорацией у директора не будет ни корпоративных прав на имущество этого юридического лица, ни каких-либо корпоративных обязанностей.

Итак, обязанности, о которых мы говорили выше, являются общими для участников как хозяйственных обществ, так и товариществ.

Для полных товарищей закон предусматривает также обязанности:

— личного, а не только имущественного участия в деятельности товарищества (п. 1 ст. 73; п. 2 ст. 82 ГК РФ), если только учредительный договор не освободит их от такой обязанности (напр., п. 3 ст. 71, п. 1 ст. 72 ГК РФ);

— воздержания от конкуренции с товариществом (п. 3 ст. 73; п. 2 ст. 82 ГК РФ).

Первая из этих обязанностей связана с тем, что хозяйственные товарищества являются объединениями лиц, а не капиталов, как хозяйственные общества. Очевидно, что в акционерном обществе на участников нельзя возложить подобную обязанность.

Вторую обязанность можно связать отчасти с тем, что, имея неограниченный доступ к информации о деятельности товарищества и осуществляя деятельность, аналогичную той, которую ведет само товарищество, полный товарищ будет фактически злоупотреблять своим корпоративным правом на информацию, что недопустимо.

Закон допускает возможность закрепления в учредительных документах корпорации отдельных прав, которые устанавливаются в интересах конкретных участников или групп участников корпорации (абз. 6 п. 1 ст. 67 ГК РФ). В развитых правопорядках к таким правам относится, например, закрепленное в акции право акционера на несколько голосов или право на назначение члена наблюдательного совета (Гражданское и торговое право капиталистических государств / Под ред. Е.А. Васильева. М., 1992. С. 151). В интересах защиты меньшинства акционеров в акционерном обществе, например, могут быть предусмотрены такие права, как право требовать отставки члена правления или право проверить денежную оценку вкладов в натуре. По сути, это отдельные (дополнительные) правомочия, входящие в содержание права на управление.

В данной работе не рассматриваются еще два права участника корпорации — право на получение части прибыли и право на ликвидационную квоту, поскольку мы придерживаемся той точки зрения, что это обязательственные права участника корпорации. Если признать, что право участника на прибыль (на дивиденд) или ликвидационную квоту является корпоративным, как утверждают некоторые юристы, то оно должно возникнуть сразу со вступлением участника в корпорацию и существовать на протяжении всего периода существования корпоративных отношений, то есть когда у корпорации может не быть прибыли (по крайней мере, утвержденной в определенном порядке) или она (корпорация) не ликвидируется. Т.е., по сути, надо признать, что при отсутствии объекта существует право на него. Реально эти два обязательственных права возникают одновременно с возникновением соответствующих обязанностей у корпорации, то есть либо с момента принятия решения о распределении прибыли (Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / Под ред. В.В. Залесского. М., 1998. С. 102), либо с момента принятия решения о ликвидации корпорации, если имеются соответствующие условия.

Читайте так же:  Документы для смены учредителя и директора

Итак, в содержание корпоративного, имущественного по своей природе, правоотношения входят общие для участников всех корпораций права на управление, на информацию (в доктрине иногда выделяют и право контроля) с соответствующими им обязанностями корпорации; обязанности участников по внесению имущественного вклада и неразглашению конфиденциальной информации о деятельности корпорации, ставшей известной им в связи с участием в ее уставном капитале. Также для полных товарищей законом установлена обязанность, по общему правилу, лично участвовать в делах товарищества и воздерживаться от конкуренции с последним.

ведущий специалист Федеральной антимонопольной службы России

«Российская юстиция», N 8, август 2005 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Источник: http://base.garant.ru/5175382/

Корпоративные права и обязанности участников хозяйственных обществ

Название документа: Корпоративные права и обязанности участников хозяйственных обществ
Вид документа: Комментарий, разъяснение, статья Опубликован: Документ опубликован не был Дата принятия: 11 января 2016

Настоящий комментарий не носит официального характера и может утратить актуальность в связи с изменением законодательства.

Права на использование данного авторского материала принадлежат АО «Информационная компания «Кодекс». Без согласия автора или АО «Информационная компания «Кодекс» допускаются установленные частью IV Гражданского кодекса Российской Федерации правомерные способы использования данного материала.

Опубликование данного материала, а также изменение и (или) иная переработка его с целью опубликования осуществляется только с разрешения автора или обладателя права на использование данного материала — АО «Информационная компания «Кодекс».

Учебно-методическое пособие второе издание (переработанное и дополненное)

Рекомендовано УМО по юридическому образованию высших учебных заведений в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлению «Юриспруденция» и специальности «Юриспруденция»

Шиткина Ирина Сергеевна — доктор юридических наук, руководитель программы магистратуры «Корпоративное право», профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

Филиппова Софья Юрьевна — кандидат юридических наук, доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные формы предпринимательства и прежде всего самые распространенные из них — хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав участников корпоративных правоотношений.

Книга предназначена для преподавателей, аспирантов, студентов (бакалавров и магистров) юридических вузов и факультетов, юристов организаций и органов государственной власти, а также для читателей, интересующихся вопросами корпоративного права.

Законодательство и судебная практика приведены по состоянию на 15 января 2016 года.

LOMONOSOV MOSCOW STATE UNIVERSITY

CORPORATE LAW TABLES AND CHARTS

Training guide second edition (revised and expanded)

Recommended by UMO on legal education of higher education institutions as a textbook for students of higher education institutions, students in «Jurisprudence»

Shitkina Irina — Doctor of Law, Director of Master’s Programme of Corporate Law, Professor of Business Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

Filippova Sophia — Phd in Law, Assistant professor of Commercial Law and the Foundations of Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

The text book in the form of structural and logical charts investigates the corporate forms of business, and above all the most common of them — the business companies (joint stock companies, limited liability companies). The problems of the establishment, reorganization, liquidation of business companies; property basis of their activities; corporate governance and control; rights and obligations of participants in corporations; legal regime of large-scale transactions; related party transactions; the acquisition of large blocks of shares; liability in corporate relations; protection of the rights of participants of corporate relations.

The book is intended for teachers, postgraduates, students (bachelors and masters) law schools and faculties, lawyers of the organisations and public authorities, as well as to readers interested in the issues of corporate law.

Laws are as of January 15, 2016.

Представляю вашему вниманию второе издание (переработанное и дополненное) учебно-методического пособия, подготовленного на кафедре предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова на базе более чем пятнадцатилетнего опыта преподавания этого направления юриспруденции. В книге сделана попытка удовлетворить мечту каждого студента и практикующего работника и в самом доходчивом (но не упрощенном!) виде изложить сложный правовой материал.

Представляемое пособие содержит таблицы и схемы по основным темам учебной дисциплины «Корпоративное право», преподаваемой в высших учебных заведениях юридического профиля. Оно основано на выверенных теоретических понятиях, содержит ссылки на нормативные акты, материалы судебной практики, что сделает его полезным в использовании практикующими специалистами.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные организации и, прежде всего, самые распространенные из них — хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; юридической ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав их участников.

Читайте так же:  Документы подаваемые для государственной регистрации юридического лица

Наглядность, краткость и доходчивость схематичного изложения позволят читателю понять и усвоить сложный, объемный правовой материал. Преподаватели могут воспользоваться пособием как опорным материалом, студенты — в краткие сроки повторить пройденные темы при подготовке к экзамену или зачету, а практикующие специалисты — быстро и правильно решить рабочую задачу.

Д.ю.н., профессор кафедры принимательского
права Юридического факультета МГУ
имени М.В.Ломоносова
И.С.Шиткина.

1. АО — акционерное общество.

2. ВОСА — внеочередное общее собрание акционеров.

3. ГОСА — годовое общее собрание акционеров

4. ЗАО — закрытое акционерное общество.

5. КИО — коллегиальный исполнительный орган.

6. НС — наблюдательный совет.

7. ОАО — открытое акционерное общество.

8. ООО — общество с ограниченной ответственностью.

9. ОСА — общее собрание акционеров.

10. ОСУ — общее собрание участников общества

11. ПАО — публичное акционерное общество.

12. СД — совет директоров.

13. Закон о банках и банковской деятельности — Федеральный закон от 2 декабря 1990 года N 395-1 «О банках и банковской деятельности» (с изм. и доп.) // ВСНД РСФСР. 1990. N 27. Ст.357.

15. Закон о коммерческой тайне — Федеральный закон от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 2004. N 32. Ст.3283.

20. Закон о производственных кооперативах — Федеральный закон от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 20. Ст.2321.

21. Закон о некоммерческих организациях — Федеральный закон от 12 января 1996 года N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 3. Ст.145.

23. Закон об инвестиционных товариществах — Федеральный закон от 28 ноября 2011 года N 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 2011. N 49 (ч.1). Ст.7013.

Источник: http://docs.cntd.ru/document/420360248

К вопросу о правовой природе субъективного корпоративного права (Гутников О.В.)

Дата размещения статьи: 02.04.2017

Третье заблуждение, как указывалось выше, заключается в игнорировании или недооценке содержательной управленческой природы корпоративных прав . Этому способствуют и положения ГК РФ. Так, в п. 2 ст. 65.1 ГК РФ корпоративные права связываются исключительно с отношениями участия (членства) в корпоративной организации. В то же время корпоративные отношения определяются в п. 1 ст. 2 ГК РФ как «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или (выделено мной. — О.Г.) с управлением ими». Очевиден (даже применительно к корпоративным организациям) дисбаланс между понятием корпоративного права, определяемого лишь через участие в корпоративной организации, и понятием корпоративного отношения, которое связывается либо с участием в корпоративной организации, либо с управлением ею. В результате сопоставления формулировок закона создается иллюзия, что есть два вида корпоративных отношений:
———————————
Так, Д.В. Ломакин рассматривает корпоративные правоотношения как состоящие из комплекса основных и зависимых (производных) правоотношений, содержанием которых являются различные, связанные с участием в деятельности корпорации, права и обязанности. При этом «управленческой» природе корпоративных отношений не придается особого значения (см.: Ломакин Д.В. Указ. соч. С. 123 — 130).

Субъективные корпоративные права принадлежат только учредителям (участникам) юридического лица — субъектам гражданского права. Корпоративные отношения, безусловно, появляются лишь там и тогда, где и когда возникает новое правосубъектное образование — юридическое лицо, и именно гражданско-правовые отношения, связанные с управлением этим правосубъектным образованием, и являются подлинно корпоративными .
———————————
См. об этом: Гутников О.В. Содержание корпоративных отношений // Журнал российского права. 2013. N 1. С. 26 — 39.

обжалование решений органов юридического лица, влекущих гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законом (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);
требование, при действии от имени юридического лица, возмещения причиненных юридическому лицу убытков (п. 1 ст. 65.2, ст. 53.1 ГК РФ);
оспаривание, действуя от имени юридического лица, совершенных им сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о юридических лицах отдельных организационно-правовых форм, и требования применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок юридического лица.
Каждое из правомочий соответствующего корпоративного права может состоять из нескольких субправомочий. Конкретные объем и содержание соответствующих правомочий зависят от организационно-правовой формы и вида юридического лица, а также положений его учредительных документов, и в этом смысле можно говорить о нескольких разновидностях субъективных корпоративных прав, однако все они имеют единую управленческую природу.

Библиографический список

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:

Вернуться на предыдущую страницу

Источник: http://lexandbusiness.ru/view-article.php?id=8509

Природа корпоративного соглашения

Андреев В.К., заведующий кафедрой гражданского права Российской академии правосудия, доктор юридических наук, профессор, заслуженный деятель науки Российской Федерации.

  1. Право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности не подлежит ограничению даже в условиях чрезвычайного положения (п. 3 ст. 56 Конституции Российской Федерации), т.е. оно является неотчуждаемым и принадлежит каждому от рождения. По этим основаниям оно не может включаться в содержание правоспособности граждан (ст. 18 ГК РФ), поскольку с точки зрения соотношения правоспособности и дееспособности гражданина право заниматься предпринимательской и иной не запрещенной деятельностью, равно как создавать юридические лица самостоятельно или совместно с гражданами и юридическими лицами, должно быть указано в ст. 21 ГК РФ. Невозможно заниматься предпринимательской деятельностью с момента рождения, равно как и создавать юридические лица самостоятельно.

Определение предпринимательской деятельности, данное в ч. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ, в качестве одного из ее признаков указывает на самостоятельность ее осуществления, невозможность ограничения дееспособности граждан или их права заниматься предпринимательской деятельностью актами государственного или иного органа (п. 2 ст. 22 ГК РФ). Отмечу, что в названной норме закона осуществление предпринимательской деятельности относится к дееспособности гражданина. Именно с дееспособностью граждан своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их в корпоративных организациях или с управлением ими включение корпоративных отношений в сферу регулирования гражданским законодательством решило вопрос о природе этих отношений, являются ли они имущественными, обязательственными, либо неимущественными, либо самостоятельными, поскольку среди объектов гражданских прав, перечисленных в ст. 128 ГК РФ, для них нет соответствующих благ. Из приведенной выше нормы следует, что корпоративные отношения бывают двух видов: по участию в корпоративных организациях или по управлению ими.

Читайте так же:  Приказ о государственной регистрации юридических лиц

В проекте Закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации», принятом в первом чтении 27 апреля 2012 г., корпоративные организации определяются как юридические лица, учредители (участники, члены) которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (ч. 1 ст. 65.1), т.е. уточняется положение, которое должно быть отражено в учредительных документах, — порядок управления деятельностью юридического лица (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

В п. 2 ст. 65.1 проекта изменений ГК РФ указывается, что в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные членские права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. Тем самым в проекте четко не сформулировано понятие корпорации, которое в должной мере отражало бы понятие корпоративных отношений, закрепленное в п. 1 ст. 2 ГК РФ, что и привело к неоправданно широкому кругу корпораций . Приведенный перечень организационно-правовых форм корпоративных и унитарных юридических лиц показывает, что организационно-правовая форма не может иметь строго определенный перечень признаков. Разве четырнадцать видов юридических лиц, включенных в организационно-правовую форму потребительского кооператива, обладают определенным единством и что делать с соответствующими законами в случае принятия подобного решения?

См.: Гурьев В.Н. Акционерное соглашение как группа корпоративных договоров: Автореф. . канд. юрид. наук. М., 2012. С. 10 — 11.

  1. Уставы хозяйственных обществ (п. 2 ст. 12 Закона об ООО, п. 3 ст. 11 Закона об АО) могут содержать другие положения, не противоречащие законам о хозяйственных обществах и иным федеральным законам, кроме необходимых сведений, которые должны быть отражены в уставе хозяйственного общества. Такие положения устава носят характер норм права и обязательны как для участников общества, так и для третьих лиц, т.е. они являются источниками права.

Акционерное соглашение обязательно только для его участников, его нарушение не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества (п. 4 ст. 32.1 Закона об АО). Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за нарушение таких обязательств (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО). Считаю, что корпоративное соглашение является натуральным обязательством, оно не снабжено исковой защитой, о чем следует указать в соответствующей статье ГК РФ о корпоративном соглашении.

Однако нормы права, равно как и положения ст. 67.2 проекта изменений ГК РФ, не позволяют назвать его в полной мере гражданско-правовым договором, поскольку существо корпоративного договора не состоит в регулировании имущественных отношений, основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников. Очевидность такого суждения обнаруживается, если допустить, что корпоративное соглашение заключается всеми участниками хозяйственного общества и оно становится решением собрания, самостоятельным от договора и сделки основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей. В связи с этим становится ясно, что решение собрания не может рассматриваться многосторонней сделкой. Такое мнение до включения в ГК РФ главы 9.1 «Решения собраний» высказывалось в литературе .

См.: Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. N 7. С. 46 — 50.

Итак, корпоративное соглашение — натуральное обязательство, направленное на осуществление прав, возникших от участия в корпоративных организациях. В отличие от договора соглашение не имеет развернутого обязательственного отношения в составе заключения, исполнения и прекращения прав и обязанностей сторон, заканчивающегося позитивной ответственностью за нарушение принятых сторонами на себя обязанностей по осуществлению корпоративных прав.

  1. Корпоративное соглашение в акционерных обществах с государственным участием приобретает определенную специфику. Как известно, учредителями (а затем, как правило, участниками) акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Унитарные предприятия могут быть участниками коммерческих организаций только с согласия собственника его имущества (ст. 6, подп. 14 п. 1 ст. 20 Федерального закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). В этом случае унитарное предприятие выступает как владелец акций соответствующего акционерного общества. Распоряжаться акциями, находящимися в государственной собственности, принадлежащими унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, оно вправе самостоятельно (п. 1 ст. 18 указанного выше Закона).

См. подробнее: Андреев В.К. Право государственной собственности в России. М., 2004. С. 225 — 227.

Условия совершения сделок, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, установлены Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Предоставление бюджетных инвестиций акционерным и иным хозяйственным обществам влечет возникновение права государственной собственности на эквивалентную часть уставных капиталов указанных юридических лиц, которое оформляется участием Российской Федерации в уставных капиталах таких юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством.

Изложение законодательных норм подтверждает тезис, что корпоративные права участников хозяйственного общества возникают в результате не заключения договора, а участия, внесения вклада в юридическое лицо. Корпоративное соглашение направлено на осуществление участниками хозяйственного общества принадлежащих им прав на управление обществом и реализацию сделок, обусловленных прежде всего тем, что они являются участниками хозяйственного общества и вправе по своему усмотрению осуществлять корпоративные права.

В акционерных обществах с государственным участием, созданных в процессе приватизации, право собственности на акции осуществляют уполномоченные федеральные органы исполнительной власти или иные лица, которые действуют строго в соответствии с предоставленными полномочиями. По этим соображениям уполномоченные органы и лица не могут быть сторонами корпоративного соглашения. Другое дело — участие унитарного предприятия, владеющего акциями на праве хозяйственного ведения, в открытом акционерном обществе. Если приобретение акций возможно лишь с согласия собственника, то распоряжение ими осуществляется самостоятельно, по усмотрению унитарного предприятия. В этих случаях унитарное предприятие может стать участником корпоративного соглашения.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://wiselawyer.ru/poleznoe/77356-priroda-korporativnogo-soglasheniya

Юридическая природа корпоративных прав и обязанностей акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here