Юридическое лицо возникает с момента регистрации

Полная информация на тему: "Юридическое лицо возникает с момента регистрации". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Энциклопедия решений. Правоспособность и дееспособность представителя и представляемого

Правоспособность и дееспособность представителя и представляемого

Пункт 1 ст. 185 ГК РФ не ограничивает категории лиц, которые могут выдавать доверенность и которым может выдаваться доверенность. Следовательно, выдавать доверенность могут физические и юридические лица и выдаваться доверенность может и физическим, и юридическим лицам.

Поскольку выдача доверенности является юридическим действием (сделкой), совершающее такое действие лицо должно обладать гражданской право- и дееспособностью. Правоспособность — это способность иметь гражданские права и обязанности; дееспособность — способность своими действиями приобретать для себя права, создавать для себя обязанности и исполнять их.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ). Соответственно, до регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ и после исключения его из ЕГРЮЛ такое лицо не может выступать представляемым.

За юридическим лицом, регистрация которого признана недействительной, до признания регистрации недействительной признается наличие правоспособности (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 N 54). Поэтому доверенность, выданная юридическим лицом до указанного момента, признается действительной. Однако с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ действие доверенности в любом случае прекращается (пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ, пп. 4 п. 1 ст. 188 ГК РФ).

В качестве представляемых не могут выступать филиал либо представительство юридического лица, поскольку таковые субъектами права не являются. В то же время, если договор подписан представителем от имени филиала (представительства) без указания на то, что он заключался от имени юридического лица, однако у представителя имелись полномочия на совершение сделки от имени самого юридического лица, договор считается заключенным от имени соответствующего юридического лица (п. 129 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

По этой же причине не могут выступать представляемыми — как не обладающие правоспособностью — органы юридического лица.

Что касается граждан, то, в силу полного отсутствия дееспособности, выдавать доверенности не могут малолетние (ст. 28 ГК РФ) и граждане, которые вследствие психического расстройства не могут понимать значения своих действий или руководить ими (за исключением граждан, которые вследствие психического расстройства могут понимать значение своих действий или руководить ими лишь при помощи других лиц — п. 2 ст. 30 ГК РФ), признанные судом в установленном законом порядке недееспособным (ст. 29 ГК РФ). В этих случаях доверенность на совершение юридических действий от имени этих лиц выдают их законные представители (п. 2 ст. 185 ГК РФ).

Однако относительно процессуального представительства от имени лиц, признанных недееспособными, необходимо отметить следующее. Постановлением от 27.02.2009 N 4-П Конституционный Суд РФ признал положения ч. 5 ст. 37, ч. 1 ст. 52, п. 3 ч. 1 ст. 135, ч. 1 ст. 284 и п. 2 ч. 1 ст. 379.1 ГПК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой эти положения не позволяют гражданину, признанному судом недееспособным, обжаловать решение суда в кассационном и надзорном порядке в случаях, когда суд первой инстанции не предоставил этому гражданину возможность изложить свою позицию через выбранных им представителей, при том что его присутствие в судебном заседании не было признано опасным для его жизни либо здоровья или для жизни либо здоровья окружающих. Таким образом, указанные лица вправе самостоятельно выдавать доверенности на ведение соответствующих дел в суде, в том числе и после вступления в силу решения суда, которыми они были признаны недееспособными (п. 1.2 мотивировочной части, п. 2 резолютивной части постановления Конституционного Суда РФ от 27.02.2009 N 4-П, см. также постановление Европейского Суда по правам человека от 27.03.2008 по делу «Штукатуров (Shtukaturov) против России»).

Поскольку не эмансипированные лица в возрасте от 14 до 18 лет (ст. 26 ГК РФ) и лица, ограниченно дееспособные (ст. 30 ГК РФ), самостоятельно совершают лишь сделки, поименованные в ст. ст. 26, 30 ГК РФ, они могут выдавать доверенности только с согласия законных представителей (попечителей) (см. также п.п. 37, 38 Приказа Минюста РФ от 27.12.2007 N 256).

Так как доверенностью представитель уполномочивается на совершение юридических действий (сделок), представитель также должен обладать правоспособностью и необходимым объемом дееспособности. В связи с этим выше приведенные ограничения на выдачу доверенностей юридическими и физическими лицами применяются и к случаям участия их в качестве представителей. Так, в частности, недееспособные лица (малолетние и лица, признанные недееспособными в установленном законом порядке) не могут выступать в качестве представителей. Закон прямо устанавливает требование о дееспособности представителей как одно из условий их участия в гражданском, арбитражном и административном судопроизводстве (ст. 49 ГПК РФ, ч. 6 ст. 59 АПК РФ, ч. 1 ст. 55 КАС РФ).

Сделки, совершенные в нарушение указанных правил, а стало быть, содержащие пороки субъектного состава, в зависимости от основания, лежащего в основе недействительности, могут быть как ничтожными (ст.ст. 171, 172 ГК РФ), так и оспоримыми (ст.ст. 173, 175, 176 ГК РФ).

В отношении лиц, перед которым осуществляются представительские функции, закон также устанавливает ряд ограничений. Так, в силу п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Судебная практика свидетельствует о расширительном толковании понятия «сделка, совершенная представителем в отношении себя лично», подразумевающем, что стороной такой сделки может быть не только сам представитель, но и юридическое лицо, участником которого он является (см. постановление Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 N 17580/08). В качестве сделки, совершенной представителем в отношении себя лично, может рассматриваться договор, заключенный в обеспечение обязательства, должником по которому является представитель (см. п. 1 Обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за 2 квартал 2008 г., утв. постановлением Президиума ВС РФ от 17.09.2008).

Читайте так же:  Законодательство о государственной регистрации юридических лиц

Однако доверенность, в которой ясно выражено полномочие на совершение сделок в отношении самого представителя или его доверителя, представляет собой по существу согласие на совершение сделки, в связи с чем препятствует ее оспариванию (п. 3 ст. 182 ГК РФ)*(1).

*(1) Это правило применяется к сделкам, совершенным после 1 сентября 2013 года (п. 3 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»). До 1 сентября 2013 года такие сделки признавались ничтожными (ст. 168 ГК РФ в редакции до вступления в силу указанного закона).

Источник: http://base.garant.ru/58074689/

Статья 49 ГК РФ. Правоспособность юридического лица

Новая редакция Ст. 49 ГК РФ

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

3. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4. Гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте (статья 2) регулируются настоящим Кодексом. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

5. К юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов, положения настоящего Кодекса о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице.

Комментарий к Ст. 49 ГК РФ

Гражданский кодекс в качестве общего правила для коммерческих организаций предусмотрел наличие у них общей правоспособности. Исключение составляют унитарные предприятия, а также некоторые иные коммерческие лица (банки, страховые организации и др.), которые в силу закона обладают специальной правоспособностью. Специальная правоспособность характерна и для некоммерческих юридических лиц.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст. 49) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Коммерческой организации, в учредительных документах которой не содержится указанный выше перечень, не может быть отказано в выдаче лицензии на занятие соответствующим видом деятельности только на том основании, что соответствующий вид деятельности не предусмотрен ее учредительными документами.

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.06.1996 N 6/8).

Другой комментарий к Ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. В соответствии с п. 1 комментируемой статьи объем гражданской правоспособности юридического лица (способности иметь гражданские права и нести гражданские обязанности) определяется его учредительными документами.

Отличительные особенности гражданской правоспособности юридических лиц заключаются в следующем:

— она возникает одновременно с гражданской дееспособностью с момента государственной регистрации юридического лица;

— она имеет целевой характер, так как организация по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют целям ее деятельности, закрепленным в законе и (или) учредительных документах данного юридического лица, и может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности.

2. Правоспособность юридических лиц может быть общей (универсальной) и специальной (ограниченной).

Общая (универсальная) правоспособность дает юридическим лицам возможность осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Специальной (ограниченной) правоспособностью обладают лишь те организации, для которых такая правоспособность прямо установлена законом или учредительными документами организации (п. 18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8).

Читайте так же:  Обязанность открыть расчетный счет ооо

Общей правоспособностью обладают коммерческие организации (см. комментарий к ст. 50), за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. ст. 113 — 115 ГК РФ), банков (согласно Закону о банках), фондовых бирж (в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг), страховых организаций (согласно Закону об организации страхового дела в РФ). Помимо указанных выше отдельных видов коммерческих организаций специальной правоспособностью обладают и некоммерческие организации (см. комментарий к ст. 50).

3. Законом может быть ограничена форма осуществления некоторых видов деятельности. Например, ст. 4 Закона об аудиторской деятельности предусматривает, что аудиторская организация может быть создана в любой организационно-правовой форме, за исключением открытого акционерного общества. Законом о банках установлено, что кредитная организация создается только в форме хозяйственного общества.

4. В случае совершения юридическим лицом сделок, выходящих за пределы его правоспособности (ultra vires), такие сделки признаются недействительными. При этом законодатель различает недействительность сделок, совершенных с выходом за пределы правоспособности юридического лица, специальная правоспособность которого установлена законом или иным нормативным правовым актом, и сделок, совершенных с выходом за пределы гражданской правоспособности, определенной учредительными документами организации (п. 18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8). Первые в силу ст. 168 ГК являются ничтожными вне зависимости от того, известно было контрагентам данной организации о подобных ограничениях при заключении сделки или нет. Вторые согласно ст. 173 ГК являются оспоримыми, так как для признания подобных сделок недействительными необходимо доказать тот факт, что другая сторона сделки знала или должна была знать об имеющихся ограничениях гражданской правоспособности юридического лица.

5. Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься на основании специального разрешения (лицензии), определяется законодательными актами (абз. 3 п. 1 ст. 49 ГК, п. 19 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8). Таким законом является Закон о лицензировании.

В соответствии со ст. 2 этого Закона лицензия — это специальное разрешение на осуществление конкретного вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю.

К лицензионным относятся виды деятельности, осуществление которых может повлечь за собой нанесение ущерба правам, законным интересам, здоровью граждан, обороне и безопасности государства, культурному наследию народов Российской Федерации и регулирование которых не может осуществляться иначе чем посредством лицензирования.

Лицензирование осуществляется органами исполнительной власти, органами власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Возникающие при этом правоотношения являются по своей природе административно-правовыми, складывающимися в порядке государственного регулирования экономики. Постановлением Правительства РФ от 11 февраля 2002 г. N 135 (СЗ РФ. 2002. N 9. Ст. 928; 2003. N 18. Ст. 1715) утверждены Перечень федеральных органов исполнительной власти, осуществляющих лицензирование, и Перечень видов деятельности, лицензирование которых осуществляется органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, и федеральных органов исполнительной власти, разрабатывающих проекты положений о лицензировании этих видов деятельности.

Исчерпывающий перечень видов деятельности, подлежащих лицензированию, установлен п. 1 ст. 17 Закона о лицензировании. В соответствии с п. 3 ст. 17 введение лицензирования иных видов деятельности возможно только путем внесения изменений и дополнений в указанный Закон.

Источник: http://gkodeksrf.ru/ch-1/rzd-1/podrzd-2/gl-4/prg-1/st-49-gk-rf

В какой момент возникает правоспособность юридического лица?

Основное отличие в правосубъектности: правоспособность и дееспособность физических и юридических лиц возникают в разное время

Правоспособность (как юридическая возможность быть субъектом правоотношений) граждан возникает с момента рождения. Дееспособность – это способность активными действиями реализовывать права путем вступления в правоотношения, совершения сделок с соответствующими последствиями, включая ответственность за нарушения. Она расширяется постепенно, с учетом усредненных показателей развития личностных качеств индивида, и в полной мере устанавливается (возникает) с 18-летнего возраста.

Юридические лица, являясь искусственными организационными (структурными) образованиями, учрежденными взрослыми дееспособными гражданами, функционируют по иным правилам. Дееспособность и правоспособность юридического лица возникают в момент его создания. При этом под созданием подразумевается не учреждение организации (дата протокола общего собрания учредителей или решения единственного учредителя), а факт государственной регистрации и внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

  • сделкоспособность (способность совершения сделок в качестве полноправного участника);
  • деликтоспособность (обязанность и возможность отвечать за нарушение прав третьих лиц).

В фактических правоотношениях возникает необходимость удостовериться в наличии правосубъектности контрагента-юридического лица. Подтверждением этого обстоятельства являются сведения ЕГРЮЛ, с которыми можно ознакомиться в сети «Интернет».

Дееспособность юридического лица возникает с момента…

Из вышеизложенного можно сделать вывод, что отличием между гражданином и юридическим лицом является именно отсроченное наступление дееспособности у гражданина, которая у юридического лица присутствует изначально.

Однако в отношении дееспособности юридических лиц есть позиции, которые следует учитывать:

  1. Первая из них основана на нормах ГК РФ — в частности, на том, что понятие «дееспособность» применительно к организациям в кодификации отсутствует. Согласно этой позиции, у организации, в отсутствие собственных намерений, личной воли не может быть и дееспособности. Вся его правосубъектность описывается правоспособностью.
  2. Вторая точка зрения включает «несамостоятельную», производную дееспособность юрлица в состав его правоспособности.

Обе позиции в теории имеют право на существование. Однако если включать в состав дееспособности сделкоспособность и деликтоспособность, то необходимо оставить её в составе правосубъектности организаций, в противном случае их участие в гражданском обороте было бы невозможно.

Дееспособность юридического лица не всегда может быть фактически реализована в полном объеме. Специфический и ограниченный характер она приобретает во время процедуры банкротства, в особенности на стадии конкурсного производства (порядок совершения сделок регламентирован; контролирующая функция банка в отношении текущих платежей и др. особенности).

Специальная правоспособность юридического лица — это законное ограничение его возможностей

Со времен СССР в гражданском праве существует точка зрения, что правоспособность юридического лица всегда является специальной. Специальная правоспособность юр лица – это ограничение юридических действий организации их подчинением тем целям и видам деятельности, для которых она создана и которые закреплены в её учредительных документах.

Читайте так же:  Подготовка устава ооо

Однако, с учетом нормы абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ общепринятой практикой является указание в уставе широкой трактовки целей и видов деятельности, можно сказать, что для большинства коммерческих организаций характерна общая правоспособность. Например, как правило, правоспособность ООО – общая (универсальная).

Тем не менее, большая группа юридических лиц наделяется именно специальной правоспособностью:

  • некоммерческие организации, деятельность которых подчинена социально полезным целям;
  • специализированные коммерческие организации, для которых допускается единственный разрешенный вид деятельности на основании выданной лицензии или членства в саморегулируемой организации (например, банки).

В случае со специальной правоспособностью возможно отложенное её наступление (например, после выдачи лицензии или вступления в СРО).

Правоспособность юридического лица прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ

Прекращению правоспособности организации могут предшествовать процедуры, во время которых она ограничивается в соответствии со специальными нормами (банкротство, ликвидация) либо фактическое прекращение деятельности (в случае принудительной ликвидации бездействующего лица).

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица являются (стст. 16, 20-22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ:

  • представление документов о завершении ликвидации (при условии, что этому предшествовало представление уведомления о добровольной ликвидации, публикация объявления, составление промежуточного ликвидационного баланса и иные необходимые действия);
  • определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;
  • решение собственника о прекращении унитарного предприятия или учреждения с передачей имущества в уставный капитал АО или в собственность государственной корпорации;
  • завершение реорганизации.

В случае прекращения юридического лица его права и обязанности могут перейти в порядке универсального или сингулярного правопреемства, либо полностью прекращаются (при ликвидации).

Видео (кликните для воспроизведения).

Таким образом, правоспособность юридического лица имеет особенности, обусловленные его организационно-правовой формой, целями создания и видом деятельности. При определении правоспособности контрагента-организации необходимо проверять и учитывать возможные её ограничения.

Татьяна, у меня есть сомнения насчет этого момента. Все-таки АО, ООО – это объединение капиталов, в первую очередь. Разве нельзя от имени несовершеннолетнего законному представителю юр. лицо учредить?

УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ

от 26 декабря 2008 г. N 09-17/121126

По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о несовершеннолетних Управление сообщает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. При этом федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Вышеуказанным Законом не предусмотрено каких-либо ограничений в отношении участия несовершеннолетних в юридических лицах.

В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

Главой VI Закона N 129-ФЗ установлен порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Порядок заполнения заявлений (уведомлений), представляемых для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, заполняются в соответствии с вышеназванными Методическими разъяснениями.

В вышеуказанных правовых нормах запрет о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о несовершеннолетних участниках юридического лица, а также какой-либо особый порядок внесения таких сведений отсутствуют.

Источник: http://rusjurist.ru/yuridicheskie_lica/v_kakoj_moment_voznikaet_pravosposobnost_yuridicheskogo_lica/

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Читайте так же:  Нужно ли ооо открывать расчетный счет

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарий к Ст. 57 ГК РФ

1. Статьи 57 — 60 ГК РФ посвящены одному из случаев универсального правопреемства — реорганизации юридического лица. Реорганизация в зависимости от формы может являться основанием возникновения или прекращения юридического лица.

Существует пять форм реорганизации — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При слиянии ранее существовавшие объединяющиеся юридические лица прекращаются и возникает новое. Присоединение означает прекращение присоединяющегося юридического лица; разделение влечет прекращение юридического лица, которое разделяется, и возникновение новых лиц. При выделении из состава юридического лица образуется одно или несколько новых юридических лиц. Наконец, преобразование юридического лица означает смену его организационно-правовой формы.

2. Реорганизация юридического лица может быть добровольной (по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами) или принудительной (по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда).

Как правило, добровольная реорганизация может осуществляться по усмотрению уполномоченных на то лиц или органов. Причины принятия такого решения не имеют юридического значения. Интересы кредиторов реорганизуемого в добровольном порядке юридического лица защищают положения ст. ст. 58 — 60 ГК РФ и другие нормы гражданского права. Вместе с тем в случаях, предусмотренных законом, реорганизация допускается лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии со ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции» с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

1) слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее — последний баланс; в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает 3 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;

2) присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает 3 млрд. рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 6 млрд. рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;

3) слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ).

На основании ст. 74 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» в случае неисполнения в установленный Банком России срок предписаний Банка России об устранении нарушений, выявленных в деятельности кредитной организации, а также в случае, если эти нарушения или совершаемые кредитной организацией банковские операции либо сделки создали реальную угрозу интересам ее кредиторов (вкладчиков), Банк России вправе ввести запрет на осуществление реорганизации кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства кредитной организации, предусмотренные Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» .

———————————
Собрание законодательства РФ. 2002. N 28. Ст. 2790.

Собрание законодательства РФ. 1999. N 9. Ст. 1097.

3. Реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной организации по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком РФ) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Условия, при которых допускается принудительное разделение или выделение, определены ст. 38 Закона о защите конкуренции.

Кроме того, в силу норм банковского законодательства в случае неисполнения в установленный срок предписаний Банка России об устранении нарушений, выявленных в деятельности кредитной организации, а также в случае, если эти нарушения или совершаемые кредитной организацией банковские операции либо сделки создали реальную угрозу интересам ее кредиторов (вкладчиков), Банк России вправе потребовать от кредитной организации осуществления реорганизации кредитной организации.

Последствия невыполнения требования о принудительной реорганизации учредителями (участниками) юридического лица, уполномоченным ими органом или органом юридического лица, уполномоченным на реорганизацию его учредительными документами, определяются в соответствии с п. 2 комментируемой статьи. На основании судебного решения вне процедур банкротства происходит замена органа юридического лица на внешнего управляющего, который выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.

4. Комментируемая статья определяет момент, с которого реорганизация считается завершенной, — момент государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Аналогичные положения содержит ст. 16 Закона о регистрации юридических лиц.

Читайте так же:  Способ уменьшения уставного капитала

Источник: http://stgkrf.ru/57

Юридическое лицо возникает с момента регистрации

Выберите верные суждения о субъектах гражданского права. Запишите цифры, под которыми они указаны.

1) Субъектами гражданского права могут быть только юридические лица.

2) Юридическими лицами являются только организации, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли.

3) Полная гражданская дееспособность физического лица наступает по достижении 18 лет.

4) Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

5) Правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно с момента его регистрации (или регистрации устава).

1) Субъектами гражданского права могут быть только юридические лица. Нет, неверно, физические лица и публично-правовые образования также выступают субъектами гражданских правоотношений.

2) Юридическими лицами являются только организации, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Нет, неверно, существуют некоммерческие юридические лица: фонды, общественные организация, учреждения и т.д.

3) Полная гражданская дееспособность физического лица наступает по достижении 18 лет. Да, верно, 21 ст. ГК РФ.

4) Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Да, верно, 53 ст. ГК РФ.

5) Правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно с момента его регистрации (или регистрации устава). Да, верно, 4 глава ГК РФ.

Источник: http://soc-ege.sdamgia.ru/problem?id=14265

Правоспособность юридического лица.

ДЕЕСПОСОБНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — способность юридического лица своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их; Д.ю.л. возникает с момента его государственной регистрации. Юр.лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие согласно законодательству и учредительным документам.

14.Органы юридического лица.Юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Под органом юридического лица следует пониматьлицо (группу лиц), которое вырабатывает, формулирует и выражает его волю. По способу приобретения полномочий органы могут быть подразделены на выборные (в корпоративных организациях с несколькими участниками) и назначаемые (в организациях с одним учредителем). Порядок назначения или избрания органов, их компетенция определяются законом и учредительными документами Участники юридического лица вправе выступать от его имени на основании доверенности, которая подтверждает их полномочия. Однако в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может действовать непосредственно через своих участников. (Именно такой порядок ведения дел установлен для полных товарищей в полных товариществах (п. 1 ст. 72 ГК РФ) и товариществах на вере (п. 2 ст. 82 ГК РФ).

Орган, выступающий от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов, должен действовать в его интересах, добросовестно и разумно, не выходя за пределы своих полномочий (п. 2 ст. 53 ГК РФ). Он обязан, если иное непредусмотрено законом или договором, возместить (по требованию учредителей) убытки, причиненным юридическому лицу (п. 3 ст. 53) Предполагается, что имущественная ответственность может наступить только при наличии вины органов (участников) юридического лица.

20. Реорганизация юридического лица.

В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех формах нужно иметь одно обстоятельство, что всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации. Форма — слияние, присоединение и преобразование — требуется согласие антимонопольного комитета. Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Формы реорганизации: Слияние. Под формой реорганизации юридических лиц «слияние» подразумевается объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию, в результате чего они с юридической точки зрения прекращают свое существование по отдельности. Все обязательства и активы объединившихся юридических лиц, в соответствии с передаточным актом переходят к ново-созданной организации. Присоединение. Форма реорганизации юридического лица «Присоединение» представляет собой некую форму реорганизации, в которой одно или несколько присоединяемых юридических лиц полностью прекращают свою деятельность, в результате чего все его или их обязательства и активы переходят к существующему предприятию. При этом статус предприятия не изменяется. Получается, реорганизация, своего рода согласие принять на себя все обязательства присоединяемой компании и заключается во внесении в устав соответствующих изменений.

Разделение.форма реорганизации юридического лица, в результате которой создаются новые юридические лица, а существующая компания завершает свою деятельность. Новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании.

Выделение. В результате процесса «выделения», компания свою деятельность не прекращает. Происходит создание одного или нескольких (необходимого для этого количества) обществ, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества.

Преобразование. В результате формы преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

21. Ликвидация юридического лица. Ликвидация юридического лица — это прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация юридического лица — прекращение существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Ликвидация юридического лица влечет утрату им гражданской правоспособности.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://studopedia.ru/12_92600_pravosposobnost-yuridicheskogo-litsa.html

Юридическое лицо возникает с момента регистрации
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here