Замена учредителя в ооо при одном учредителе

Полная информация на тему: "Замена учредителя в ооо при одном учредителе". Здесь собран полезный материал по теме из авторитетных источников. После прочтения вы можете задать оставшиеся вопросы дежурному юристу.

Как сменить единственного учредителя в ООО

Вопрос:

Единственный учредитель ООО – физлицо, решил продать свою 100-процентную долю другому физлицу.
Какие возможны варианты? Какие нужно произвести действия, какие подать документы? Каковы будут затраты?

Ответ:

Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.

Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.

Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.

У обоих способов есть свои преимущества и недостатки.

Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.

После этого нужно выбрать способ продажи.

Ниже рассмотрены оба способа, приведена информация о порядке действий, пакетах документов, затратах в обоих случаях.

Рассмотрим первый способ.

Его преимущество в том, что такой способ не нуждается в нотариальном заверении, так как не относится к сделкам. Вследствие чего нет также необходимости получать согласие супруга на вход и выход из состава участников ООО. Так как договор о купле-продаже ООО не оформляется, то не требуются многие документы, которые нужно заверять нотариально. Из налогов потребуется уплатить только НДФЛ, возникающий в связи с отчуждением доли.

Если в уставе нет запрета на принятие третьих лиц и внесение дополнительного вклада в общество, то единственный учредитель принимает решение об увеличении УК на основании заявления другого лица о принятии его в ООО.

Еще одним условием такого способа является полная оплата доли в УК единственным учредителем.

В заявлении другого лица должны быть указаны размер вклада, порядок и сроки его внесения. Также должен быть определен размер доли в УК вступающего в общество участника.

Но несмотря на относительную простоту и небольшие расходы, у этого способа есть и недостатки. Во-первых, на процедуры входа нового участника и выхода прежнего уйдет не менее месяца плюс будет затрачено время на оформление документов и их подачу.

В сравнении с этим второй способ выигрывает во времени, но проигрывает в финансовых затратах.

Готовим документы для продажи.

Список № 1 документов для регистрации входа в общество:

1) решение единственного учредителя;

2) заявление нового участника о его принятии в общество;

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

3) заверенное нотариусом заявление р13001;

4) документ из банка о полной оплате вклада в УК новым участником;

5) новая редакция устава или лист изменений к уставу в двух экземплярах;

6) подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины.

Список № 2 документов для регистрации выхода участника из общества:

1) заявление участника о выходе из ООО;

2) заверенная нотариусом форма Р14001;

3) решение единственного учредителя о распределении доли.

Документы должен подавать генеральный директор. Если же документы будет подавать представитель, то его доверенность на право совершения такой процедуры должна быть заверена нотариально.

Подаем документы в следующем порядке. Сначала в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада входящим участником нужно подать список № 1, через 5 рабочих дней из налоговой документы можно получить.

Затем подаете список № 2 о выходе участника. Аналогично через 5 рабочих дней можно забрать документы из налоговой.

Документы подать можно разными способами:

  • либо их подает в налоговую лично гендиректор (или его представитель), и это самый надежный способ. Налоговый работник сразу может проверить количество документов и правильность их оформления. Он примет их и выдаст расписку, если все соответствует требованиям. (Советуем проверить расписку на правильность заполнения.)
  • подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде на сайт ИФНС, заверив его квалифицированной ЭЦП. Это, кстати, может произвести и нотариус, обладающий такой подписью, но за отдельную плату.
  • можно также воспользоваться старым добрым способом — выслать пакет документов заказным письмом через «Почту России» с описью вложений. Но такой вариант – самый долгий.

Второй способ

Достаточно быстрый: заключается договор купли-продажи 100-процентной доли, собирается пакет документов, продавец и покупатель идут к нотариусу с этими документами, где и оформляют сделку. Однако за нотариальное заверение сделки требуется уплатить немалую сумму.

После того как выбран способ смены учредителя, последовательность действий будет одинаковой для обоих способов.

Нужно собрать и подготовить документы, подать их, затем получить из налоговой инспекции по прошествии 5 рабочих дней новый пакет документов.

Далее необходимо сразу же уведомить банк об изменениях, произошедших в обществе относительно участника и размера УК.

И конечно же, уведомить всех контрагентов о смене учредителя, если в договорах с ними есть условие о таком уведомлении.

Готовим документы для продажи.

Список документов для сделки купли-продажи 100-процентной доли при нотариальном сопровождении:

1) договор купли-продажи 100-процентной доли в УК ООО;

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо присутствовать всем продавцам и покупателям.

Нотариусу же понадобятся следующие документы:

1) устав общества;

2) решение единственного учредителя о создании общества;

3) заполненное заявление Р14001;

4) выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);

5) документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

7) нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;

8) также могут понадобиться иные документы, связанные со спецификой данной конкретной сделки.

Подавать и получать документы при втором способе продажи должен нотариус.

Из налоговой при обоих способах организация получит следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО (при использовании первого способа).

1) при первом способе – госпошлина 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

2) при втором способе – нотариальное удостоверение договора купли-продажи, согласно нотариальному тарифу, не менее 2 000 рублей (при сделках до 1 млн рублей) + 0,3 процента от суммы сделки (пп. 4 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»), дополнительно за подачу документов в налоговую инспекцию нотариусом — 1 000 рублей (пп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Читайте так же:  Где открыть счет для ооо отзывы

Следует учитывать, что продавать 100-процентную долю учредитель будет не по номинальной стоимости, соответственно, сумма затрат на нотариуса рассчитывается относительно данной стоимости.

Итак, мы рассмотрели два способа смены единственного учредителя – физлица ООО, порядок действий, необходимые документы, временные и финансовые затраты в обоих случаях.

Источник: http://www.v2b.ru/quest/kak-smenit-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo/

Как сменить учредителя ООО

Осуществить передачу полномочий участника ООО возможно двумя путями: расширением списка участников общества с последующим выведением старого учредителя из состава или продажей единственной доли в обществе. Подробнее данные способы выхода из состава ООО и необходимые для них документы мы рассмотрим ниже.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28

Это быстро и бесплатно !

Способы выхода из состава организации

Первый способ расширения списка участников наиболее удобен; заверять документы необходимо нотариально, однако, все равно потребуется – с 1.01.2016 заверяться должны все документы, свидетельствующие изменения структуры учредительского собрания и предоставляемые налоговой службе для оформления изменений в государственном реестре ЮЛ. Но так как в ООО поменять учредителя таким способом можно всего в два этапа, эта операция не составит большого труда.

В стандартной ситуации, когда доли ООО распределены между группой лиц, передать одну из долей новому человеку можно уже после того, как один из участников будет исключен из структуры общества.

Однако единоличный учредитель и директор не может выйти из предприятия без его ликвидации, поэтому сначала увеличивается уставной капитал ООО, затем список его участников расширяется с официальным оформлением, и только после этого новый участник становится единоличным владельцем всех активов предприятия.

Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

Работа с документами начинается с принятия решения о расширении списка участников компании. После этого вносятся соответствующие правки в устав общества, и пакет документов передается соответствующему органу для последующей регистрации в ЕГРЮЛ.

При смене единственного учредителя в ООО пошаговая инструкция представляет собой следующие этапы:

  1. Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
  2. Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001;
  3. Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
  4. Получение уведомления о регистрации изменений;
  5. При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.

Прежде чем начинать сбор пакета документации, следует получить новую выписку из Единого реестра, чтобы зафиксировать актуальность всех сведений и ликвидировать всю расходящуюся с реальностью информацию.

Необходимые документы

Чтобы налоговая зарегистрировала оформление нового владельца доли общества, должны быть предоставлены такие документы:

  • Заверенные заявления о внесении изменений в Единый реестр и устав ООО (скачать бланки Р13001 и Р14001) с подписями руководящего лица.
  • Решение единственного учредителя о смене учредителя ООО, образец которого можно найти на сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Это решение должно быть составлено в письменном виде и содержать решения генерального директора по всем поставленным вопросам повестки дня, связанным с изменением управляющей структуры ООО. Решение составляется в двух экземплярах.
  • Новая редакция Устава.
  • Подтверждение уплаты пошлины, равной 800 р, в государственную казну.
  • Квитанция, подтверждающая совершение взноса новым участником в капитал ООО.
  • Заявление нового участника о вхождении в состав учредителей.

Утверждение нового директора

После регистрации изменений состава компании или же параллельно с этим процессом производится смена директора и учредителя в ООО; пошаговая инструкция при этом аналогична:

  1. Если учредитель до сих пор один, он оформляет личное решение о передаче полномочий директора. Если процедура ввода нового участника завершена, на общем собрании составляется протокол снятия старого директора с должности и назначения нового руководителя.
  2. Оформляется выписка из ЕГРЮЛ.
  3. Подготавливается пакет документов: заявление, составленное в соответствии с формой Р14001, решение о передаче директорских полномочий вместе с приказом об этом изменении, уставной документ с изменениями.
  4. Документация заверяется у нотариуса.
  5. Регистрация документов в налоговой службе. Сделать это нужно не позднее 3 рабочих дней с момента смены директора; за нарушение этого срока положен штраф, который составляет 5 тыс. рублей.
  6. Спустя шесть рабочих дней получается уведомление о регистрации изменений в руководящей структуре предприятия.
  7. Информация о назначении директора передается в банк для изменения информации о лицевом счете юридического лица.

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается только один шаг после смены директора и учредителя в ООО – пошаговая инструкция опять же ничем не отличается.

По закону любой человек может покинуть состав компании, передав свою долю уставного капитала оставшимся участникам. При этом лицо, желающее перестать быть учредителем, лишается прав на свою долю – она передается юридическому лицу (обществу), после чего поровну распределяется между оставшимися участниками.

Как и любые другие изменения в структуре предприятия, данную операцию необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ с заверением всех документов у нотариуса.

Процедура выхода будет осуществляться в следующем порядке:

  1. Подготовка пакета документов.
  2. Нотариальное подтверждение подлинности документов.
  3. Сдача документов в местную налоговую службу.
  4. Получение свидетельства о регистрации изменения состава участников.

Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица. Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.

После того, как старый участник оформит и подпишет заявление об исключении из структуры ООО по собственному желанию, его часть активов перейдет во владение юридического лица. Оставшиеся участники обязуются выплатить выходящему реальную стоимость его доли и оформить изменение состава в ЕГРЮЛ.

Порядок выплаты передаваемой доли

В общем случае бывший участник ООО должен получить причитающуюся ему сумму не позднее 3 месяцев с даты оформления выхода. Выплата может производиться разными способами – наличным или безналичным расчетом, долей имущества – главное, чтобы получаемая сумма была пропорциональна его проценту уставного капитала.

В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями. Стоит учитывать, что услуги компании не могут рассматриваться как объект выплаты доли учредителя.

Если в течение указанного срока общество признается банкротом и не имеет средств для выплаты доли, права учредителя на долю восстанавливаются.

Сделать это со всем требующимся оформлением необходимо сделать в течение трехмесячного срока с момента окончания периода выплаты – то есть, максимум спустя полгода с даты подачи заявления об передаче доли.

Читайте так же:  Акционерное общество владеющее контрольным пакетом акций юридически

Разберем порядок выплаты на примере. Размеры выплаты высчитывается исходя из активов предприятия пропорции с долей участника. К примеру: активы составляют 150 тыс. рублей, размер УК стандартный и равняется 10 тыс. рублей, а бывший участник владел его половиной, то получит он 75 тыс. рублей – равную долю активов.

Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.

Передача прав на долю единственного учредителя через продажу

Купля-продажа компании – это еще один способ смены директора ООО, если он единственный участник и учредитель. Аналогичный вариант – оформления акта дарения доли; единственная разница будет состоять в том, что бывший учредитель предприятия не получит никаких денежных средств со сделки.

В сущности, процедура производится примерно таким же образом, как и в первом случае. Разве что вместо документов по входу и выходу лиц из состава учредителей общества нотариус должен будет заверить договор купли-продажи компании, который составляется исходя из стоимости активов фирмы на момент заключения сделки. После этого нотариус сам передаст все документы на оформление в налоговую инспекцию, которая внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в установленный законом шестидневный срок.

Видео (кликните для воспроизведения).

Услуги нотариуса при этом выйдут примерно в 2–2,5 раза дороже, чем в предыдущем способе. Зато участникам передачи прав на ООО не придется практически ничего делать самостоятельно – только подписать договор и получить обновленные документы по почте.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28

Источник: http://vashbiznesplan.ru/ooo/smena-uchreditelya.html

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Читайте так же:  Ограничение прав акционеров

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 300 рублей . Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Источник: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-smene-uchreditelej-OOO

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Читайте так же:  Планирование аудиторской проверки осуществляется

Наследование доли

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  • принятие нового участника;
  • увеличение уставного капитала;
  • изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
  • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  • документ, подтверждающий внесение вклада;
  • устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  • выход участника из общества;
  • распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р13001;
  • решение участников о погашении доли;
  • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  • новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  • продажа 100% доли в уставном капитале;
  • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Источник: http://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/smena-uchreditelya-v-ooo/

Смена единственного учредителя ООО: пошаговая инструкция

Когда учредитель ООО единственный, при его выходе из бизнеса невозможно передать свою долю в пользу организации, чтобы та была распределена между оставшимися членами. Закон также запрещает предпринимателю покинуть фирму в случае, если в ней не остается хотя бы одного участника. Как тогда быть в случае, если ликвидировать компанию не хочется? Давайте разберемся, какие могут быть варианты смены единственного учредителя в нашей статье «Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция».

Смена учредителя путем вступления в ООО третьего лица

Важно! В некоторых случаях перед проведением процедуры смены учредителя путем привлечения нового участника ООО необходимо изменить устав компании. Такое понадобится, если устав содержит ограничения на выход участника из ООО или на привлечение третьего лица в организацию.

Процедура смены единственного учредителя ООО путем привлечения в компанию третьего лица заключается в следующем:

  1. Третье лицо вносит долю в уставной капитал и оформляется как член ООО.
  2. Учредитель ООО перестает быть участником компании и передает долю в уставном капитале в пользу ООО.
  3. Доля выбывшего учредителя распределяется между оставшимися членами (имеется в виду, переходит к единственному новоприбывшему участнику ООО).
  4. Бывший единственный учредитель ООО получает сумму денежных средств, равную его доле в уставном капитале.
Читайте так же:  Финансовый аудит строительства

Шаг 1 – принятие решения о включении нового участника (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Недостаточно просто принять решение о вступлении в ООО нового члена – необходимо также составить соответствующий письменный Акт. Сперва потенциальный участник ООО подает заявление в свободной форме на имя единственного учредителя компании, затем второй издает «Решение о принятии нового участника». Следует иметь в виду, что заявление о вступлении в ООО должно включать в себя следующие сведения:

  • сумма, которую вносит новый участник в уставный капитал;
  • вид совершаемого в уставный капитал взноса (денежными средствами или имуществом, оцененным профессиональным независимым оценщиком);
  • размер доли в ООО, на которую претендует новый участник.

Важно! Доля в уставный капитал может быть внесена новым участником компании полностью или частями (основания часть взноса – сразу, остальное – в течение 6 месяцев), но подавать документы в Федеральную налоговую службу можно только после того, как будет внесена полная сумма доли.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Шаг 2 – подача документов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Новый размер уставного капитала и новый участник ООО должны быть зарегистрированы в налоговой службе после того, как все необходимые изменения внесены во внутреннюю документацию компании.

Важно! Документы в налоговую службу должен отнести лично генеральный директор или его представитель. Также документы можно отправить с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении. Если у директора имеется электронная подпись (ее необходимо предварительно зарегистрировать на официальном сайте Госуслуг, после чего подтвердить лично в Многофункциональном Центре), можно передать документы через сайт ФНС.

Для этого придется собрать следующий комплект документов:

Документы для предъявления в Федеральную налоговую службу Дополнительные документы Документы для нотариуса (чтобы заверить подпись на бланке регистрации изменений в уставных документах ООО)
Бланк по ф. Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах ООО, оформленное нынешним учредителем компании (подпись заверяется нотариально). Доверенность (когда документы приносит представитель генерального директора). Паспорт учредителя.
Заявление нового члена ООО на вступление. Свидетельство о внесении суммы доп. вкладов (когда сначала вносится неполная сумма). Документ, подтверждающий полномочия руководителя (трудовой договор ксерокопия решения о его назначении).
Решение единственного учредителя компании о вступлении в нее нового участника (с указанием изменений в размере долей и в уставном капитале).

Квитанция об оплате государственной пошлины в сумме 800 рублей (бланк выдается в ФНС).

Акт о проведении независимой оценки вклада нового участника (когда доля вносится имуществом, не деньгами). Выписка из ЕГРЮЛ (некоторые нотариусы не требуют ее предоставления, а получают выписку самостоятельно). Свидетельство о государственной регистрации компании. Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговой службе. Документы, переданные в налоговую службу.

Шаг 3 – получение документов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Важно! Если сотрудник Федеральной налоговой службы допустил ошибку в документах, подтверждающих внесение изменений в устав ООО, необходимо вернуть бумагу в ФНС для исправления ошибки.

По окончании регистрации (в течение 5 рабочих дней) заявителям выдается два документа:

  1. Новый заверенный устав компании.
  2. Выписка о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

За бумагами необходимо обращаться лично, но если заявитель не имеет возможности явиться в отделение налоговой службы, можно получить документы по почте (для этого при подаче документов в форме Р31001 прописывается адрес).

Шаг 4 – выход участника из состава ООО (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Участник ООО, который пригласил в состав компании нового члена с целью выйти из компании, должен написать заявление в свободной форме о желании выйти из ООО. Решение оформлять не требуется. Затем генеральный директор или его представитель с доверенностью на руках подает документы в ФНС:

  • заявление по ф. Р14001 (с заверенной подписью) – список документов тот же;
  • решение единственного участника (который недавно внес долю в уставной капитал) о распределении доли;
  • заявление прежнего участника о желании выйти из компании.

Готовые документы будут такими же, как и в первом случае, забрать их можно будет через 5 рабочих дней. Когда участник ООО выйдет из компании, он получит действительную стоимость доли в уставном капитале, которая будет рассчитываться из чистых активов ООО.

Шаг 5 – извещение банка и контрагентов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Когда указанные выше операции будут завершены, участник ООО должен сообщить об изменениях банку, обслуживающему расчетный счет компании, а также всех контрагентов.

Типичные ошибки

Ошибка: Единственный учредитель ООО вышел из компании, пригласив в ООО нового участника. По окончании оформления документов банк и контрагенты компании не были оповещены об изменениях.

Комментарий: О произошедших в ООО изменениях непременно следует сообщать банку, в котором открыт расчетный счет, и контрагентов.

Ошибка: Единственный учредитель ООО желает покинуть компанию, не продавая ее.

Комментарий: Закон запрещает единственным учредителям покидать состав участников ООО, пока не будет привлечен новый участник компании. В ООО должен оставаться как минимум один участник.

Ответы на распространенные вопросы: смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция

Вопрос №1: Как действовать в случае, если решено сменить единственного учредителя ООО путем продажи компании? Какие преимущества имеет данный метод ухода из бизнеса?

Ответ: Необходимо будет завершить сделку купли-продажи бизнеса у нотариуса. Оформляется соответствующий договор, берется разрешение супруга учредителя ООО на продажу компании (при наличии супруга). Документы передаются в Федеральную налоговую службу, оформляется сделка, через 5 дней новый участник получает права единоличного полноправного владельца компании. Преимущество такого способа смены учредителя – быстрота проведения сделки, минимум документов. Недостаток – необходимость оплачивать услуги нотариуса.

Вопрос №2: Если решено произвести смену учредителя ООО путем привлечения нового участника компании, может ли новый учредитель после подачи заявления о внесении доли в уставной капитал вносить изменения в устав ООО?

Ответ: Да, после подачи заявления о вступлении в ООО новый учредитель получает право на внесение изменений в устав компании. У него появляется возможность перераспределить доли, указать новый размер уставного капитала, указать в качестве члена ООО нового человека.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://online-buhuchet.ru/smena-edinstvennogo-uchreditelya-ooo-poshagovaya-instrukciya/

Замена учредителя в ооо при одном учредителе
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here